招商证券股份有限公司
山东赫达股份有限公司
关于
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二〇年八月
山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
山东赫达股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（201788号） （以下简 称“反馈 意见” ）。山东 赫达股 份有限公司
（以下简称“公司”、“山东赫达”、“申请人”或“发行人”）已会同招商
证券股份有限公 司（以下简 称“保荐机 构”或“招 商证券”） 、北京市齐致
（济南）律师事务所（以下简称“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就反馈意见所提 问题逐项进 行认真讨论 、核查与落 实，并逐项 进行了回复说
明。具体回复内容附后，请审阅。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致；
2、反馈需补充披露内容已对申请文件进行修改并用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
目 录
目 录 ............................................................... 2
问题一 .............................................................. 3
问题二 .............................................................. 9
问题三 ............................................................. 28
问题四 ............................................................. 30
问题五 ............................................................. 32
问题六 ............................................................. 37
问题七 ............................................................. 47
问题八 ............................................................. 57
问题九 ............................................................. 67
问题十 ............................................................. 75
4-2-2
山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
问题一
1. 根据申报文件，控股股东毕心德质押股票2069.76万股，占其所持公司
股份的36.24%；共同实际控制人之一毕于东质押股票442.23万股；公司实际控
制人累计质押股票2511.99万股，占其持有的公司股份比例40.38%，占公司股份
总数的15.55%。请申请人结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的
质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，并说明控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机
构和律师发表意见。
【回复】
一、请申请人结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说
明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
并说明控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（一）股权质押原因及合理性、质押资金具体用途
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 8 月 6 日出具的《证券质押
及司法冻结明细表》、实际控制人提供的尚在履行的质押协议等相关资料，截至
本反馈回复出具日，共同实际控制人毕心德、共同实际控制人毕于东质押股票
的具体情况如下：
占其所 占公司
质押数 融资金
持股份 总股本 融资用
股东 量（万 质押日期 额（万 质权人
比例 比例 途
股） 元）
（%） （%）
个人消
招商证券股
541.76 2020/1/16 3,500 费、购
份有限公司
置房产
为公司
毕心德 中国工商银 22.94 6.89
长期借
行股份有限
768 2018/2/27 15,000 款提供
公司淄博周
质押担
村支行
保
上海海通证
73.6295 2016/10/26 1,000 券资产管理
个人消
有限公司
毕于东 39.91 0.97 费、购
上海海通证
置房产
110.43 2020/5/11 1,500 券资产管理
有限公司
合计 1,493.82 - 21,000 - 24.21 7.86 -
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截至本反馈 意见回 复出具日 ，毕心德 因个人 消费、购 置房产 等需求融资
3,500 万元 及为 公司 15,000 万元 的长期 借款 提供 质押担 保， 合计 质押股票
1,309.76 万股；毕于东因个人消费、购置房产等需求融资 2,500 万元，合计质
押股票 184.0595 万股，上述股权质押融资的用途具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
毕心德与招商证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务法律协
议》中约定的质权实现情形：待购回期间，交易履约保障比例低于交易履约保
障最低线时，甲方须按约定采取履约保障措施。甲乙双方可以采取的履约保障
措施有以下两种：（1）甲方提前购回；（2）甲方向乙方申请进行并完成补充质
押。
毕 心 德与 中 国工 商 银行 股份 有 限公 司淄 博 周村 支 行签 订的 《 质押 合同 》
（0160300051-2018 年周村（质）字 0001 号）中约定的质权实现情形如下：主
债权到期债务人未予清偿的；发生合同项下第 3.7 条所述情形的，乙方未另行
提供相应担保的；质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求
追加担保，或质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；乙方或债务人被申请
破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；法律法规规
定甲方可实现质权的其他情形。
毕于东与上海海通证券资产管理有限公司签订的《股票质押式回购交易业
务协议》中约定的质权实现情形如下：当原交易及与其关联的补充交易合并计
算后的履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按照本协议约定
提前购回的，应当在前述情形发生之日的下一交易日的 13:00 前提供以下履约
保障措施：（1）经乙方及丙方同意后，甲方与乙方进行一笔或多笔购回期限大
于或等于原交易剩余购回期限的补充交易。交收成功的，原交易、部分解除质
押与补充交易进行合并管理。补充交易完成后，合并计算的履约保障比例应高
于丙方通知中的指定值。合并管理的股票质押式回购交易提前购回应满足以下
条件：任一笔交易提前购回后，合并管理的所有剩余交易合并计算的履约保障
比例应高于预警履约保障比例。（2）经乙、丙方同意后，甲方进行部分购回或
部分还款。上述交易完成后，履约保障比例应高于丙方通知中的指定值。（3）
甲方采取的并经乙方及丙方认可的其他履约保障措施。
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人共同实际控制人毕心德、毕于
东所质押的股票不存在质权实现的情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人共同实际控制人目前持有发行人股权及股权市值情况，公司共
同实际控制人毕心德、毕于东及毕文娟财务状况良好，截至本反馈意见回复出
具日，扣除已用于质押的股票，共同实际控制人毕心德、毕于东及毕文娟合计
剩余持有并可支配的发行人股票数量为 5,966.30 万股，根据 2020 年 8 月 7 日
（该日为《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除
质押的公告》公告日）公司股票收盘价 37.32 元/股，市值达到 22.27 亿元。同
时，截至本反馈回复报告出具日，发行人生产经营正常且盈利能力良好，具备
按期清偿银行贷款的能力，由毕心德对其以股票质押为公司提供担保的借款承
担担保责任的可能性较低。此外，毕心德、毕于东及毕文娟还可以通过上市公
司现金分红、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行筹措资金，债务清偿能
力较强。
根据中国人民银行征信中心最新出具的关于毕心德、毕于东及毕文娟等三
人的《个人信用报告》，毕心德、毕于东及毕文娟等三人信用状况良好，不存在
金额较大的其他商业借款。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等公开网站，并经毕心德、毕于东和毕文娟确认，截
至本反馈意见回复报告签署日，毕心德、毕于东及毕文娟未发生过不良或违约
类贷款情形，不存在到期未清偿债务及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列
入失信被执行人名单，其信用状况良好。
综上，截至本反馈意见回复报告签署日，共同实际控制人毕心德、毕于东
及毕文娟财务状况、信用状况良好，具备较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 7 日（该日为《山东赫达股份有限公
司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》公告日）股价情况
如下：
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
数据来源：WIND 咨询
截至 2020 年 8 月 7 日，公司股票收盘价为 37.32 元/股，且由上图可知自
2020 年 1 月 1 日至今，公司股价总体呈上升趋势，股价触发预警线和平仓线的
风险较小,预警线和平仓线详见本问题回复之“（五）关于是否存在平仓导致控
股股东、实际控制人发生变更的风险”。
（五）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变更
根据毕心德、毕于东的股权质押情况，发行人股权质押的详细情况如下：
占其 占公 解质 解质
质押数 截止 8 月 所持 司总 押后 押后 原预 原平
融资金
量 7 日质押 质押到期 股份 股本 预警 平仓 警线 仓线
股东 质押日期 额（万
（万 股权市值 日 比例 比例 线 线 （元/ （元/
元）
股） （万元） （% （% （元/ （元/ 股） 股）
） ） 股） 股）
毕心 541.76 20,218.48 2020/1/16 2021/1/15 3,500 14.44 13.1 5.85 5.31
22.94 6.89
德 768 28,661.76 2018/2/27 2023/1/22 15,000 9.28 8.25 9.28 8.25
毕于 73.6295 2,747.85 2016/10/26 2020/10/23 1,000 23.31 20.57 8.49 7.49
39.91 0.97
东 110.43 4,121.25 2020/5/11 2021/5/7 1,500 21.93 19.19 10.91 9.55
合计 1,493.82 55,749.34 - - 21,000 24.21 7.86 - - - -
注：由于近期申请人股票价格持续上涨，履约保障比例远超质权人质押比例要求，质
权人依照合同予以办理部分股权解除质押，同时申请人于 2020 年 8 月 7 日对解质押事宜予
以公告，详见《山东赫达股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股权解除质押的
公告》
由上表可得，毕心德、毕于东所质押股权的市值远超股权质押融资金额；
同时，发行人 2020 年 1 月 1 日至 8 月 6 日的期间最低股票价格 15.61 元/股
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
（2020 年 3 月 18 日收盘价）远高于原预警线及原平仓线水平。即便由于近期毕
心德、毕于东办理了部分股权解质押，导致解质押后预警线与平仓线水平大幅
上升，发行人截止 2020 年 8 月 7 日（该日为《山东赫达股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人部分股权解除质押的公告》公告日）的收盘价 37.32 元/股
仍远高于解质押后预警线与平仓线水平，且自 2020 年 8 月 7 日至本反馈回复意
见出具日，申请人股价变动较为平稳。综上，发行人平仓风险较小。
同时，即便发行人所质押的股票触发平仓，由于发行人的共同实际控制人
持有的未质押股票为 5,966.30 万股，占公司股份总额的 31.37%，仍远高于前十
大股东中除其之 外其他股东 的持股比例 ，故因质押 股票被平仓 而导致控股股
东、实际控制人发生变更的风险极低。
（六）控股股东和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、毕心德、毕于东出具《关于维持控制权稳定的承诺》
毕心德、毕于东出具承诺防范因股权质押被强制平仓而影响发行人控制权
的稳定，毕心德、毕于东出具《关于维持控制权稳定的承诺》如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人对山东赫达的股份质押系出于合法的融资
需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日，本人以山东赫达股份质押进行的融资不存在逾期
偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不限
于来源合法的资金或资产），并将依约清偿山东赫达股份质押担保的债务，本人
名下的山东赫达股份质押不会影响本人对山东赫达的控制权，该等控制权具有
稳定性；
4、若本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本人将
积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项、购回股份、追加保证金或补
充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的山东赫达的股份被处
置，确保本人对山东赫达控制权的稳定性；
5、如本人名下的山东赫达股份质押担保的债务未能如约履行的，本人将尽
最大努力优先处置本人拥有的除山东赫达股份之外的其他资产，以确保本人对
山东赫达控制权的稳定性。”
2、强化公司股价风险预警管理
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
公司已安排专人每日跟进公司股价变动情况，提前向毕心德、毕于东进行
股票质押风险预警。
综上，毕心德、毕于东股票质押的平仓风险较低且有切实的保障措施，毕
心德、毕于东信 用状况良好 ，具有履行 《关于维持 控制权稳定 的承诺》的能
力，能有效控制、降低股票质押对发行人控制权稳定性造成的风险。
二、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构和律师核查程序
保荐机构和 律师查 阅了发行 人披露的 实际控 制人股权 质押的 相关公告文
件、实际控制人签订的股票质押合同及交易确认文件；访谈了公司实际控制人
并取得其对外投 资的说明； 取得中国人 民银行征信 中心出具的 《个人征信报
告》；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；查阅发行人的股
价波动情况、取得实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺。
（二）保荐机构和律师核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人共同实际控制人毕心德、毕于东质押股票融资的原因及资金用途具
备合理性，融资金额较小，相关股份质押协议均在正常履行中，未发生违约及
质权人行使质权的情况；共同实际控制人的财务状况和清偿能力较好，且出具
了切实可行的《关于维持控制权稳定的承诺》等保障措施；毕心德、毕于东质
押股份所对应的债务规模总体可控，因平仓导致控制权发生变更的风险较低。
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
问题二
2.根据申报文件，申请人2020年5月18日披露《2020年度非公开发行A股股
票预案》，拟向毕于东和高起发行股份、募募集资金2亿元，其中，高起作为战
略投资者认购新股。
（1）请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开
发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本
要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、
参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证；
（2）请申请人说明，高起为何不直接向公司引入客户，由客户和公司直接
交易，而是通过高起控制的公司从申请人采购后再进行销售，是否变相压低公
司可获取的利润空间，相关交易模式是否能够直接为申请人增强客户粘性、扩
大稳定的客户群体；
（3）业务经营层面，申请人和高起约定，“乙方将围绕纤维素醚、植物胶
囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国
际国 内领先的市 场资源、渠 道资源、协 助甲方紧跟 行业发展趋 势，实现前瞻
性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升”，但高起所做的业绩承诺只是
针对其向公司采购的金额，而不涉及如何实质引入核心大客户。请申请人和相
关认购方补充说明高起作为战略投资者引入核心大客户的具体安排以及保障引
入大客户的相关落地措施，同时，结合高起控制企业的销售客户、市场资源、
近三年营业收入和净利润情况说明高起实现本次采购承诺的可行性；
（4）请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
（5）请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小
投资者合法权益的情形；
（6）请申请人披露本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金
用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，
上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市
公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
的规定。认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的
资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响；
（7）请申请人披露认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》
第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（8）请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
担方 式、违约责 任条款，是 否切实保护 上市公司利 益和上市公 司股东利益；
（9）请申请人说明是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；
（10）根据申报文件，2020年5月10日，公司董事会第二次会议审议通过
《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟以自有资金7000万
元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司1350万股股权，占赫尔希公司总股
本的13.85%，收购完成后赫尔希成为公司全资子公司。同日，审议通过本次非
公开 发行股票 预案，高 起拟作为战 略投资者 以5000万元 认购公司 部分新发股
份。
请申请人说明：公司已对赫尔希绝对控股的情况下，在公司开展非公开发
行的时点从高起处受让赫尔希股权的真实目的；本次定增募集资金用于补充公
司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权
的合理性；赫尔希少数股东权益，按照评估值计算，高起所持的少数股权评估
值为5641.95万元，但经双方协商，公司以价格7000万元受让高起少数股权，定
价是否公允，定价依据是否充分，以高出评估价1358.05万元的价格收购少数股
东权益的合理性，是否存在通过高价受让定增对象资产变相向定增对象提供认
购资金的情形，如认为不存在，请充分说明公司同时进行上述两项交易的的合
理性；高起是否将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次
非公开发行认购股份对价，上述两项交易同时进行是否损害公司的合法权益和
中小股东的合法利益。
请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本
要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、
参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证
二、请申请人说明，高起为何不直接向公司引入客户，由客户和公司直接
交易，而是通过高起控制的公司从申请人采购后再进行销售，是否变相压低公
司可获取的利润空间，相关交易模式是否能够直接为申请人增强客户粘性、扩
大稳定的客户群体
三、业务经营层面，申请人和高起约定，“乙方将围绕纤维素醚、植物胶
囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国
际国 内领先的市 场资源、渠 道资源、协 助甲方紧跟 行业发展趋 势，实现前瞻
性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升”，但高起所做的业绩承诺只是
针对其向公司采购的金额，而不涉及如何实质引入核心大客户。请申请人和相
关认购方补充说明高起作为战略投资者引入核心大客户的具体安排以及保障引
入大客户的相关落地措施，同时，结合高起控制企业的销售客户、市场资源、
近三年营业收入和净利润情况说明高起实现本次采购承诺的可行性
2020年7月29日，基于对市场的研判和相关条件的分析，发行人与高起经协
商一致，签署了《<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协
议>的解除协 议》。发 行人已于2020年8月14日召开2020 年第二次 临时股东大
会，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非
公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与战略投资者解除<
附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》等与本次
发行相关的议案，对本次非公开发行方案进行了调整。本次非公开发行方案调
整后，发行人仅向共同实际控制人之一毕于东定向发行股份，拟作为战略投资
者的认购对象高起不再参与本次发行的认购，募集资金总额由不超过2亿元调整
为不超过1.5亿元。鉴于高起已不再属于董事会决议阶段确定的发行对象，本次
发行不再适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定。
本次非公开发行方案调整后，发行人仅向共同实际控制人之一毕于东定向
发行股份，不再涉及引入战略投资者，本问题第（1）、第（2）、第（3）问仅
涉及战略投资者及其相关事项。
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山东赫达 2020 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告
四、请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
《实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算
发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公
司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部
发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股
票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自
发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制
权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。”
根据发行人第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议和 2020 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，以及第八届董
事会第五次会议审议通过的《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关
于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案，董事会决
议已提前确定本次非公开发行的全部发行对象,即为毕于东一人，毕于东为上市
公司的共同实际控制人之一，且已承诺认购的股份自发行结束之日起三十六个
月内不进行转让，符合《实施细则》第七条第二款的规定。
因此,本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
五、请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小
投资者合法权益的情形；
2020 年 5 月 10 日公司与发行对象毕于东签订《附条件生效的股份认购协
议》，2020 年 7 月 29 日公司与发行对象毕于东签订《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》就本次认购事宜具体的权利义务进行了约定，包括股份认购金
额和数量、认购方式、认购价格和支付方式、限售期、协议生效条件、违约责
任等内容，该等约定符合《实施细则》第十一条“董事会决议确定具体发行对
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象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条
件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数
量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”的规定。公
司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的相关事项已
经公司第八届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会、第八届董事会
第五次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可
意见及独立意见。
综上，公司与本次发行对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》
及其补充协议已经公司董事会、股东大会审议通过，审议程序合法合规；认购
协议等相关约定符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规
定，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
六、请申请人披露本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金
用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，
上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市
公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的
规定。认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资
金，是否对公司控制权稳定带来不利影响
（一）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的
情形
本次发行对象为公司实际控制人毕于东，依靠其自身经济积累、家庭财产
及借款等渠道能够支持其本次认购，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金的情形。
针对本次非 公开发 行股票的 认购资金 来源的 事宜，毕 于东已 出具《承诺
函》，具体内容如下：本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间
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接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
经保荐机构访谈发行对象并取得发行对象上述承诺，本次发行对象毕于东
依靠自身经济积累、家庭财产及借款等渠道能够筹措其本次认购的资金，资金
来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及除共同实际控制人之外的其他利益相关方资金
的情形。
（二）是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公
司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非
公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条规定：“上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第 16 条（2016 年修订后变更为 17 条，下同）规
定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式
操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价
和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他
人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益
主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网
下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利
益。”
公司已出具《承诺函》，承诺：“本公司不存在直接或通过其他利益相关
方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司
及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证
券发行与承销管理办法》的相关规定。”
公司已在深圳证券交易所网站公开披露上述《承诺函》的内容，详见《山
东赫达股份有限公司关于变更 2020 年度非公开发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2020 年 7 月 30
日，公告编号：2020-082）。
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公司控股股东为毕心德，共同实际控制人为毕心德、毕于东和毕文娟，毕
心德系毕于东和毕文娟之父亲，毕文娟系毕于东之姐，共同实际控制人系家庭
成员关系且毕心德和毕于东系直系亲属。公司本次非公开发行股票确定的发行
对象仅为毕于东一人，其作为共同实际控制人之一出资认购本次发行股票的行
为，属于全体共同实际控制人的合意行为，且家庭成员间的财务资助或补偿不
属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办
法》第 16 条规定所禁止的情形，而在毕于东为本次发行唯一发行对象的情况
下，发行人的控股股东、实际控制人不再适用相关承诺内容。
基于上述，随着战略投资者放弃本次非公开发行股票的认购，本次非公开
发行股票全部由公司实际控制人之一毕于东认购，公司实际控制人毕心德、毕
于东、毕文娟于 2020 年 5 月 10 日作出的《山东赫达股份有限公司控股股东、
实际控制人及一致行动人关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》不再具有适用性。
（三）认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份
的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响
经保荐机构和律师访谈发行对象并取得发行对象相关承诺，本次发行对象
为公司实际控制人毕于东，依靠其自身经济积累、家庭财产及社会融资渠道等
足够支持其拟认购本次公司非公开发行股票所需资金 1.5 亿元，资金来源合法
合规，均为自有资金或自筹资金，不会通过质押股份融资方式获取认购本次发
行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响。
七、请申请人披露认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》
第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划。
公司本次非公开发行股票认购对象毕于东已就不减持公司股票相关事宜出
具承诺函，公司已进行公开披露，具体参见《关于本次非公开发行认购对象出
具不减持公司股份承诺函的公告》（2020 年 7 月 30 日，公告编号：2020-081
号）。认购对象毕于东作为公司共同实际控制人之一，拟参与认购本次非公开
发行的股票，就不减持公司股票相关事宜作出的承诺具体如下：“1、从定价基
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准日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持山东赫达股票的情形及减
持计划；2、自本承诺函出具之日至山东赫达本次非公开发行股票发行完成后六
个月内，本人承诺不减持所持山东赫达股票（包括承诺期间因送股、公积金转
增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；3、本人认购的山东
赫达本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转
让；4、如本人违反上述承诺而发生减持山东赫达股票的情况，本人承诺因减持
山东赫达股票所 得收益全部 归山东赫达所有，并依 法承担由此 产生的法律责
任。”
八、请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
2020 年 7 月 29 日，发行人（甲方）与毕于东（乙方）签署了《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，对违约承担方式、违约责任条款明确约定如
下：
“1. 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应负责赔偿对方因此而受到的
所有损失，包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，以及因主
张权利所发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、诉讼费、保全费、差旅
费等合理费用），并应当承担继续履行的责任。
2. 如因任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如违约行
为给守约方造成损失的，还应按照本条第 1 项约定的损失范围予以足额赔偿。
3.本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额，在
甲方确定的具体缴款日期前足额缴纳认购价款的，每延迟一日向甲方支付其经
核准的认购资金总额万分之五的违约金，如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲
方有权终止本协议并另向乙方收取其认购资金总额 5%的违约金，但由于甲方原
因导致逾期付款的除外。
4. 如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非
公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
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