浙农股份(002758)融资融券大宗交易查询

     证券代码：002758      证券简称：浙农股份    公告编号：2021-033 号
     债券代码：128040      债券简称：华通转债
                        浙农集团股份有限公司
           关于下属企业受到环保部门行政处罚的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到下属企业惠多利农资有
限公司报告，衢州市生态环境局对其控股子公司浙江惠多利肥料科技有限公司
（以下简称“浙惠肥料公司”）下达了《行政处罚决定书》（衢环龙游罚字﹝2021﹞
6号），现将相关内容公告如下：
    一、行政处罚情况
    衢州市生态环境局在对浙惠肥料公司检查中，发现浙惠肥料公司厂区外东面
雨水总排口排出的水体，经采样监测氨氮浓度未达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）一级标准的要求，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第
十条规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条和《浙江省生态环
境行政处罚裁量基准规定》的有关规定，责令浙惠肥料公司改正违法行为，并决
定对上述违法行为罚款人民币26万元。
    二、整改情况
    根据衢州市生态环境局的要求，浙惠肥料公司对于雨水中“氨氮”超标排放
事宜，积极开展了细致排查工作，邀请环保公司进行现场勘察，沟通问题处理措
施，确定了如下整改：
   1、露天场地中堆放的含氮原料已全部移入仓库内；
   2、在初期雨水处理工程未完工前，初期雨水纳入污水管网经污水处理厂处
   理合格再排放；
       3、选定龙游元达环保科技有限公司为初期雨水处理实施单位。
       浙惠肥料公司已经将上述整改方案向衢州市生态环境局汇报，目前初期
   雨水处理工程已经完成了土建部分，将在近期完成设备安装等全部整改工程
   工作。
    三、对公司的影响
    上述行政处罚未涉及下属企业的生产工艺、生产操作等事项。浙惠肥料公司
的营业收入和净利润占公司营业收入、归属于上市公司净利润的比例较小，相关
处罚不会对公司的生产经营造成重大影响。公司后续将根据环境保护相关法律法
规以及标准、要求，积极采取有效措施，敦促下属企业及时完成问题整改工作，
并开展环保自查工作，进一步提高环保意识，加强对环境保护法律法规的学习，
严格遵守执行环保法律法规，切实履行环境保护责任。
    特此公告。
                                           浙农集团股份有限公司董事会
                                                   2021 年 5 月 17 日

 
 
证券简称：华通医药  证券代码：002758  上市地点：深圳证券交易所 
债券简称：华通转债  债券代码：128040   
 
浙江华通医药股份有限公司 
发行股份购买资产暨关联交易报告书 
（草案）（修订稿） 
 
交易对方名称 
浙农控股集团有限公司 
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
浙江省兴合集团有限责任公司 
浙江兴合创业投资有限公司 
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、
王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮 
独立财务顾问 
 
2020年5月 
 
1 
上市公司声明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
 
2 
交易对方声明与承诺 
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法
承担连带赔偿责任。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董
事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
 
3 
相关证券服务机构及人员声明 
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师
事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公
司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律
责任。
 
4 
修订说明 
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。 
根据中国证监会第192726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的要求，上市公司在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知
书中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对本报告书相关内容进行了补充说
明。根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审计
机构立信审计、评估机构中企华评估出具了截至2019年12月31日的《浙农股
份审计报告》、《上市公司备考审计报告》、《标的资产评估报告》等文件。上市
公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关文件进行了修订和更新。上
述修订的主要内容如下： 
1、已在“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披
露关于本次交易业绩奖励的承诺。 
2、已在“重大风险提示  /  二、与标的公司经营相关的风险  /  （十一）异
常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险”中补充披露新型冠状病毒肺炎
疫情对标的公司承诺业绩可实现性的影响的相关风险。 
3、已在“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司IPO期间和上市后
相关承诺履行情况和已披露信息的准确性、本次交易必要性、本次交易后上市
公司产权控制关系结构图、本次交易业绩奖励范围。 
4、已在“第四节 交易标的基本情况  / 六、标的公司最近三年主营业务与
技术 / （二）汽车流通服务 / 8、采购情况 / （4）标的公司防范采购供应商过
度依赖风险的应对措施，以及对供应商集中度较高的评估情况”中补充披露标
的公司应对汽车流通服务业务中宝马品牌占比较高主要措施、宝马控股成为华
晨宝马控股股东后对经销商的潜在影响、是否在评估中充分考虑宝马品牌占比
较高，以及未来可能存在华晨宝马调整在华经销商政策的风险。 
5、已在“第四节 交易标的基本情况  / 九、最近三年资产评估、增减资及
股权转让情况”中补充披露泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排
 
5 
的目的，该项转让与本次重组是否构成“一揽子”安排，是否有利于保障本次
发行价格公允确定，价差支付安排是否构成双方股权转让的实质条件；截至目
前浙农股份对应股份权属是否清晰，过户有无法律障碍。 
6、已在“第四节 交易标的基本情况  / 十、主要资产的权属状况、对外担
保及主要负债情况”中补充披露浙农股份及其子公司抵押担保对应的主债务情
况，抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公
司资产完整性和未来生产经营有无不利影响。 
7、已在“第六节 交易标的评估情况  / 一、标的公司评估情况”中补充披
露惠多利农资报告期内净利率较低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存
在较大差异，交易完成后是否有助于增强上市公司持续盈利能力；溢余资产评
估值的合理性；标的资产非生产经营用的固定资产的具体内容、金额，以及认
定为与日常生产经营无关的主要依据；归为单独评估的长期股权投资项目的具
体内容及金额情况，基准日后已注销的控股子公司的注销原因，是否已在自由
现金流量预测中剔除；标的资产预测期每年预测其他收益的可实现性；结合标
的资产分季节采购情况，重点说明营运资金追加额计算中存货的变动影响；2019
年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的资产
预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。 
8、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露浙农股份承诺业绩可实现性、浙农股份2019年预测业绩完成
进展。 
9、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析  / （一）财务状况分析”中补充披露结合标的资产报告期内流动比率、速
动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况，可用货币资金余额对短期借款
本息金额覆盖情况，补充披露标的资产是否存在重大还款风险，以及保障按期
还款的措施，还款安排会否影响浙农股份正常经营。 
10、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析  / （三）现金流量分析”中补充披露标的资产报告期各期现金流量匹配性
 
6 
分析。 
11、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露分业务类别的偿债能力、营运能力、盈利能力指标与可比公
司的对比分析及差异原因解释；标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞
销存货，产品验收率是否合理，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，
标的资产存货跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否充分；标的资产相关
会计政策是否符合行业惯例，1年以内坏账准备计提比例是否充分，标的资产各
报告期期后应收账款回款情况；标的资产报告期各期末其他应付款项金额变动
原因及合理性，存在未支付押金及保证金情况的原因，往来及代垫款逐年大幅
增长的原因及合理性，并分业务类别补充披露其他应付款各个项目情况，与同
行业可比业务公司是否存在差异；各项金融资产重分类至新科目的主要依据及
金融资产重分类前后对标的资产当期损益的影响”。 
12、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补
充披露上市公司与标的资产是否已具备整合、协同条件，上市公司有无管理水
平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对上市公司未来发展的影响，执行
相关计划是否有利于上市公司在“多主业”模式下保持健全有效的法人治理结
构。 
13、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补
充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，及重组后
上市公司财务安全性。 
14、已在“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露标的资产报告期业绩真
实性核查。 
15、已在“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补
充披露本次交易按照反向购买处理确认商誉的具体计算过程，包括上市公司可
 
7 
辨认净资产公允价值的计算依据等，及本次交易实施时点预计超过控制权变更
后一年的可行性。 
16、已在“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、本次交易对同业竞争的影
响”中补充披露浙农股份正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同情况，包括但不
限于：合同预计履行期限，交易金额及对浙农股份业绩的具体影响，不再续期
是否需要赔偿或补偿交易对方、有无实质障碍，对浙农股份二甲苯、苯乙烯相
关业务资产的预计处置方式。 
17、已在“第十三节 其他重要事项”中补充披露华通医药书面同意浙农控
股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如
有）用于质押或设置他项权利的程序要求。 
18、已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”、“第
二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的基
本情况”、“第五节 发行股份情况”、“第六节 本次交易评估情况”、“第八节 本
次交易合规性分析”、“第九节  管理层讨论与分析”、“第十节  财务会计信息”、
“第十一节 同业竞争和关联交易”等章节中更新披露了2019年12月31日/2019
年度的经补充审计财务数据及截至2019年12月31日的补充评估数据。 
 
8 
目  录 
上市公司声明 ............................................................................................................... 1 
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 
修订说明 ....................................................................................................................... 4 
目  录 ........................................................................................................................... 8 
释  义 ......................................................................................................................... 13 
重大事项提示 ............................................................................................................. 18 
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 18 
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 18 
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ..................................................... 20 
四、交易标的评估或估值情况 ............................................................................. 28 
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 28 
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 30 
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 30 
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................... 47 
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 47 
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 47 
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................................ 49 
重大风险提示 ............................................................................................................. 50 
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 50 
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 53 
三、其他风险 ......................................................................................................... 58 
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 60 
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 60 
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 63 
三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 64 
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 73 
 
9 
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 74 
六、上市公司IPO期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性 76 
七、补充披露本次交易必要性 ............................................................................. 84 
八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图 ................................................. 86 
九、本次交易业绩奖励范围 ................................................................................. 86 
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 88 
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 88 
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 90 
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................... 91 
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 91 
五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................... 94 
六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ......................... 95 
七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况 ..................................................... 96 
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 104 
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 104 
二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 141 
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 141 
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............... 142 
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ............................... 143 
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 143 
七、交易对方穿透计算后的合计人数情况 ....................................................... 143 
八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资 ....................................................................................................... 151 
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 153 
一、基本情况 ....................................................................................................... 153 
二、历史沿革 ....................................................................................................... 153 
三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 191 
四、产权控制关系 ............................................................................................... 191 
五、下属公司情况 ............................................................................................... 192 
六、标的公司最近三年主营业务与技术 ........................................................... 300 
 
10 
七、最近四年主要财务指标 ............................................................................... 346 
八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 349 
九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 ........................................... 363 
十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................... 367 
十一、主要经营资质情况 ................................................................................... 454 
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况及行政处罚情况 ................................................................................... 469 
十三、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 475 
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 501 
一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 501 
二、本次重组不涉及募集配套资金安排 ........................................................... 509 
三、本次发行股份对上市公司的影响 ............................................................... 509 
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 511 
一、标的公司评估情况 ....................................................................................... 511 
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 628 
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的意见 ................................................................................... 641 
第七节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 642 
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 642 
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................... 651 
第八节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 658 
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................... 658 
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................... 662 
三、本次交易之标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ....................... 664 
四、本次交易符合《重组办法》第十三条的其他相关规定 ........................... 671 
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ............................................................................................................... 672 
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 672 
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 674 
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 674 
 
11 
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 684 
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................... 735 
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................... 822 
五、标的资产报告期业绩真实性核查 ............................................................... 839 
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 866 
一、标的公司财务报表 ....................................................................................... 866 
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................... 877 
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 888 
一、独立运营情况 ............................................................................................... 888 
二、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 889 
三、交易标的报告期内关联交易情况 ............................................................... 915 
四、浙农股份现行关联交易制度 ....................................................................... 940 
五、减少及规范关联交易的措施 ....................................................................... 943 
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 945 
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 945 
二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 948 
三、其他风险 ....................................................................................................... 952 
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 954 
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ....................................... 954 
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 954 
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................... 955 
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 955 
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 956 
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................... 967 
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................... 968 
八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ........................................... 969 
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 971 
 
12 
十、华通医药书面同意浙农控股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份
或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利的程序要求
  972 
第十四节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 973 
一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................... 973 
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 974 
三、法律顾问意见 ............................................................................................... 975 
第十五节 本次交易聘请的中介机构 ..................................................................... 976 
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 976 
二、专项法律顾问 ............................................................................................... 976 
三、审计机构 ....................................................................................................... 976 
四、资产评估机构 ............................................................................................... 977 
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 978 
上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 979 
上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 980 
上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................... 981 
独立财务顾问声明 ............................................................................................... 982 
法律顾问声明 ....................................................................................................... 983 
审计机构声明 ....................................................................................................... 984 
资产评估机构声明 ............................................................................................... 985 
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 986 
一、备查文件 ....................................................................................................... 986 
二、备查地点 ....................................................................................................... 986 
 
 
13 
释    义 
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 
一般术语 
本报告书、重组报告
书 
指 
浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿） 
公司、本公司、上市
公司、华通医药 
指  浙江华通医药股份有限公司 
华通集团  指  浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 
柯桥区供销社  指  绍兴市柯桥区供销合作社联合社 
标的公司、浙农股份  指  浙农集团股份有限公司 
标的资产、拟购买资
产 
指  浙农股份100%股权 
生产资料公司  指  浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身 
浙农集团  指  浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身 
交易对方  指 
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然
人 
业绩承诺义务人  指 
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然
人 
浙农控股  指  浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东 
浙江省供销社  指 
浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本报
告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团
间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实
际控制人。 
兴合集团  指 
浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、
浙江省兴合（集团）总公司（曾用名） 
泰安泰  指  浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰农泰  指  杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙） 
兴合创投  指  浙江兴合创业投资有限公司 
泰安壹  指  浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安贰  指  浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安叁  指  浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安伍  指  浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安陆  指  浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安柒  指  浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安捌  指  浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安玖  指  浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安拾  指  浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安拾壹  指  浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 
 
14 
泰安拾贰  指  浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
宝马中国  指  宝马（中国）汽车贸易有限公司 
华晨宝马  指  华晨宝马汽车有限公司 
汪路平等16 名自然
人 
指 
汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、
叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗
尧根、吕亮 
职工持股会  指  浙江农资集团有限公司职工持股会 
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组 
指 
华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创
投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权 
景岳堂药业  指  浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司 
杭州景岳堂  指  杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司 
华通连锁  指  浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司 
华药物流  指  浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司 
华通会展  指  绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司 
华通有限  指  绍兴县华通医药有限公司 
惠多利农资  指  惠多利农资有限公司 
爱普贸易  指  浙江浙农爱普贸易有限公司 
石原金牛  指  浙江石原金牛化工有限公司 
浙农金泰  指  浙江浙农金泰生物科技有限公司 
金昌汽车  指  浙江金昌汽车集团有限公司 
金诚汽车  指  浙江农资集团金诚汽车有限公司 
浙农仓储  指  浙江浙农仓储物流配送有限公司 
浙农创投  指  浙江浙农创投科技有限公司 
浙农农技  指  浙江浙农农业技术研究有限公司 
《意向协议》  指 
2019年4月4日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、
何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同
签署的关于本次交易的《意向协议》 
《重大资产重组框架
协议》、框架协议 
指 
2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架
协议》 
《发行股份购买资产
协议》 
指 
2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》 
《业绩承诺补偿协
议》 
 
2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》 
 
15 
凌渭土等44 名华通
集团股东 
指 
法人：绍兴双通投资有限公司 
自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、
季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、
阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、
沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱

 
 
证券简称：华通医药  证券代码：002758  上市地点：深圳证券交易所 
债券简称：华通转债  债券代码：128040   
 
浙江华通医药股份有限公司 
发行股份购买资产暨关联交易报告书 
（草案）（修订稿） 
 
交易对方名称 
浙农控股集团有限公司 
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
浙江省兴合集团有限责任公司 
浙江兴合创业投资有限公司 
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、
王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮 
独立财务顾问 
 
2020年5月 
 
1 
上市公司声明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
 
2 
交易对方声明与承诺 
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法
承担连带赔偿责任。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董
事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
 
3 
相关证券服务机构及人员声明 
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师
事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公
司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律
责任。
 
4 
修订说明 
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。 
根据中国证监会第192726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的要求，上市公司在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知
书中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对本报告书相关内容进行了补充说
明。根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审计
机构立信审计、评估机构中企华评估出具了截至2019年12月31日的《浙农股
份审计报告》、《上市公司备考审计报告》、《标的资产评估报告》等文件。上市
公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关文件进行了修订和更新。上
述修订的主要内容如下： 
1、已在“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披
露关于本次交易业绩奖励的承诺。 
2、已在“重大风险提示  /  二、与标的公司经营相关的风险  /  （十一）异
常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险”中补充披露新型冠状病毒肺炎
疫情对标的公司承诺业绩可实现性的影响的相关风险。 
3、已在“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司IPO期间和上市后
相关承诺履行情况和已披露信息的准确性、本次交易必要性、本次交易后上市
公司产权控制关系结构图、本次交易业绩奖励范围。 
4、已在“第四节 交易标的基本情况  / 六、标的公司最近三年主营业务与
技术 / （二）汽车流通服务 / 8、采购情况 / （4）标的公司防范采购供应商过
度依赖风险的应对措施，以及对供应商集中度较高的评估情况”中补充披露标
的公司应对汽车流通服务业务中宝马品牌占比较高主要措施、宝马控股成为华
晨宝马控股股东后对经销商的潜在影响、是否在评估中充分考虑宝马品牌占比
较高，以及未来可能存在华晨宝马调整在华经销商政策的风险。 
5、已在“第四节 交易标的基本情况  / 九、最近三年资产评估、增减资及
股权转让情况”中补充披露泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排
 
5 
的目的，该项转让与本次重组是否构成“一揽子”安排，是否有利于保障本次
发行价格公允确定，价差支付安排是否构成双方股权转让的实质条件；截至目
前浙农股份对应股份权属是否清晰，过户有无法律障碍。 
6、已在“第四节 交易标的基本情况  / 十、主要资产的权属状况、对外担
保及主要负债情况”中补充披露浙农股份及其子公司抵押担保对应的主债务情
况，抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公
司资产完整性和未来生产经营有无不利影响。 
7、已在“第六节 交易标的评估情况  / 一、标的公司评估情况”中补充披
露惠多利农资报告期内净利率较低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存
在较大差异，交易完成后是否有助于增强上市公司持续盈利能力；溢余资产评
估值的合理性；标的资产非生产经营用的固定资产的具体内容、金额，以及认
定为与日常生产经营无关的主要依据；归为单独评估的长期股权投资项目的具
体内容及金额情况，基准日后已注销的控股子公司的注销原因，是否已在自由
现金流量预测中剔除；标的资产预测期每年预测其他收益的可实现性；结合标
的资产分季节采购情况，重点说明营运资金追加额计算中存货的变动影响；2019
年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的资产
预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。 
8、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露浙农股份承诺业绩可实现性、浙农股份2019年预测业绩完成
进展。 
9、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析  / （一）财务状况分析”中补充披露结合标的资产报告期内流动比率、速
动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况，可用货币资金余额对短期借款
本息金额覆盖情况，补充披露标的资产是否存在重大还款风险，以及保障按期
还款的措施，还款安排会否影响浙农股份正常经营。 
10、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析  / （三）现金流量分析”中补充披露标的资产报告期各期现金流量匹配性
 
6 
分析。 
11、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露分业务类别的偿债能力、营运能力、盈利能力指标与可比公
司的对比分析及差异原因解释；标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞
销存货，产品验收率是否合理，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，
标的资产存货跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否充分；标的资产相关
会计政策是否符合行业惯例，1年以内坏账准备计提比例是否充分，标的资产各
报告期期后应收账款回款情况；标的资产报告期各期末其他应付款项金额变动
原因及合理性，存在未支付押金及保证金情况的原因，往来及代垫款逐年大幅
增长的原因及合理性，并分业务类别补充披露其他应付款各个项目情况，与同
行业可比业务公司是否存在差异；各项金融资产重分类至新科目的主要依据及
金融资产重分类前后对标的资产当期损益的影响”。 
12、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补
充披露上市公司与标的资产是否已具备整合、协同条件，上市公司有无管理水
平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对上市公司未来发展的影响，执行
相关计划是否有利于上市公司在“多主业”模式下保持健全有效的法人治理结
构。 
13、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补
充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，及重组后
上市公司财务安全性。 
14、已在“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露标的资产报告期业绩真
实性核查。 
15、已在“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补
充披露本次交易按照反向购买处理确认商誉的具体计算过程，包括上市公司可
 
7 
辨认净资产公允价值的计算依据等，及本次交易实施时点预计超过控制权变更
后一年的可行性。 
16、已在“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、本次交易对同业竞争的影
响”中补充披露浙农股份正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同情况，包括但不
限于：合同预计履行期限，交易金额及对浙农股份业绩的具体影响，不再续期
是否需要赔偿或补偿交易对方、有无实质障碍，对浙农股份二甲苯、苯乙烯相
关业务资产的预计处置方式。 
17、已在“第十三节 其他重要事项”中补充披露华通医药书面同意浙农控
股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如
有）用于质押或设置他项权利的程序要求。 
18、已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”、“第
二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的基
本情况”、“第五节 发行股份情况”、“第六节 本次交易评估情况”、“第八节 本
次交易合规性分析”、“第九节  管理层讨论与分析”、“第十节  财务会计信息”、
“第十一节 同业竞争和关联交易”等章节中更新披露了2019年12月31日/2019
年度的经补充审计财务数据及截至2019年12月31日的补充评估数据。 
 
8 
目  录 
上市公司声明 ............................................................................................................... 1 
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 
修订说明 ....................................................................................................................... 4 
目  录 ........................................................................................................................... 8 
释  义 ......................................................................................................................... 13 
重大事项提示 ............................................................................................................. 18 
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 18 
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 18 
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ..................................................... 20 
四、交易标的评估或估值情况 ............................................................................. 28 
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 28 
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 30 
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 30 
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................... 47 
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 47 
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 47 
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................................ 49 
重大风险提示 ............................................................................................................. 50 
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 50 
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 53 
三、其他风险 ......................................................................................................... 58 
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 60 
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 60 
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 63 
三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 64 
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 73 
 
9 
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 74 
六、上市公司IPO期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性 76 
七、补充披露本次交易必要性 ............................................................................. 84 
八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图 ................................................. 86 
九、本次交易业绩奖励范围 ................................................................................. 86 
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 88 
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 88 
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 90 
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................... 91 
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 91 
五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................... 94 
六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ......................... 95 
七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况 ..................................................... 96 
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 104 
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 104 
二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 141 
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 141 
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............... 142 
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ............................... 143 
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 143 
七、交易对方穿透计算后的合计人数情况 ....................................................... 143 
八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资 ....................................................................................................... 151 
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 153 
一、基本情况 ....................................................................................................... 153 
二、历史沿革 ....................................................................................................... 153 
三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 191 
四、产权控制关系 ............................................................................................... 191 
五、下属公司情况 ............................................................................................... 192 
六、标的公司最近三年主营业务与技术 ........................................................... 300 
 
10 
七、最近四年主要财务指标 ............................................................................... 346 
八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 349 
九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 ........................................... 363 
十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................... 367 
十一、主要经营资质情况 ................................................................................... 454 
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况及行政处罚情况 ................................................................................... 469 
十三、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 475 
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 501 
一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 501 
二、本次重组不涉及募集配套资金安排 ........................................................... 509 
三、本次发行股份对上市公司的影响 ............................................................... 509 
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 511 
一、标的公司评估情况 ....................................................................................... 511 
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 628 
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的意见 ................................................................................... 641 
第七节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 642 
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 642 
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................... 651 
第八节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 658 
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................... 658 
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................... 662 
三、本次交易之标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ....................... 664 
四、本次交易符合《重组办法》第十三条的其他相关规定 ........................... 671 
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ............................................................................................................... 672 
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 672 
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 674 
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 674 
 
11 
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 684 
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................... 735 
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................... 822 
五、标的资产报告期业绩真实性核查 ............................................................... 839 
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 866 
一、标的公司财务报表 ....................................................................................... 866 
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................... 877 
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 888 
一、独立运营情况 ............................................................................................... 888 
二、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 889 
三、交易标的报告期内关联交易情况 ............................................................... 915 
四、浙农股份现行关联交易制度 ....................................................................... 940 
五、减少及规范关联交易的措施 ....................................................................... 943 
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 945 
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 945 
二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 948 
三、其他风险 ....................................................................................................... 952 
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 954 
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ....................................... 954 
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 954 
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................... 955 
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 955 
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 956 
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................... 967 
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................... 968 
八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ........................................... 969 
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 971 
 
12 
十、华通医药书面同意浙农控股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份
或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利的程序要求
  972 
第十四节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 973 
一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................... 973 
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 974 
三、法律顾问意见 ............................................................................................... 975 
第十五节 本次交易聘请的中介机构 ..................................................................... 976 
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 976 
二、专项法律顾问 ............................................................................................... 976 
三、审计机构 ....................................................................................................... 976 
四、资产评估机构 ............................................................................................... 977 
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 978 
上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 979 
上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 980 
上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................... 981 
独立财务顾问声明 ............................................................................................... 982 
法律顾问声明 ....................................................................................................... 983 
审计机构声明 ....................................................................................................... 984 
资产评估机构声明 ............................................................................................... 985 
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 986 
一、备查文件 ....................................................................................................... 986 
二、备查地点 ....................................................................................................... 986 
 
 
13 
释    义 
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 
一般术语 
本报告书、重组报告
书 
指 
浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿） 
公司、本公司、上市
公司、华通医药 
指  浙江华通医药股份有限公司 
华通集团  指  浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 
柯桥区供销社  指  绍兴市柯桥区供销合作社联合社 
标的公司、浙农股份  指  浙农集团股份有限公司 
标的资产、拟购买资
产 
指  浙农股份100%股权 
生产资料公司  指  浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身 
浙农集团  指  浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身 
交易对方  指 
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然
人 
业绩承诺义务人  指 
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然
人 
浙农控股  指  浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东 
浙江省供销社  指 
浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本报
告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团
间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实
际控制人。 
兴合集团  指 
浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、
浙江省兴合（集团）总公司（曾用名） 
泰安泰  指  浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰农泰  指  杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙） 
兴合创投  指  浙江兴合创业投资有限公司 
泰安壹  指  浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安贰  指  浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安叁  指  浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安伍  指  浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安陆  指  浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安柒  指  浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安捌  指  浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安玖  指  浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安拾  指  浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安拾壹  指  浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 
 
14 
泰安拾贰  指  浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
宝马中国  指  宝马（中国）汽车贸易有限公司 
华晨宝马  指  华晨宝马汽车有限公司 
汪路平等16 名自然
人 
指 
汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、
叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗
尧根、吕亮 
职工持股会  指  浙江农资集团有限公司职工持股会 
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组 
指 
华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创
投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权 
景岳堂药业  指  浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司 
杭州景岳堂  指  杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司 
华通连锁  指  浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司 
华药物流  指  浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司 
华通会展  指  绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司 
华通有限  指  绍兴县华通医药有限公司 
惠多利农资  指  惠多利农资有限公司 
爱普贸易  指  浙江浙农爱普贸易有限公司 
石原金牛  指  浙江石原金牛化工有限公司 
浙农金泰  指  浙江浙农金泰生物科技有限公司 
金昌汽车  指  浙江金昌汽车集团有限公司 
金诚汽车  指  浙江农资集团金诚汽车有限公司 
浙农仓储  指  浙江浙农仓储物流配送有限公司 
浙农创投  指  浙江浙农创投科技有限公司 
浙农农技  指  浙江浙农农业技术研究有限公司 
《意向协议》  指 
2019年4月4日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、
何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同
签署的关于本次交易的《意向协议》 
《重大资产重组框架
协议》、框架协议 
指 
2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架
协议》 
《发行股份购买资产
协议》 
指 
2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》 
《业绩承诺补偿协
议》 
 
2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》 
 
15 
凌渭土等44 名华通
集团股东 
指 
法人：绍兴双通投资有限公司 
自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、
季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、
阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、
沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱

 
 
证券简称：华通医药  证券代码：002758  上市地点：深圳证券交易所 
债券简称：华通转债  债券代码：128040   
 
浙江华通医药股份有限公司 
发行股份购买资产暨关联交易报告书 
（草案）（修订稿） 
 
交易对方名称 
浙农控股集团有限公司 
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
浙江省兴合集团有限责任公司 
浙江兴合创业投资有限公司 
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、
王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮 
独立财务顾问 
 
2020年5月 
 
1 
上市公司声明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
 
2 
交易对方声明与承诺 
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法
承担连带赔偿责任。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董
事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
 
3 
相关证券服务机构及人员声明 
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师
事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公
司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律
责任。
 
4 
修订说明 
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。 
根据中国证监会第192726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的要求，上市公司在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知
书中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对本报告书相关内容进行了补充说
明。根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审计
机构立信审计、评估机构中企华评估出具了截至2019年12月31日的《浙农股
份审计报告》、《上市公司备考审计报告》、《标的资产评估报告》等文件。上市
公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关文件进行了修订和更新。上
述修订的主要内容如下： 
1、已在“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披
露关于本次交易业绩奖励的承诺。 
2、已在“重大风险提示  /  二、与标的公司经营相关的风险  /  （十一）异
常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险”中补充披露新型冠状病毒肺炎
疫情对标的公司承诺业绩可实现性的影响的相关风险。 
3、已在“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司IPO期间和上市后
相关承诺履行情况和已披露信息的准确性、本次交易必要性、本次交易后上市
公司产权控制关系结构图、本次交易业绩奖励范围。 
4、已在“第四节 交易标的基本情况  / 六、标的公司最近三年主营业务与
技术 / （二）汽车流通服务 / 8、采购情况 / （4）标的公司防范采购供应商过
度依赖风险的应对措施，以及对供应商集中度较高的评估情况”中补充披露标
的公司应对汽车流通服务业务中宝马品牌占比较高主要措施、宝马控股成为华
晨宝马控股股东后对经销商的潜在影响、是否在评估中充分考虑宝马品牌占比
较高，以及未来可能存在华晨宝马调整在华经销商政策的风险。 
5、已在“第四节 交易标的基本情况  / 九、最近三年资产评估、增减资及
股权转让情况”中补充披露泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排
 
5 
的目的，该项转让与本次重组是否构成“一揽子”安排，是否有利于保障本次
发行价格公允确定，价差支付安排是否构成双方股权转让的实质条件；截至目
前浙农股份对应股份权属是否清晰，过户有无法律障碍。 
6、已在“第四节 交易标的基本情况  / 十、主要资产的权属状况、对外担
保及主要负债情况”中补充披露浙农股份及其子公司抵押担保对应的主债务情
况，抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公
司资产完整性和未来生产经营有无不利影响。 
7、已在“第六节 交易标的评估情况  / 一、标的公司评估情况”中补充披
露惠多利农资报告期内净利率较低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存
在较大差异，交易完成后是否有助于增强上市公司持续盈利能力；溢余资产评
估值的合理性；标的资产非生产经营用的固定资产的具体内容、金额，以及认
定为与日常生产经营无关的主要依据；归为单独评估的长期股权投资项目的具
体内容及金额情况，基准日后已注销的控股子公司的注销原因，是否已在自由
现金流量预测中剔除；标的资产预测期每年预测其他收益的可实现性；结合标
的资产分季节采购情况，重点说明营运资金追加额计算中存货的变动影响；2019
年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的资产
预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。 
8、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露浙农股份承诺业绩可实现性、浙农股份2019年预测业绩完成
进展。 
9、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析  / （一）财务状况分析”中补充披露结合标的资产报告期内流动比率、速
动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况，可用货币资金余额对短期借款
本息金额覆盖情况，补充披露标的资产是否存在重大还款风险，以及保障按期
还款的措施，还款安排会否影响浙农股份正常经营。 
10、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析  / （三）现金流量分析”中补充披露标的资产报告期各期现金流量匹配性
 
6 
分析。 
11、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露分业务类别的偿债能力、营运能力、盈利能力指标与可比公
司的对比分析及差异原因解释；标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞
销存货，产品验收率是否合理，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，
标的资产存货跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否充分；标的资产相关
会计政策是否符合行业惯例，1年以内坏账准备计提比例是否充分，标的资产各
报告期期后应收账款回款情况；标的资产报告期各期末其他应付款项金额变动
原因及合理性，存在未支付押金及保证金情况的原因，往来及代垫款逐年大幅
增长的原因及合理性，并分业务类别补充披露其他应付款各个项目情况，与同
行业可比业务公司是否存在差异；各项金融资产重分类至新科目的主要依据及
金融资产重分类前后对标的资产当期损益的影响”。 
12、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补
充披露上市公司与标的资产是否已具备整合、协同条件，上市公司有无管理水
平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对上市公司未来发展的影响，执行
相关计划是否有利于上市公司在“多主业”模式下保持健全有效的法人治理结
构。 
13、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补
充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，及重组后
上市公司财务安全性。 
14、已在“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露标的资产报告期业绩真
实性核查。 
15、已在“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补
充披露本次交易按照反向购买处理确认商誉的具体计算过程，包括上市公司可
 
7 
辨认净资产公允价值的计算依据等，及本次交易实施时点预计超过控制权变更
后一年的可行性。 
16、已在“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、本次交易对同业竞争的影
响”中补充披露浙农股份正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同情况，包括但不
限于：合同预计履行期限，交易金额及对浙农股份业绩的具体影响，不再续期
是否需要赔偿或补偿交易对方、有无实质障碍，对浙农股份二甲苯、苯乙烯相
关业务资产的预计处置方式。 
17、已在“第十三节 其他重要事项”中补充披露华通医药书面同意浙农控
股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如
有）用于质押或设置他项权利的程序要求。 
18、已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”、“第
二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的基
本情况”、“第五节 发行股份情况”、“第六节 本次交易评估情况”、“第八节 本
次交易合规性分析”、“第九节  管理层讨论与分析”、“第十节  财务会计信息”、
“第十一节 同业竞争和关联交易”等章节中更新披露了2019年12月31日/2019
年度的经补充审计财务数据及截至2019年12月31日的补充评估数据。 
 
8 
目  录 
上市公司声明 ............................................................................................................... 1 
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 
修订说明 ....................................................................................................................... 4 
目  录 ........................................................................................................................... 8 
释  义 ......................................................................................................................... 13 
重大事项提示 ............................................................................................................. 18 
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 18 
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 18 
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ..................................................... 20 
四、交易标的评估或估值情况 ............................................................................. 28 
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 28 
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 30 
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 30 
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................... 47 
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 47 
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 47 
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................................ 49 
重大风险提示 ............................................................................................................. 50 
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 50 
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 53 
三、其他风险 ......................................................................................................... 58 
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 60 
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 60 
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 63 
三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 64 
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 73 
 
9 
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 74 
六、上市公司IPO期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性 76 
七、补充披露本次交易必要性 ............................................................................. 84 
八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图 ................................................. 86 
九、本次交易业绩奖励范围 ................................................................................. 86 
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 88 
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 88 
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 90 
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................... 91 
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 91 
五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................... 94 
六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ......................... 95 
七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况 ..................................................... 96 
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 104 
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 104 
二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 141 
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 141 
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............... 142 
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ............................... 143 
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 143 
七、交易对方穿透计算后的合计人数情况 ....................................................... 143 
八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资 ....................................................................................................... 151 
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 153 
一、基本情况 ....................................................................................................... 153 
二、历史沿革 ....................................................................................................... 153 
三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 191 
四、产权控制关系 ............................................................................................... 191 
五、下属公司情况 ............................................................................................... 192 
六、标的公司最近三年主营业务与技术 ........................................................... 300 
 
10 
七、最近四年主要财务指标 ............................................................................... 346 
八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 349 
九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 ........................................... 363 
十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................... 367 
十一、主要经营资质情况 ................................................................................... 454 
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况及行政处罚情况 ................................................................................... 469 
十三、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 475 
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 501 
一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 501 
二、本次重组不涉及募集配套资金安排 ........................................................... 509 
三、本次发行股份对上市公司的影响 ............................................................... 509 
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 511 
一、标的公司评估情况 ....................................................................................... 511 
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 628 
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的意见 ................................................................................... 641 
第七节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 642 
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 642 
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................... 651 
第八节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 658 
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................... 658 
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................... 662 
三、本次交易之标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ....................... 664 
四、本次交易符合《重组办法》第十三条的其他相关规定 ........................... 671 
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ............................................................................................................... 672 
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 672 
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 674 
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 674 
 
11 
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 684 
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................... 735 
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................... 822 
五、标的资产报告期业绩真实性核查 ............................................................... 839 
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 866 
一、标的公司财务报表 ....................................................................................... 866 
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................... 877 
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 888 
一、独立运营情况 ............................................................................................... 888 
二、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 889 
三、交易标的报告期内关联交易情况 ............................................................... 915 
四、浙农股份现行关联交易制度 ....................................................................... 940 
五、减少及规范关联交易的措施 ....................................................................... 943 
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 945 
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 945 
二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 948 
三、其他风险 ....................................................................................................... 952 
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 954 
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ....................................... 954 
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 954 
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................... 955 
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 955 
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 956 
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................... 967 
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................... 968 
八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ........................................... 969 
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 971 
 
12 
十、华通医药书面同意浙农控股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份
或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利的程序要求
  972 
第十四节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 973 
一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................... 973 
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 974 
三、法律顾问意见 ............................................................................................... 975 
第十五节 本次交易聘请的中介机构 ..................................................................... 976 
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 976 
二、专项法律顾问 ............................................................................................... 976 
三、审计机构 ....................................................................................................... 976 
四、资产评估机构 ............................................................................................... 977 
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 978 
上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 979 
上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 980 
上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................... 981 
独立财务顾问声明 ............................................................................................... 982 
法律顾问声明 ....................................................................................................... 983 
审计机构声明 ....................................................................................................... 984 
资产评估机构声明 ............................................................................................... 985 
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 986 
一、备查文件 ....................................................................................................... 986 
二、备查地点 ....................................................................................................... 986 
 
 
13 
释    义 
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 
一般术语 
本报告书、重组报告
书 
指 
浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿） 
公司、本公司、上市
公司、华通医药 
指  浙江华通医药股份有限公司 
华通集团  指  浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 
柯桥区供销社  指  绍兴市柯桥区供销合作社联合社 
标的公司、浙农股份  指  浙农集团股份有限公司 
标的资产、拟购买资
产 
指  浙农股份100%股权 
生产资料公司  指  浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身 
浙农集团  指  浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身 
交易对方  指 
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然
人 
业绩承诺义务人  指 
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然
人 
浙农控股  指  浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东 
浙江省供销社  指 
浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本报
告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团
间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实
际控制人。 
兴合集团  指 
浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、
浙江省兴合（集团）总公司（曾用名） 
泰安泰  指  浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰农泰  指  杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙） 
兴合创投  指  浙江兴合创业投资有限公司 
泰安壹  指  浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安贰  指  浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安叁  指  浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安伍  指  浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安陆  指  浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安柒  指  浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安捌  指  浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安玖  指  浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安拾  指  浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安拾壹  指  浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 
 
14 
泰安拾贰  指  浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
宝马中国  指  宝马（中国）汽车贸易有限公司 
华晨宝马  指  华晨宝马汽车有限公司 
汪路平等16 名自然
人 
指 
汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、
叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗
尧根、吕亮 
职工持股会  指  浙江农资集团有限公司职工持股会 
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组 
指 
华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创
投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权 
景岳堂药业  指  浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司 
杭州景岳堂  指  杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司 
华通连锁  指  浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司 
华药物流  指  浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司 
华通会展  指  绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司 
华通有限  指  绍兴县华通医药有限公司 
惠多利农资  指  惠多利农资有限公司 
爱普贸易  指  浙江浙农爱普贸易有限公司 
石原金牛  指  浙江石原金牛化工有限公司 
浙农金泰  指  浙江浙农金泰生物科技有限公司 
金昌汽车  指  浙江金昌汽车集团有限公司 
金诚汽车  指  浙江农资集团金诚汽车有限公司 
浙农仓储  指  浙江浙农仓储物流配送有限公司 
浙农创投  指  浙江浙农创投科技有限公司 
浙农农技  指  浙江浙农农业技术研究有限公司 
《意向协议》  指 
2019年4月4日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、
何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同
签署的关于本次交易的《意向协议》 
《重大资产重组框架
协议》、框架协议 
指 
2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架
协议》 
《发行股份购买资产
协议》 
指 
2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》 
《业绩承诺补偿协
议》 
 
2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》 
 
15 
凌渭土等44 名华通
集团股东 
指 
法人：绍兴双通投资有限公司 
自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、
季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、
阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、
沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱

 
 
证券简称：华通医药  证券代码：002758  上市地点：深圳证券交易所 
债券简称：华通转债  债券代码：128040   
 
浙江华通医药股份有限公司 
发行股份购买资产暨关联交易报告书 
（草案）（修订稿） 
 
交易对方名称 
浙农控股集团有限公司 
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
浙江省兴合集团有限责任公司 
浙江兴合创业投资有限公司 
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、
王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮 
独立财务顾问 
 
2020年5月 
 
1 
上市公司声明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
 
2 
交易对方声明与承诺 
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法
承担连带赔偿责任。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董
事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
 
3 
相关证券服务机构及人员声明 
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师
事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公
司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律
责任。
 
4 
修订说明 
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。 
根据中国证监会第192726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的要求，上市公司在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知
书中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对本报告书相关内容进行了补充说
明。根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审计
机构立信审计、评估机构中企华评估出具了截至2019年12月31日的《浙农股
份审计报告》、《上市公司备考审计报告》、《标的资产评估报告》等文件。上市
公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关文件进行了修订和更新。上
述修订的主要内容如下： 
1、已在“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披
露关于本次交易业绩奖励的承诺。 
2、已在“重大风险提示  /  二、与标的公司经营相关的风险  /  （十一）异
常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险”中补充披露新型冠状病毒肺炎
疫情对标的公司承诺业绩可实现性的影响的相关风险。 
3、已在“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司IPO期间和上市后
相关承诺履行情况和已披露信息的准确性、本次交易必要性、本次交易后上市
公司产权控制关系结构图、本次交易业绩奖励范围。 
4、已在“第四节 交易标的基本情况  / 六、标的公司最近三年主营业务与
技术 / （二）汽车流通服务 / 8、采购情况 / （4）标的公司防范采购供应商过
度依赖风险的应对措施，以及对供应商集中度较高的评估情况”中补充披露标
的公司应对汽车流通服务业务中宝马品牌占比较高主要措施、宝马控股成为华
晨宝马控股股东后对经销商的潜在影响、是否在评估中充分考虑宝马品牌占比
较高，以及未来可能存在华晨宝马调整在华经销商政策的风险。 
5、已在“第四节 交易标的基本情况  / 九、最近三年资产评估、增减资及
股权转让情况”中补充披露泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排
 
5 
的目的，该项转让与本次重组是否构成“一揽子”安排，是否有利于保障本次
发行价格公允确定，价差支付安排是否构成双方股权转让的实质条件；截至目
前浙农股份对应股份权属是否清晰，过户有无法律障碍。 
6、已在“第四节 交易标的基本情况  / 十、主要资产的权属状况、对外担
保及主要负债情况”中补充披露浙农股份及其子公司抵押担保对应的主债务情
况，抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公
司资产完整性和未来生产经营有无不利影响。 
7、已在“第六节 交易标的评估情况  / 一、标的公司评估情况”中补充披
露惠多利农资报告期内净利率较低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存
在较大差异，交易完成后是否有助于增强上市公司持续盈利能力；溢余资产评
估值的合理性；标的资产非生产经营用的固定资产的具体内容、金额，以及认
定为与日常生产经营无关的主要依据；归为单独评估的长期股权投资项目的具
体内容及金额情况，基准日后已注销的控股子公司的注销原因，是否已在自由
现金流量预测中剔除；标的资产预测期每年预测其他收益的可实现性；结合标
的资产分季节采购情况，重点说明营运资金追加额计算中存货的变动影响；2019
年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的资产
预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。 
8、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露浙农股份承诺业绩可实现性、浙农股份2019年预测业绩完成
进展。 
9、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析  / （一）财务状况分析”中补充披露结合标的资产报告期内流动比率、速
动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况，可用货币资金余额对短期借款
本息金额覆盖情况，补充披露标的资产是否存在重大还款风险，以及保障按期
还款的措施，还款安排会否影响浙农股份正常经营。 
10、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析  / （三）现金流量分析”中补充披露标的资产报告期各期现金流量匹配性
 
6 
分析。 
11、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露分业务类别的偿债能力、营运能力、盈利能力指标与可比公
司的对比分析及差异原因解释；标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞
销存货，产品验收率是否合理，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，
标的资产存货跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否充分；标的资产相关
会计政策是否符合行业惯例，1年以内坏账准备计提比例是否充分，标的资产各
报告期期后应收账款回款情况；标的资产报告期各期末其他应付款项金额变动
原因及合理性，存在未支付押金及保证金情况的原因，往来及代垫款逐年大幅
增长的原因及合理性，并分业务类别补充披露其他应付款各个项目情况，与同
行业可比业务公司是否存在差异；各项金融资产重分类至新科目的主要依据及
金融资产重分类前后对标的资产当期损益的影响”。 
12、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补
充披露上市公司与标的资产是否已具备整合、协同条件，上市公司有无管理水
平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对上市公司未来发展的影响，执行
相关计划是否有利于上市公司在“多主业”模式下保持健全有效的法人治理结
构。 
13、已在“第九节 管理层讨论与分析  / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补
充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，及重组后
上市公司财务安全性。 
14、已在“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露标的资产报告期业绩真
实性核查。 
15、已在“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补
充披露本次交易按照反向购买处理确认商誉的具体计算过程，包括上市公司可
 
7 
辨认净资产公允价值的计算依据等，及本次交易实施时点预计超过控制权变更
后一年的可行性。 
16、已在“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、本次交易对同业竞争的影
响”中补充披露浙农股份正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同情况，包括但不
限于：合同预计履行期限，交易金额及对浙农股份业绩的具体影响，不再续期
是否需要赔偿或补偿交易对方、有无实质障碍，对浙农股份二甲苯、苯乙烯相
关业务资产的预计处置方式。 
17、已在“第十三节 其他重要事项”中补充披露华通医药书面同意浙农控
股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如
有）用于质押或设置他项权利的程序要求。 
18、已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”、“第
二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的基
本情况”、“第五节 发行股份情况”、“第六节 本次交易评估情况”、“第八节 本
次交易合规性分析”、“第九节  管理层讨论与分析”、“第十节  财务会计信息”、
“第十一节 同业竞争和关联交易”等章节中更新披露了2019年12月31日/2019
年度的经补充审计财务数据及截至2019年12月31日的补充评估数据。 
 
8 
目  录 
上市公司声明 ............................................................................................................... 1 
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 
修订说明 ....................................................................................................................... 4 
目  录 ........................................................................................................................... 8 
释  义 ......................................................................................................................... 13 
重大事项提示 ............................................................................................................. 18 
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 18 
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 18 
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ..................................................... 20 
四、交易标的评估或估值情况 ............................................................................. 28 
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 28 
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 30 
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 30 
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................... 47 
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 47 
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 47 
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................................ 49 
重大风险提示 ............................................................................................................. 50 
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 50 
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 53 
三、其他风险 ......................................................................................................... 58 
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 60 
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 60 
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 63 
三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 64 
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 73 
 
9 
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 74 
六、上市公司IPO期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性 76 
七、补充披露本次交易必要性 ............................................................................. 84 
八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图 ................................................. 86 
九、本次交易业绩奖励范围 ................................................................................. 86 
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 88 
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 88 
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 90 
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................... 91 
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 91 
五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................... 94 
六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ......................... 95 
七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况 ..................................................... 96 
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 104 
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 104 
二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 141 
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 141 
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............... 142 
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ............................... 143 
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 143 
七、交易对方穿透计算后的合计人数情况 ....................................................... 143 
八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资 ....................................................................................................... 151 
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 153 
一、基本情况 ....................................................................................................... 153 
二、历史沿革 ....................................................................................................... 153 
三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 191 
四、产权控制关系 ............................................................................................... 191 
五、下属公司情况 ............................................................................................... 192 
六、标的公司最近三年主营业务与技术 ........................................................... 300 
 
10 
七、最近四年主要财务指标 ............................................................................... 346 
八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 349 
九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 ........................................... 363 
十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................... 367 
十一、主要经营资质情况 ................................................................................... 454 
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况及行政处罚情况 ................................................................................... 469 
十三、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 475 
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 501 
一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 501 
二、本次重组不涉及募集配套资金安排 ........................................................... 509 
三、本次发行股份对上市公司的影响 ............................................................... 509 
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 511 
一、标的公司评估情况 ....................................................................................... 511 
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 628 
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的意见 ................................................................................... 641 
第七节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 642 
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 642 
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................... 651 
第八节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 658 
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................... 658 
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................... 662 
三、本次交易之标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ....................... 664 
四、本次交易符合《重组办法》第十三条的其他相关规定 ........................... 671 
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ............................................................................................................... 672 
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 672 
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 674 
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 674 
 
11 
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 684 
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................... 735 
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................... 822 
五、标的资产报告期业绩真实性核查 ............................................................... 839 
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 866 
一、标的公司财务报表 ....................................................................................... 866 
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................... 877 
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 888 
一、独立运营情况 ............................................................................................... 888 
二、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 889 
三、交易标的报告期内关联交易情况 ............................................................... 915 
四、浙农股份现行关联交易制度 ....................................................................... 940 
五、减少及规范关联交易的措施 ....................................................................... 943 
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 945 
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 945 
二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 948 
三、其他风险 ....................................................................................................... 952 
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 954 
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ....................................... 954 
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 954 
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................... 955 
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 955 
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 956 
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................... 967 
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................... 968 
八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ........................................... 969 
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 971 
 
12 
十、华通医药书面同意浙农控股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份
或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利的程序要求
  972 
第十四节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 973 
一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................... 973 
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 974 
三、法律顾问意见 ............................................................................................... 975 
第十五节 本次交易聘请的中介机构 ..................................................................... 976 
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 976 
二、专项法律顾问 ............................................................................................... 976 
三、审计机构 ....................................................................................................... 976 
四、资产评估机构 ............................................................................................... 977 
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 978 
上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 979 
上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 980 
上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................... 981 
独立财务顾问声明 ............................................................................................... 982 
法律顾问声明 ....................................................................................................... 983 
审计机构声明 ....................................................................................................... 984 
资产评估机构声明 ............................................................................................... 985 
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 986 
一、备查文件 ....................................................................................................... 986 
二、备查地点 ....................................................................................................... 986 
 
 
13 
释    义 
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 
一般术语 
本报告书、重组报告
书 
指 
浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿） 
公司、本公司、上市
公司、华通医药 
指  浙江华通医药股份有限公司 
华通集团  指  浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 
柯桥区供销社  指  绍兴市柯桥区供销合作社联合社 
标的公司、浙农股份  指  浙农集团股份有限公司 
标的资产、拟购买资
产 
指  浙农股份100%股权 
生产资料公司  指  浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身 
浙农集团  指  浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身 
交易对方  指 
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然
人 
业绩承诺义务人  指 
浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然
人 
浙农控股  指  浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东 
浙江省供销社  指 
浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本报
告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团
间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实
际控制人。 
兴合集团  指 
浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、
浙江省兴合（集团）总公司（曾用名） 
泰安泰  指  浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰农泰  指  杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙） 
兴合创投  指  浙江兴合创业投资有限公司 
泰安壹  指  浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安贰  指  浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安叁  指  浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安伍  指  浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安陆  指  浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安柒  指  浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安捌  指  浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安玖  指  浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安拾  指  浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙） 
泰安拾壹  指  浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙） 
 
14 
泰安拾贰  指  浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙） 
宝马中国  指  宝马（中国）汽车贸易有限公司 
华晨宝马  指  华晨宝马汽车有限公司 
汪路平等16 名自然
人 
指 
汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、
叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗
尧根、吕亮 
职工持股会  指  浙江农资集团有限公司职工持股会 
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组 
指 
华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创
投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权 
景岳堂药业  指  浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司 
杭州景岳堂  指  杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司 
华通连锁  指  浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司 
华药物流  指  浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司 
华通会展  指  绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司 
华通有限  指  绍兴县华通医药有限公司 
惠多利农资  指  惠多利农资有限公司 
爱普贸易  指  浙江浙农爱普贸易有限公司 
石原金牛  指  浙江石原金牛化工有限公司 
浙农金泰  指  浙江浙农金泰生物科技有限公司 
金昌汽车  指  浙江金昌汽车集团有限公司 
金诚汽车  指  浙江农资集团金诚汽车有限公司 
浙农仓储  指  浙江浙农仓储物流配送有限公司 
浙农创投  指  浙江浙农创投科技有限公司 
浙农农技  指  浙江浙农农业技术研究有限公司 
《意向协议》  指 
2019年4月4日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、
何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同
签署的关于本次交易的《意向协议》 
《重大资产重组框架
协议》、框架协议 
指 
2019年4月19日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架
协议》 
《发行股份购买资产
协议》 
指 
2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》 
《业绩承诺补偿协
议》 
 
2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有
限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》 
 
15 
凌渭土等44 名华通
集团股东 
指 
法人：绍兴双通投资有限公司 
自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、
季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、
阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、
沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱