西部证券(002673)融资融券大宗交易查询

                   西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
           （住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
                   （股票简称：西部证券；股票代码：002673）
 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）
                                   募集说明书
本期债券发行金额                            不超过（含）30 亿元
担保情况                                    无担保
                                            主体评级：AAA；评级展望：稳定
信用评级结果
                                            债项评级：AAA
发行人                                      西部证券股份有限公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人          东方证券承销保荐有限公司
资信评级机构                                联合资信评估股份有限公司
               主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
                   （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
                      签署日期：               年        月       日
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                                         声 明
    本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审
核业务指南第 1 号募集说明书参考格式》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022 年
修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
    根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发
行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
    发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理
人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行
的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操
作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或
通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破
坏市场秩序等行为。
    发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
    中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值
作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，
应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性
和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则
及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有
                                               I
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权随时查阅。
    发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
    除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募
集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存
在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在
评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
                                             II
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                                    重大事项提示
    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、发行人本期债券发行于 2021 年 12 月 9 日经中国证监会同意注册（证监许可
〔2021〕3878 号文），本次债券发行规模不超过人民币 150 亿元（含），本期债券发行规
模不超过人民币 30 亿元（含）。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册
之日起 24 个月内发行完毕。
    本期债券发行人主体评级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA。本
期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 267.72 亿元，合并口径资产负债率为
53.93%，母公司口径资产负债率为 53.04%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 6.43 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司
所有者的净利润平均值）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
    二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及
国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债
券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
    三、联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，本期公开发行公
司债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年西部证券年
报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评
级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    西部证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关
资料。西部证券或本次（期）债项如发生重大变化，或发生可能对西部证券或本次（期）
债项信用等级产生较大影响的重大事项，西部证券应及时通知联合资信并提供有关资料。
    联合资信将密切关注西部证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相
关信息，如发现西部证券出现重大变化，或发现存在或出现可能对西部证券或本次（期）
债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事
项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
    如西部证券不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对西部证券或本次（期）
债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
    联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在公司网站（www.lhratings.com）和
                                             III
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交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站（www.lhratings.com）、
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送西部证
券、监管部门等。
    四、本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债券
发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息
风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因
素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
    五、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资
心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可
能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务
规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业
务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公
司的盈利状况。
    六、2020 年 1 月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情防控有效，
生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界
经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的
变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控
制，对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大
不利影响。
    七、发行人经营活动现金流量净额为负的风险。2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-9 月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 31.72 亿元、29.98 亿元、
-11.39 亿元和-129.60 亿元。报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额下降
幅度较大，且 2020 年和 2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额呈现负值。
    在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在较大波动，
公司的经营性现金流量可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一定的风险。
    八、受限资产的风险。截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产账面价值合计
1,778,364.47 万元，占当期末资产总额的比例为 26.60%，占净资产的比例为 67.18%。上
述权属受到限制的资产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。如果
未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资
                                              IV
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产的所有权产生影响。
    九、有息负债的风险。截至报告期末，发行人有息债务规模为 275.32 亿元，占负债
总额的比例为 59.62%，其中一年内到期的有息债务为 235.28 亿元，占有息债务总额的
比例为 85.46%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有
息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。
    十、资产减值的风险。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司计提的资
产减值损失（含信用减值损失）分别为 4.90 亿元、6.53 亿元、2.60 亿元和-0.18 亿元，
金额较大，主要是因为公司股票质押式回购等业务计提减值损失较多所致，但计提的资
产减值损失呈现下降趋势。
    报告期内，受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化等因素，股票市场
活跃度明显降低，股票质押平仓风险不断暴露，各类风险事件防范、处置难度加大。公
司信用交易业务主动放缓业务扩张步伐，全面梳理内控管理制度，积极落实业务整改等
监管要求，结合市场环境调整风险控制指标，持续强化股票质押业务风险防控。
    未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导
致证券市场景气度下滑，或公司股票质押式回购等业务的客户发生重大风险事项，则公
司未来可能存在一定的计提资产减值准备的风险，进而存在影响公司的经营业绩的可能。
    十一、公司资产公允价值变动风险。公司 2021 年 9 月末合并口径的交易性金融资
产余额占资产总额比例为 53.39%，比重较大。若交易性金融资产的公允价值发生大幅变
动，公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的偿
债能力。
    十二、未决诉讼、仲裁事项的风险。截至 2021 年 6 月 30 日，公司存在作为被告的
诉讼仲裁事项，可能对公司财务状况产生不利影响，具体内容详见本募集说明书“第五
节 财务会计信息”之“九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项”。
公司上述诉讼案件主要为公司从事投资银行业务产生，因公司作为主承销商及受托管理
人的客户构成公司债实质性违约，公司作为主承销商及受托管理人，被起诉承担连带赔
偿责任，尽管公司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉及承担连带赔偿责任进
而影响公司财务状况或极端情况下影响公司相关业务资格的可能。
    公司另存在部分作为原告的未决诉讼，主要与公司日常业务经营有关，系公司日常
经营过程中的常见争议，属于公司以诉讼、仲裁方式维护自身合法权益的行为，尽管公
                                              V
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司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能。
    十三、本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的
发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户
的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券上市后将被实施投资者适当性管
理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的
申购资金来源必须符合国家有关规定。
    十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券
存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券
受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、
购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券
持有人会议规则》并受之约束。
    十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约
责任，发行人聘任了东方证券承销保荐有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，
并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作
同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
    十六、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者
不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与
交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
    十七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交
易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申
请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权
选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性
风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所
上市。
    十八、经联合资信综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期公开发行公司债券
                                             VI
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的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事
宜将按证券登记机构的相关规定执行。
    十九、按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由“西部证券
股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“西部证券股份有限
公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”。
    本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签
署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：
《西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》
和《西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会
议规则》。
    二十、发行人为上市公司，证券简称“西部证券”，股票代码“002673”，截至本募
集说明书签署之日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影
响发行及上市条件的情况。
    二十一、本次发行相关文件报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行
人已于 2022 年 1 月 26 日在深圳证券交易所披露了《西部证券股份有限公司 2021 年度
业绩快报》，敬请投资者关注。截至 2021 年末，发行人总资产为 847.84 亿元，归属于上
市公司股东的所有者权益为 271.14 亿元；2021 年度实现营业总收入 67.67 亿元，归属于
上市公司股东的净利润为 14.17 亿元。截至本募集说明书签署之日，发行人经营状况正
常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，发
行人仍符合公开发行公司债券的法定条件、仍符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综
合协议交易平台同时交易的上市条件。
                                             VII
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                                                         目 录
声 明 ............................................................................................................... I
 重大事项提示 .............................................................................................III
 释 义 ........................................................................................................... 11
 第一节 风险提示及说明 ........................................................................... 13
      一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 13
      二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 14
      三、不可抗力的风险 .............................................................................................. 20
 第二节 发行概况 ....................................................................................... 22
      一、本期发行的基本情况 ...................................................................................... 22
      二、认购人承诺 ...................................................................................................... 25
 第三节 募集资金运用 ............................................................................... 26
      一、本期债券的募集资金规模 .............................................................................. 26
      二、本期债券募集资金使用计划 .......................................................................... 26
      三、募集资金的现金管理 ...................................................................................... 27
      四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............................. 27
      五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .......................................................... 27
      六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 28
      七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .......................................................... 29
      八、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 30
 第四节 发行人基本情况 ........................................................................... 31
      一、发行人概况 ...................................................................................................... 31
      二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 31
      三、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 34
      四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 35
      五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 39
      六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 54
      七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 59
      八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 76
                                                           VIII
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     九、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 77
     十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 94
第五节 财务会计信息 ............................................................................. 103
     一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................ 103
     二、会计政策和会计估计的变更 ........................................................................ 103
     三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................ 108
     四、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................... 108
     五、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................ 118
     六、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 121
     七、发行人有息债务情况 .................................................................................... 140
     八、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 142
     九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 ........................ 148
     十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可
     对抗第三人的优先偿付负债的情况 .................................................................... 159
     十一、企业合并、分立等重大重组事项 ............................................................ 159
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................ 160
     一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................ 160
     二、发行人近三年及一期历史主体评级情况 .................................................... 160
     三、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................ 161
     四、主要资信情况 ................................................................................................ 162
第七节 增信机制 ..................................................................................... 165
第八节 税项 ............................................................................................. 166
     一、增值税 ............................................................................................................ 166
     二、所得税 ............................................................................................................ 166
     三、印花税 ............................................................................................................ 166
第九节 信息披露安排 ............................................................................. 167
     一、发行人信息披露安排 .................................................................................... 167
     二、信息披露管理制度 ........................................................................................ 169
第十节 投资者保护机制 ......................................................................... 174
                                                            IX
                     西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
    一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施 ................................................ 174
    二、违约责任及解决措施 .................................................................................... 176
    三、债券持有人会议 ............................................................................................ 178
    四、债券受托管理人 ............................................................................................ 191
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................ 204
    一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 204
    二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 205
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................... 207
第十三节 备查文件 ................................................................................. 235
    一、备查文件 ........................................................................................................ 235
    二、查阅地点 ........................................................................................................ 235
                                                           X
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                                            释 义
    本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、西部证券         指    西部证券股份有限公司
母公司                                 指    西部证券股份有限公司本部
                                             西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者
本次债券                               指
                                             公开发行的不超过 150 亿元（含）的公司债券
                                             西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者
本期债券                               指    公开发行的不超过 30 亿元（含）的公司债券
                                             （第三期）
本次发行                               指    本次债券的发行
本期发行                               指    本期债券的发行
                                             陕西投资集团有限公司，系由陕西能源集团有限
陕投集团、控股股东、实际控制人         指
                                             公司更名而来
股东大会                               指    发行人股东大会
董事或董事会                           指    发行人董事或董事会
监事或监事会                           指    发行人监事或监事会
西部期货                               指    西部期货有限公司
西部优势资本                           指    西部优势资本投资有限公司
西部证券投资                           指    西部证券投资（西安）有限公司
西部永唐                               指    上海西部永唐投资管理有限公司
西部利得                               指    西部利得基金管理有限公司
熙正投资                               指    上海熙正投资管理有限公司
西部金一                               指    瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）
西交科创                               指    西安西交科创股权投资合伙企业（有限合伙）
城投控股                               指    上海城投控股股份有限公司
西部信托                               指    西部信托有限公司
陕西电投                               指    陕西省电力建设投资开发公司
中国证监会、证监会                     指    中国证券监督管理委员会
深交所                                 指    深圳证券交易所
结算公司、登记机构、债券登记机构       指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东方投行、主承销商、受托管理
                                       指    东方证券承销保荐有限公司
人、债券受托管理人、簿记管理人
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               西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
发行人律师、律师                       指   北京观韬中茂律师事务所
审计机构、会计师事务所                 指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信、资信评级机构                 指   联合资信评估股份有限公司
公司章程、《公司章程》                 指   《西部证券股份有限公司章程》
《公司法》                             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                           指   《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》                           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                            发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债
                                            券而制作的《西部证券股份有限公司 2022 年面
募集说明书、本募集说明书               指
                                            向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募
                                            集说明书》
                                            发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债
                                            券而制作的《西部证券股份有限公司 2022 年面
募集说明书摘要                         指
                                            向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募
                                            集说明书摘要》
                                            《西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资
《债券受托管理协议》、本协议           指
                                            者公开发行公司债券债券受托管理协议》
                                            《西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资
《债券持有人会议规则》                 指
                                            者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
                                            2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9
报告期、最近三年及一期                 指
                                            月
                                            2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月
最近三年及一期末                       指
                                            末
最近一年及一期                         指   2020 年及 2021 年 1-9 月
报告期末                               指   2021 年 9 月末
元、万元、亿元                         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                            中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日                     指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
                                            的法定节假日或休息日）
工作日、交易日                         指   深圳证券交易所的正常交易日
    注：1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由四舍五入造成；
    2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。
                                               12
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                       第一节 风险提示及说明
    投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各

                   西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
           （住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
                   （股票简称：西部证券；股票代码：002673）
 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）
                                   募集说明书
本期债券发行金额                            不超过（含）30 亿元
担保情况                                    无担保
                                            主体评级：AAA；评级展望：稳定
信用评级结果
                                            债项评级：AAA
发行人                                      西部证券股份有限公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人          东方证券承销保荐有限公司
资信评级机构                                联合资信评估股份有限公司
               主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
                   （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
                      签署日期：               年        月       日
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                                         声 明
    本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审
核业务指南第 1 号募集说明书参考格式》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022 年
修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
    根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发
行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
    发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理
人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行
的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操
作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或
通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破
坏市场秩序等行为。
    发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
    中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值
作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，
应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性
和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则
及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有
                                               I
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权随时查阅。
    发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
    除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募
集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存
在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在
评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
                                             II
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                                    重大事项提示
    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、发行人本期债券发行于 2021 年 12 月 9 日经中国证监会同意注册（证监许可
〔2021〕3878 号文），本次债券发行规模不超过人民币 150 亿元（含），本期债券发行规
模不超过人民币 30 亿元（含）。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册
之日起 24 个月内发行完毕。
    本期债券发行人主体评级为 AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA。本
期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 267.72 亿元，合并口径资产负债率为
53.93%，母公司口径资产负债率为 53.04%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 6.43 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司
所有者的净利润平均值）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
    二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及
国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债
券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
    三、联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，本期公开发行公
司债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年西部证券年
报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评
级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    西部证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关
资料。西部证券或本次（期）债项如发生重大变化，或发生可能对西部证券或本次（期）
债项信用等级产生较大影响的重大事项，西部证券应及时通知联合资信并提供有关资料。
    联合资信将密切关注西部证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相
关信息，如发现西部证券出现重大变化，或发现存在或出现可能对西部证券或本次（期）
债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事
项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
    如西部证券不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对西部证券或本次（期）
债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
    联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在公司网站（www.lhratings.com）和
                                             III
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交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站（www.lhratings.com）、
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送西部证
券、监管部门等。
    四、本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债券
发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息
风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因
素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
    五、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资
心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可
能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务
规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业
务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公
司的盈利状况。
    六、2020 年 1 月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情防控有效，
生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界
经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的
变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控
制，对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大
不利影响。
    七、发行人经营活动现金流量净额为负的风险。2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-9 月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 31.72 亿元、29.98 亿元、
-11.39 亿元和-129.60 亿元。报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额下降
幅度较大，且 2020 年和 2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额呈现负值。
    在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在较大波动，
公司的经营性现金流量可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一定的风险。
    八、受限资产的风险。截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产账面价值合计
1,778,364.47 万元，占当期末资产总额的比例为 26.60%，占净资产的比例为 67.18%。上
述权属受到限制的资产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。如果
未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资
                                              IV
                  西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
产的所有权产生影响。
    九、有息负债的风险。截至报告期末，发行人有息债务规模为 275.32 亿元，占负债
总额的比例为 59.62%，其中一年内到期的有息债务为 235.28 亿元，占有息债务总额的
比例为 85.46%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有
息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。
    十、资产减值的风险。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司计提的资
产减值损失（含信用减值损失）分别为 4.90 亿元、6.53 亿元、2.60 亿元和-0.18 亿元，
金额较大，主要是因为公司股票质押式回购等业务计提减值损失较多所致，但计提的资
产减值损失呈现下降趋势。
    报告期内，受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化等因素，股票市场
活跃度明显降低，股票质押平仓风险不断暴露，各类风险事件防范、处置难度加大。公
司信用交易业务主动放缓业务扩张步伐，全面梳理内控管理制度，积极落实业务整改等
监管要求，结合市场环境调整风险控制指标，持续强化股票质押业务风险防控。
    未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导
致证券市场景气度下滑，或公司股票质押式回购等业务的客户发生重大风险事项，则公
司未来可能存在一定的计提资产减值准备的风险，进而存在影响公司的经营业绩的可能。
    十一、公司资产公允价值变动风险。公司 2021 年 9 月末合并口径的交易性金融资
产余额占资产总额比例为 53.39%，比重较大。若交易性金融资产的公允价值发生大幅变
动，公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的偿
债能力。
    十二、未决诉讼、仲裁事项的风险。截至 2021 年 6 月 30 日，公司存在作为被告的
诉讼仲裁事项，可能对公司财务状况产生不利影响，具体内容详见本募集说明书“第五
节 财务会计信息”之“九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项”。
公司上述诉讼案件主要为公司从事投资银行业务产生，因公司作为主承销商及受托管理
人的客户构成公司债实质性违约，公司作为主承销商及受托管理人，被起诉承担连带赔
偿责任，尽管公司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉及承担连带赔偿责任进
而影响公司财务状况或极端情况下影响公司相关业务资格的可能。
    公司另存在部分作为原告的未决诉讼，主要与公司日常业务经营有关，系公司日常
经营过程中的常见争议，属于公司以诉讼、仲裁方式维护自身合法权益的行为，尽管公
                                              V
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司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能。
    十三、本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的
发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户
的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券上市后将被实施投资者适当性管
理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的
申购资金来源必须符合国家有关规定。
    十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券
存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券
受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、
购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券
持有人会议规则》并受之约束。
    十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约
责任，发行人聘任了东方证券承销保荐有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，
并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作
同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
    十六、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者
不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与
交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
    十七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交
易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申
请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权
选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性
风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所
上市。
    十八、经联合资信综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期公开发行公司债券
                                             VI
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的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事
宜将按证券登记机构的相关规定执行。
    十九、按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由“西部证券
股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“西部证券股份有限
公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”。
    本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签
署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：
《西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》
和《西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会
议规则》。
    二十、发行人为上市公司，证券简称“西部证券”，股票代码“002673”，截至本募
集说明书签署之日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影
响发行及上市条件的情况。
    二十一、本次发行相关文件报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行
人已于 2022 年 1 月 26 日在深圳证券交易所披露了《西部证券股份有限公司 2021 年度
业绩快报》，敬请投资者关注。截至 2021 年末，发行人总资产为 847.84 亿元，归属于上
市公司股东的所有者权益为 271.14 亿元；2021 年度实现营业总收入 67.67 亿元，归属于
上市公司股东的净利润为 14.17 亿元。截至本募集说明书签署之日，发行人经营状况正
常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，发
行人仍符合公开发行公司债券的法定条件、仍符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综
合协议交易平台同时交易的上市条件。
                                             VII
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                                                         目 录
声 明 ............................................................................................................... I
 重大事项提示 .............................................................................................III
 释 义 ........................................................................................................... 11
 第一节 风险提示及说明 ........................................................................... 13
      一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 13
      二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 14
      三、不可抗力的风险 .............................................................................................. 20
 第二节 发行概况 ....................................................................................... 22
      一、本期发行的基本情况 ...................................................................................... 22
      二、认购人承诺 ...................................................................................................... 25
 第三节 募集资金运用 ............................................................................... 26
      一、本期债券的募集资金规模 .............................................................................. 26
      二、本期债券募集资金使用计划 .......................................................................... 26
      三、募集资金的现金管理 ...................................................................................... 27
      四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............................. 27
      五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .......................................................... 27
      六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 28
      七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .......................................................... 29
      八、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 30
 第四节 发行人基本情况 ........................................................................... 31
      一、发行人概况 ...................................................................................................... 31
      二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 31
      三、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 34
      四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 35
      五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 39
      六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 54
      七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 59
      八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 76
                                                           VIII
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     九、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 77
     十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 94
第五节 财务会计信息 ............................................................................. 103
     一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................ 103
     二、会计政策和会计估计的变更 ........................................................................ 103
     三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................ 108
     四、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................... 108
     五、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................ 118
     六、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 121
     七、发行人有息债务情况 .................................................................................... 140
     八、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 142
     九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 ........................ 148
     十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可
     对抗第三人的优先偿付负债的情况 .................................................................... 159
     十一、企业合并、分立等重大重组事项 ............................................................ 159
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................ 160
     一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................ 160
     二、发行人近三年及一期历史主体评级情况 .................................................... 160
     三、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................ 161
     四、主要资信情况 ................................................................................................ 162
第七节 增信机制 ..................................................................................... 165
第八节 税项 ............................................................................................. 166
     一、增值税 ............................................................................................................ 166
     二、所得税 ............................................................................................................ 166
     三、印花税 ............................................................................................................ 166
第九节 信息披露安排 ............................................................................. 167
     一、发行人信息披露安排 .................................................................................... 167
     二、信息披露管理制度 ........................................................................................ 169
第十节 投资者保护机制 ......................................................................... 174
                                                            IX
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    一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施 ................................................ 174
    二、违约责任及解决措施 .................................................................................... 176
    三、债券持有人会议 ............................................................................................ 178
    四、债券受托管理人 ............................................................................................ 191
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................ 204
    一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 204
    二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 205
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................... 207
第十三节 备查文件 ................................................................................. 235
    一、备查文件 ........................................................................................................ 235
    二、查阅地点 ........................................................................................................ 235
                                                           X
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                                            释 义
    本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、西部证券         指    西部证券股份有限公司
母公司                                 指    西部证券股份有限公司本部
                                             西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者
本次债券                               指
                                             公开发行的不超过 150 亿元（含）的公司债券
                                             西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者
本期债券                               指    公开发行的不超过 30 亿元（含）的公司债券
                                             （第三期）
本次发行                               指    本次债券的发行
本期发行                               指    本期债券的发行
                                             陕西投资集团有限公司，系由陕西能源集团有限
陕投集团、控股股东、实际控制人         指
                                             公司更名而来
股东大会                               指    发行人股东大会
董事或董事会                           指    发行人董事或董事会
监事或监事会                           指    发行人监事或监事会
西部期货                               指    西部期货有限公司
西部优势资本                           指    西部优势资本投资有限公司
西部证券投资                           指    西部证券投资（西安）有限公司
西部永唐                               指    上海西部永唐投资管理有限公司
西部利得                               指    西部利得基金管理有限公司
熙正投资                               指    上海熙正投资管理有限公司
西部金一                               指    瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）
西交科创                               指    西安西交科创股权投资合伙企业（有限合伙）
城投控股                               指    上海城投控股股份有限公司
西部信托                               指    西部信托有限公司
陕西电投                               指    陕西省电力建设投资开发公司
中国证监会、证监会                     指    中国证券监督管理委员会
深交所                                 指    深圳证券交易所
结算公司、登记机构、债券登记机构       指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东方投行、主承销商、受托管理
                                       指    东方证券承销保荐有限公司
人、债券受托管理人、簿记管理人
                                               11
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发行人律师、律师                       指   北京观韬中茂律师事务所
审计机构、会计师事务所                 指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信、资信评级机构                 指   联合资信评估股份有限公司
公司章程、《公司章程》                 指   《西部证券股份有限公司章程》
《公司法》                             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                           指   《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》                           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                            发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债
                                            券而制作的《西部证券股份有限公司 2022 年面
募集说明书、本募集说明书               指
                                            向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募
                                            集说明书》
                                            发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债
                                            券而制作的《西部证券股份有限公司 2022 年面
募集说明书摘要                         指
                                            向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募
                                            集说明书摘要》
                                            《西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资
《债券受托管理协议》、本协议           指
                                            者公开发行公司债券债券受托管理协议》
                                            《西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资
《债券持有人会议规则》                 指
                                            者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
                                            2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9
报告期、最近三年及一期                 指
                                            月
                                            2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月
最近三年及一期末                       指
                                            末
最近一年及一期                         指   2020 年及 2021 年 1-9 月
报告期末                               指   2021 年 9 月末
元、万元、亿元                         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                            中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日                     指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
                                            的法定节假日或休息日）
工作日、交易日                         指   深圳证券交易所的正常交易日
    注：1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由四舍五入造成；
    2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。
                                               12
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                       第一节 风险提示及说明
    投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各