中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2023〕1号
当事人：TCL家电集团有限公司（以下简称TCL家电），住所：广东省惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼。
魏某杰，男，198X年5月出生，住址：广东省深圳市福田区。
王某，男，197X年11月出生，时任TCL家电董事长，住址：广东省深圳市南山区。
徐某荦，男，198X年5月出生，时任TCL家电董事，住址：北京市西城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对TCL家电、魏某杰收购违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，TCL家电、魏某杰存在以下违法事实：
一、TCL家电、魏某杰在收购奥马电器事项上存在一致行动关系，构成一致行动人，但未对外如实披露
TCL家电为收购广东奥马电器股份有限公司（以下简称奥马电器），除自行参加司法拍卖、在二级市场上购买奥马电器股票外，还与重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称中新融泽）、魏某杰签订协议，约定共同收购奥马电器。魏某杰实际通过其本人证券账户及其控制的西藏天丰企业管理有限公司（以下简称西藏天丰）中信证券账户、赖某丽光大证券账户在二级市场买入奥马电器股票，筹资由他人参与奥马电器股份司法拍卖。
TCL家电与中新融泽、魏某杰共同对奥马电器进行收购，构成《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第八十三条第一款规定的情形，TCL家电与中新融泽、魏某杰存在一致行动关系，构成一致行动人。TCL家电对外披露了与中新融泽一致行动关系，但未披露与魏某杰的一致行动关系。
二、TCL家电借用他人证券账户交易奥马电器股票
在TCL家电收购奥马电器过程中，TCL家电借用高盛达控股（惠州）有限公司下属4家子公司的4个证券账户，由TCL家电决策通过二级市场买入奥马电器股票，并通过大宗交易将股票转回至TCL家电。
三、TCL家电、魏某杰在收购奥马电器的过程中，在一致行动人持股比例达到5%及每增加5%、1%时，未按规定履行报告、公告义务；在一致行动人持股比例超过30%时，未按规定履行发出收购要约义务
涉案期间，TCL家电及其一致行动人具体交易情况如下：
2021年1月19日，TCL家电及其一致行动人合计持有奥马电器股票54,815,405股，占奥马电器已发行的有表决权股份达到5.06%。
2021年1月26日、1月27日，TCL家电及其一致行动人合计持有奥马电器股票分别为67,804,105股、98,006,035股，占奥马电器已发行的有表决权股份达到6.25%和9.04%。
2021年1月29日，TCL家电及其一致行动人合计持有奥马电器股票113,536,535股，占奥马电器已发行的有表决权股份达到10.47%。
2021年2月1日，TCL家电及其一致行动人合计持有奥马电器股票129,764,677股，占奥马电器已发行的有表决权股份达到11.97%。
2021年3月3日，TCL家电及其一致行动人合计持有奥马电器股票178,984,977股，占奥马电器已发行的有表决权股份达到16.51%。
2021年3月5日，TCL家电及其一致行动人合计持有奥马电器股票286,644,441股，占奥马电器已发行的有表决权股份达到26.44%。
2021年3月30日，TCL家电及其一致行动人合计持有奥马电器股票314,291,433股，占奥马电器已发行的有表决权股份达到28.99%。
2021年4月22日，TCL家电及其一致行动人合计持有奥马电器股票328,179,303股，占奥马电器已发行的有表决权股份达到30.27%。TCL家电、魏某杰未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义务。
TCL家电、魏某杰在收购奥马电器的过程中，仅披露了TCL家电及中新融泽的持股变动情况，在上述一致行动人持股比例达到5%及每增加5%、1%时，未按规定履行报告、公告义务；在一致行动人持股比例超过30%时，未按规定履行发出收购要约义务。
四、魏某杰在限制转让期限内转让证券
限制转让期内，魏某杰自行使用其本人及控制的各证券账户转让奥马电器股票，交易情况如下：
2021年1月27日至3月29日，魏某杰控制的赖某丽光大证券账户，合计卖出奥马电器股票2,372,200股，成交金额13,415,504元，盈利1,039,882.42元。
2021年3月23日至3月31日，魏某杰使用其个人证券账户，合计卖出奥马电器股票6,020,330股，成交金额35,848,861元，盈利11,167,905.49元。
2021年1月29日，魏某杰控制的西藏天丰中信证券账户，卖出奥马电器股票100,000股，成交金额530,983元，亏损16,700.40元。
综上，魏某杰在限制转让期限内合计转让奥马电器股票8,492,530股，成交金额49,795,348元，盈利12,191,087.51元。
上述违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、相关协议、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
TCL家电、魏某杰在收购奥马电器的过程中，未如实披露与魏某杰的一致行动关系，在一致行动人持股比例达到5%及每增加5%、1%时，未按规定履行报告、公告义务，在一致行动人持股比例超过30%时，未按规定履行发出收购要约义务的行为，违反《证券法》第六十三条第一款、第二款、第三款和第六十五条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义务”的行为。TCL家电借用他人证券账户从事证券交易的行为，违反《证券法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述违法行为。魏某杰在限制转让期内转让证券的行为，违反《证券法》第三十六条、第七十五条的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。
对TCL家电上述未按规定履行报告、公告等信息披露义务，未按规定发出收购要约义务的违法行为，TCL家电时任董事长王某、时任董事徐某荦，制定并执行相关收购方案，是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条、第一百九十五条、第一百九十六条第一款，我局决定：
一、对TCL家电集团有限公司、魏某杰在收购奥马电器的过程中，未如实披露与魏某杰一致行动关系，在一致行动人持股比例达到5%及每增加5%、1%时，未按规定履行报告、公告义务，在一致行动人持股比例超过30%时，未按规定履行发出收购要约义务的行为，对TCL家电集团有限公司、魏某杰责令改正，给予警告，并处以470万元罚款，其中对TCL家电集团有限公司处以320万元罚款，对魏某杰处以150万元罚款。对王某、徐某荦给予警告，并分别处以100万元罚款。
二、对TCL家电集团有限公司借用他人证券账户交易证券的行为，对TCL家电集团有限公司责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
三、对魏某杰在限制转让期内转让证券的行为，对魏某杰责令改正，给予警告，没收违法所得12,191,087.51元,并处罚款24,382,175.02元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2023年1月18日