扬子新材(002652)融资融券大宗交易查询

中国证监会行政处罚决定书（瑞华所、李岩、陈丽）
〔2024〕75号
当事人:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所),系苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称扬子新材)2018年年度财务报表审计机构,住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼。
李岩,女,1971年8月出生,扬子新材2018年财务报表审计报告签字注册会计师,住址:辽宁省大连市。
陈丽,女,1980年9月出生,扬子新材2018年财务报表审计报告签字注册会计师,住址:辽宁省大连市。
依据2005年《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对瑞华所在扬子新材2018年年报审计中未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人瑞华所、李岩、陈丽的要求于2024年5月17日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、瑞华所为扬子新材提供审计服务情况
经我会另案查明,2018年度扬子新材时任第二大股东、总经理胡某林占用扬子新材及其控股子公司资金。
瑞华所为扬子新材2018年财务报表审计机构,对扬子新材2018年财务报表审计收费566,037.72元,签字注册会计师为李岩、陈丽。
二、瑞华所在对扬子新材2018年年度财务报表审计中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载
(一)函证程序执行不到位
瑞华所在执行应收账款和预付账款的函证程序时,在整理的扬子新材函证地址记录及寄送记录中,发现苏州市开元金属材料有限公司(以下简称开元金属)、苏州汇丰圆物资贸易有限公司(以下简称汇丰圆)等公司与胡某林名下的苏州德峰矿产有限公司的函证联系地址和电话高度重合的异常情况。
《中国注册会计师审计准则问题解答第6号—关联方》第四条规定:“具体而言,管理层未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易可能具有下列一项或多项特征……2.重大或非常规交易的交易对方的注册地址或办公地址与被审计单位或其集团成员在同一地点或接近。”第三条规定被审计单位通过关联方实施舞弊的例子,包括“(四)与关联方串通舞弊进行虚假交易……以预付款的形式向关联方支付采购款,但长期不进行结算,年末以合同终止为由收回预付款项……隐瞒了交易的真正目的是为了实现关联方无偿占用被审计单位的资金”。
针对前述异常情况,瑞华所的风险评估程序存在缺陷,未就关注到的异常情况采取恰当的审计应对措施。
瑞华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(财会〔2016〕24号)第八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条的规定。
(二)采购与付款流程测试程序执行不到位
瑞华所在穿行测试程序中要求“选取一笔2018年新签订的采购合同,并找到相应的入库单、发票、付款凭据等资料”。但审计底稿中未见入库单等与采购相关的原始凭证和物流单据复印件等重要的外部证据相关资料,审计程序存在缺陷。
瑞华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十一条和《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(财会〔2016〕24号)第八条的规定。
上述违法事实,有审计工作底稿、审计报告、相关人员询问笔录、审计业务约定书、审计业务收入发票等证据证明,足以认定。
瑞华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为,在相关年度审计报告上签字的注册会计师李岩、陈丽是直接负责的主管人员。
在听证过程中,当事人瑞华所、李岩、陈丽主要提出如下申辩意见:
1.项目组成员对函证程序执行到位。项目组成员采取向相关人员询问、与函证联系人确认、实地走访现场、向相关各方确认等审计程序,已经勤勉尽责。
2.项目组成员对采购与付款流程的测试程序执行到位。当事人查看相关系统的入库记录及生产领用记录;相关货物的运输由卖方代办,扬子新材无相应物流单据。
3.立案日距审计报告出具日已过二年追责时效。
综上,请求免于处罚或者从轻、减轻处罚。
经复核,我会依法部分采纳申辩意见,当事人的其他申辩意见不能成立,具体如下:
1.瑞华所未就关注到的异常情况采取恰当的审计应对措施。当事人笔录表示没有执行进一步的审计程序核实相关问题。当事人提交证据的落款时间为2024年,审计底稿未见相关内容。
2.采购与付款流程测试程序执行不到位,审计底稿中没有与采购相关的原始凭证等重要的外部客观证据资料。
3.违法行为线索进入到国家公权力机关的视野,即可认定违法行为已被发现,无需以查明具体违法事实或者对违法行为准确定性为前提,2020年相关监管机构已发现涉嫌违法线索。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:
1.对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入566,037.72元,并处以1,132,075.44元罚款。
2.对李岩、陈丽给予警告,并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年7月19日

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深圳证券交易所文件
深证上〔 2024〕 85 号
关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
苏州扬子江新型材料股份有限公司，住所：苏州市相城区潘
阳工业园春丰路 88 号；
胡卫林，苏州扬子江新型材料股份有限公司时任总经理；
王功虎，苏州扬子江新型材料股份有限公司时任董事长；
孙哲峰，苏州扬子江新型材料股份有限公司时任董事长；
鲍俊，苏州扬子江新型材料股份有限公司时任财务总监；
秦玮，苏州扬子江新型材料股份有限公司时任财务总监。— 2 —
经中国证监会及本所查明， 苏州扬子江新型材料股份有限公
司（以下简称“扬子新材”或“公司”） 及相关当事人存在以下违
规行为：
一、非经营性资金占用
2018 年至 2020 年，胡卫林作为扬子新材第二大股东、时任
总经理，通过股权代持持有苏州市开元金属材料有限公司（以下
简称“开元金属”） 95%股份，为开元金属的第一大股东。胡卫林
为公司的关联自然人，开元金属为公司关联法人。 胡卫林利用开
元金属、苏州汇丰圆物资贸易有限公司、江苏海丰新材料有限公
司、苏州市天创物资贸易有限公司等主体，通过超额支付预付款
等形式占用公司及其控股子公司苏州巴洛特新材料有限公司、杭
州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）资金。其中， 2018
年年末占用余额约为 1.98 亿元。同时，上述交易未按规定在 2018
年年度报告中披露。公司在前期监管问询后仍拒不披露预付款真
实流向。
二、关联交易未履行审议程序及信息披露义务
2020 年，公司及子公司新永丰与开元金属发生关联交易约为
7,005.83 万元，约占公司当年经审计净资产的 21.8%。公司未对
上述关联交易履行审议程序及信息披露义务，且上述交易未按规
定在 2020 年年度报告中披露。
三、 2020 年年度报告存在虚假记载
2020 年，公司将子公司新永丰生产的镀锌卷销售给开元金属— 3 —
等公司，然后再直接或通过第三方销售给公司，形成交易闭环，
虚增营业收入。公司 2020 年虚增营业收入约为 1.37 亿元，约占
2020 年年度报告营业收入的 11%。
扬子新材的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年
11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.5 条，《股票上市规
则（ 2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和《中小企业板上市公
司规范运作指引（ 2015 年修订）》第 2.1.6 条的规定。
扬子新材时任总经理胡卫林主导实施上述违规行为，未能恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条，《股票上市规
则（ 2020 年修订）》 第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和《中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.1.5 条的规
定， 对上述违规行为负有重要责任。
扬子新材时任财务总监鲍俊未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了本所《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条、第
2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为一负有责任。
扬子新材时任董事长王功虎、时任财务总监秦玮未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020 年修
订）》 第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为
二和三负有责任。
扬子新材时任董事长孙哲峰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了本所《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条、第— 4 —
2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为一负有责任。
依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》 第 17.3 条， 《股
票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》 第 17.2 条、第 17.3 条，《股
票上市规则（ 2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条和《上市公
司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第九条、第十五
条、第十八条、第二十四条的规定， 经本所纪律处分委员会审议
通过， 本所作出如下处分决定：
一、对苏州扬子江新型材料股份有限公司时任总经理胡卫林
给予公开认定十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的处分；
二、对苏州扬子江新型材料股份有限公司给予公开谴责的处
分；
三、对苏州扬子江新型材料股份有限公司时任总经理胡卫林、
时任董事长王功虎、时任财务总监鲍俊、 时任财务总监秦玮给予
公开谴责的处分；
四、对苏州扬子江新型材料股份有限公司时任董事长孙哲峰
给予通报批评的处分。
苏州扬子江新型材料股份有限公司、胡卫林、王功虎、 鲍俊、
秦玮如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分
决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当
统一由扬子新材通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄
或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：— 5 —
0755-88668240）。
对于苏州扬子江新型材料股份有限公司、 胡卫林、王功虎、
鲍俊、 秦玮、 孙哲峰的上述违规行为及本所给予的处分，本所将
记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2024 年 1 月 28 日

证券代码：002652              证券简称：扬子新材公告编号：2023-11-01
                   苏州扬子江新型材料股份有限公司
 关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字 0382022106 号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监
会决定对公司立案。具体详见公司于 2022 年 12 月 30 日在指定信息披露媒体披
露的《关于公司收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-12-05）。
     公司于 2023 年 8 月 1 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（处罚字[2023]39 号），具体内容详见公司于 2023 年 8 月 2 日在指定
信息披露媒体披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁
入事先告知书的公告》（公告编号：2023-08-01）。
     近日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2023]75 号），具
体内容如下：
     一、《行政处罚决定书》内容
     “当事人：苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称扬子新材），住所：
江苏省苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路 88 号。
     胡卫林，男，1964 年 7 月出生，时任扬子新材总经理、董事，住址：江苏
省苏州市工业园区***********。
     孙哲峰，男，1976 年 1 月出生，时任扬子新材董事长，住址：广东省深圳
市福田区******************。
     鲍俊，男，1984 年 6 月出生，时任扬子新材财务总监，住址：上海市杨浦
区**************。
     王功虎，男，1974 年 3 月出生，时任扬子新材董事长，住址：上海市徐汇
区*************。
                                     -1-
证券代码：002652                    证券简称：扬子新材公告编号：2023-11-01
     秦玮，男，1975 年 10 月出生，时任扬子新材副总经理、财务总监，住址：
上海市浦东新区*************。
     依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会
对扬子新材信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知
了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人扬子新材、
胡卫林进行了陈述和申辩，但未要求听证；当事人孙哲峰、鲍俊未提出陈述、申
辩意见，也未要求听证。应当事人王功虎、秦玮的要求，我会于 2023 年 9 月 8
日举行了听证会，听取了王功虎、秦玮的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
     经查明，当事人存在以下违法事实：
     一、关联关系情况
     涉案期间，胡卫林为扬子新材第二大股东，2018 年年度报告、2019 年年度
报告、2020 年年度报告中持股分别为 16.4%、16.4%、12.3%，其曾任扬子新材
总经理。通过股权代持，胡卫林持有苏州市开元金属材料有限公司（以下简称开
元金属）95%股份，为第一大股东。
     根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三
项等规定，胡卫林是扬子新材的关联自然人，开元金属是扬子新材的关联法人。
     二、扬子新材年度报告存在重大遗漏
     （一）关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏
     2018 年至 2020 年期间，时任扬子新材第二大股东、总经理胡卫林利用开元
金属、苏州汇丰圆物资贸易有限公司、江苏海丰新材料有限公司、苏州市天创物
资贸易有限公司等，通过超额支付预付款等形式占用扬子新材及其控股子公司苏
州巴洛特新材料有限公司、杭州新永丰钢业有限公司（以下简称新永丰）资金，
从事关联交易。其中，2018 年年末占用余额约为 197,647,286.05 元，2019 年年
末占用余额约为 363,311,398.12 元。上述信息未按规定在 2018 年、2019 年年度
报告中披露。
     （二）关联采购事项信息披露存在重大遗漏
     2020 年 ， 扬子新材及其子公司新永丰与开元金属发生关联交易约为
70,058,336.35 元，约占当年经审计净资产的 21.8%。上述信息未按规定在 2020
年年度报告中披露。
                                           -2-
证券代码：002652               证券简称：扬子新材公告编号：2023-11-01
     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容
与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条等规定，扬子新材应当在相关
定期报告中披露该关联交易情况。扬子新材在 2020 年年度报告中未披露该事项，
该报告存在重大遗漏。
     三、扬子新材年度报告存在虚假记载
     2020 年，扬子新材将子公司新永丰生产的镀锌卷销售给开元金属等公司，
然后直接或通过第三方销售回扬子新材，形成交易闭环，虚增营业收入。2020
年扬子新材虚增营业收入约为 137,102,101.67 元，约占 2020 年年度报告营业收
入的 11%。
     上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行流水、相关合同、
情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
     扬子新材的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款等规定，构成《证券法》第
一百九十七条第二款规定的信息披露违法行为。
     胡卫林作为扬子新材第二大股东、时任总经理（2018 年 11 月至 2020 年 5
月），组织、实施了前述违法行为，签字确认扬子新材 2018 年、2019 年年度报
告，是直接负责的主管人员。
     时任董事长孙哲峰（2018 年 12 月至 2019 年 8 月）、时任财务总监鲍俊（2018
年 1 月至 2019 年 8 月）签字确认 2018 年年度报告，具有保证扬子新材 2018 年
年度报告真实、准确、完整的义务。其违法行为适用 2005 年修订的《中华人民
共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）。根据 2005 年《证券法》第六
十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八
条第一款等规定，对扬子新材 2018 年年度报告存在重大遗漏的行为，孙哲峰、
鲍俊是直接负责的主管人员。
     时任董事长王功虎（2019 年 9 月至 2022 年 10 月）、时任财务总监秦玮（2019
年 8 月至 2021 年 6 月）签字确认 2019 年、2020 年年度报告，具有保证扬子新
材 2019 年、2020 年年度报告真实、准确、完整的义务。根据《证券法》第八十
二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条
第一款等规定，对扬子新材 2019 年、2020 年年度报告存在重大遗漏、虚假记载
的行为，王功虎、秦玮是直接负责的主管人员。
                                      -3-
证券代码：002652             证券简称：扬子新材公告编号：2023-11-01
     扬子新材在申辩材料中提出：其一，在披露 2019 年年报时还未能确切地将
预付款风险认定为资金占用，在确认后及时履行了信息披露义务。其二，胡卫林
未将开元金属列为关联方，由于核查手段有限，在相关年度报告中以关联债权（胡
卫林占用）的形式进行披露，年度报告不存在重大遗漏。其三，相关交易是长期
以来胡卫林在上市公司安排的隐蔽交易行为，上市公司和年审会计师由于核查手
段受限，无法全面了解业务过程，不存在虚增营收的主观故意，不应被定性为虚
假记载。综上，请求尽可能减轻对上市公司的行政处罚。
     胡卫林在申辩材料中提出：其一，对资金占用事实不存在异议。其二，没有
占用的主观故意。在互保单位出现资金链断裂问题后，以资金占用作为权宜之计，
无违法组织、实施占用上市公司资金及违规信息披露的主观故意。其三，积极化
解资金占用问题，资金占用行为发生在 2019 年《证券法》施行前，新法量罚明
显重于旧法。综上，请求从轻或减轻行政处罚。
     在听证过程中，王功虎、秦玮提出如下申辩意见：其一，涉案行为是有组织
的行为，时间跨度长，手段隐蔽，保荐机构、审计事务所通过历年审计均未发现，
条件所限无法知悉真相。其二，两人是资金占用问题的发现者、排查者和解决者，
在相关证监局的支持下，在掌握情况后进行了信息披露，最大限度保护了上市公
司和广大股东利益。综上，请求免于或从轻处罚。
     对扬子新材的申辩意见，经复核我会认为：其一，上市公司依法披露的信息，
必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。扬子新材
未按规定在 2018 年、2019 年年度报告中披露资金占用情况。其二，真实关联采
购与资金占用是不同事项，2020 年年度报告以关联债权（胡卫林占用）的形式
披露了资金占用事项。其三，扬子新材对时任总经理胡卫林缺乏有效监督，内控
存在明显缺陷，核查手段有限、不了解等不是法定免责事由。其四，我会在量罚
时已综合考虑各种因素。
     对胡卫林的申辩意见，经复核我会认为：其一，董事、监事、高级管理人员
应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。作
为时任总经理，组织实施了资金占用行为，未组织上市公司进行披露，存在信息
披露违法的主观过错。其二，信息披露违法行为发生在 2019 年《证券法》施行
期间，我会在量罚时已综合考虑各种因素。
                                    -4-
证券代码：002652             证券简称：扬子新材公告编号：2023-11-01
     对王功虎、秦玮的申辩意见，经复核我会认为：其一，董事、监事、高级管
理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整，当事人签字确认了相关年报，手段隐蔽、无法知悉真相等不是法定免责事由。
其二，我会已综合考虑当事人主动发现问题、主动报告线索、积极追缴占用款、
积极配合调查等因素，在法律规定的量罚幅度内处以最低金额量罚。
     综上，我会对当事人的意见不予采纳。
     根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合报告线索、
配合调查、积极整改等情况，依据《证券法》第一百九十七条第二款、2005 年
《证券法》第一百九十三条第一款规定，我会决定：
     一、对苏州扬子江新型材料股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 450
万元罚款；
     二、对胡卫林给予警告，并处以 500 万元罚款；
     三、对王功虎给予警告，并处以 50 万元罚款；
     四、对秦玮给予警告，并处以 50 万元罚款；
     五、对孙哲峰给予警告，并处以 15 万元罚款；
     六、对鲍俊给予警告，并处以 15 万元罚款。
     上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到
本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在
收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复
议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
     二、对公司可能产生的影响及风险提示
     截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。根据本次《行政处罚决定书》
认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2
条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。
     公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并
严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务，维护公司及广大股东利益。
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证券代码：002652             证券简称：扬子新材公告编号：2023-11-01
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                                           苏州扬子江新型材料股份有限公司
                                                                     董事会
                                                     二〇二三年十一月八日
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中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（胡卫林、许孝男、曹芸）
当事人:胡卫林,男,1964年7月出生,时任苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称扬子新材)董事长、总经理,住址:江苏省苏州市姑苏区。
许孝男,男,1964年6月出生,时任扬子新材财务总监、副总经理,住址:江苏省苏州市金阊区。
曹芸,男,1977年10月出生,户籍地址:上海市杨浦区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对胡卫林、许孝男、曹芸操纵“扬子新材”违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、胡卫林、许孝男共同操纵“扬子新材”
胡卫林作为扬子新材时任董事长、总经理和第二大股东(持股比例16.40%),基于缓解股权质押和股价下跌带来的资金压力和稳定“扬子新材”股价的目的,负责决策、借入账户和提供资金,并安排许孝男使用“罗某频”“金某强”证券账户操纵“扬子新材”。许孝男知悉胡卫林交易“扬子新材”的目的,按照胡卫林的要求,利用资金优势、持股优势,操作“罗某频”“金某强”2个证券账户通过盘中连续申报拉抬、对倒等方式交易“扬子新材”,影响股票交易价格和交易量。胡卫林与许孝男主观上具有明确的操纵“扬子新材”故意,客观上共同实施了操纵行为,构成共同操纵“扬子新材”。具体情况如下:
(一)胡卫林、许孝男控制使用2个证券账户
胡卫林于2017年5月15日至2018年12月3日实际控制“罗某频”证券账户,于2017年12月21日至2018年12月3日实际控制“金某强”证券账户。许孝男在胡卫林实际控制“罗某频”“金某强”2个证券账户期间,根据胡卫林的安排具体操作前述2个证券账户交易“扬子新材”。
(二)胡卫林、许孝男共同操纵“扬子新材”情况
1.涉案2个证券账户交易和影响情况
2017年5月15日至2018年12月3日共372个交易日,胡卫林实际控制“罗某频”“金某强”2个证券账户期间有152个交易日交易“扬子新材”,有77个交易日买入,有112个交易日卖出,有37个交易日有买有卖。自2018年9月11日起,2个证券账户交易以单向卖出为主,直至12月3日全部卖出“扬子新材”。从交易特征来看,在77个买入交易日中,有64个交易日存在拉抬行为,涉案账户以不低于卖一价或以市价申买总数量占账户组申买总数量的平均值为70.80%。其中,涉案账户以不低于卖一价或以市价申买数量占账户组申买数量的比例为100%的有26个交易日,超过90%的有32个交易日,超过80%的有37个交易日,超过30%的有61个交易日。在37个有买有卖的交易日中,有24个交易日存在对倒行为,竞价对倒量占市场竞价成交量比重最高10.94%。
胡卫林实际控制2个涉案账户期间,许孝男在多个交易日通过盘中连续申报、对倒等方式交易“扬子新材”,抬拉股价意图明显。如2018年2月6日,“扬子新材”当天开盘价7.01元/股,开盘后股价持续震荡下跌,至13:39分时均价下跌至6.56元/股,相对开盘价跌幅已达6.42%。13:40至13:57期间,涉案账户持续以不低于卖一价申买,并通过对倒的方式,将“扬子新材”股价由6.58元/股拉抬至6.90元/股,拉抬幅度为4.86%,期间涉案账户以不低于卖一价申买或以市价申买股数占账户组申买股数比重为100%,以不低于卖一价申买或以市价申买股数占市场成交股数比重为36.28%。13:58至14:35期间,“扬子新材”股价震荡下跌,分时均价由6.87元/股下跌至6.73元/股,跌幅达2.04%。14:36至14:50期间,涉案账户持续以不低于卖一价申买,并通过对倒的方式,将股价由6.73元/股拉抬至7.06元/股,拉抬幅度为4.90%,期间涉案账户以不低于卖一价申买或以市价申买股数占账户组申买股数比重为86.01%,以不低于卖一价申买或以市价申买股数占市场成交股数比重为65.95%。
2.涉案2个证券账户交易“扬子新材”盈亏情况
经计算,胡卫林、许孝男控制使用这2个涉案账户操纵“扬子新材”共亏损3,362,895.23元。
二、胡卫林、曹芸共同操纵“扬子新材”
胡卫林出于维持“扬子新材”股价的目的,通过书面协议委托曹芸帮助实施操纵“扬子新材”股价,双方共同筹措操纵所需资金,并约定共同分享操纵所得收益。曹芸提供“曹芸”“蔡某斐”等10个证券账户(以下简称“曹芸”账户组),通过实际操作“曹芸”账户组利用资金优势、持股优势,采用盘中连续交易,以对倒、拉抬等方式交易“扬子新材”,影响股票交易价格和交易量,导致股价大幅偏离中小企业综合指数(以下简称中小综指)。胡卫林与曹芸主观上具有明确的操纵“扬子新材”故意,客观上共同实施了操纵行为,构成共同操纵“扬子新材”。具体情况如下:
(一)胡卫林、曹芸控制使用“曹芸”账户组
胡卫林于2018年3月23日至2019年1月7日期间(以下简称操纵期间),通过曹芸实际控制“曹芸”账户组。曹芸在操纵期间具体操作“曹芸”账户组交易“扬子新材”。
(二)胡卫林、曹芸共同操纵“扬子新材”情况
1.“曹芸”账户组总体交易客观情况
(1)利用资金、持股优势连续集中交易“扬子新材”
操纵期间共计194个交易日,“曹芸”账户组有186个交易日交易“扬子新材”,账户组自2018年3月23日开始集中买入该股,于9月13日持股总数达到峰值26,419,649股,占总股本比例5.16%,有30个交易日持股占总股本比例达4%以上。账户组交易“扬子新材”数量占该股市场成交总量平均约为22.68%,其中,有109个交易日的成交占比超过20%,有78个交易日的成交占比超过30%,有41个交易日的成交占比超过40%,2018年8月17日成交占比最高,达到79.28%。账户组申买数量占市场申买量比重超过20%的有95个交易日,峰值达82.99%;账户组申卖量占市场申卖量比重超过20%的有49个交易日,峰值达65.54%。
(2)通过对倒、拉抬等方式交易“扬子新材”
操纵期间,“曹芸”账户组存在对倒的交易日共计112个,对倒交易量占当日市场成交量的比重最高为71.37%,其中,超过10%的有47个交易日,超过20%的有31个交易日,超过30%的有22个交易日,超过40%的有14个交易日,超过50%的有7个交易日。
操纵期间内,账户组共计有17个交易日存在盘中时段以不低于卖一价申买或以市价申买股数占时段内账户组申买股数比重30%以上且时段内买成交占比20%以上,同时股价涨幅2%以上情形;共计有3个交易日存在尾市15分钟以不低于卖一价申买或以市价申买股数占账户组申买股数比重30%以上且买成交占比20%以上,同时股价涨幅2%以上情形。
2.“曹芸”账户组分阶段交易客观情况
(1)建仓期
2018年3月23日至9月10日,共计117个交易日,账户组在每个交易日均有交易,期间累计买入125,991,163股,累计卖出102,973,101股,净买入23,018,062股,期末持股达23,984,342股,占总股本比例4.68%。期间“扬子新材”股价从7.00元下跌至5.75元,跌幅17.86%,同期中小综指累计下跌24.17%,偏离6.31个百分点。117个交易日中,有66个交易日存在以不低于市场卖一价申买或以市价申买股数占当天申买总量超过30%,且当日竞价买入成交量占全市场竞价总成交量超过20%情形;有37个交易日存在对倒成交量占当天市场成交量10%以上情形。
(2)拉抬期
2018年9月11日至17日,共计5个交易日,账户组在拉抬的同时反向交易,期初持股23,984,342股,期间累计买入7,350,067股,卖出20,800,103股,净卖出13,450,036股,期末持股10,534,306股,期间“扬子新材”股价从5.75元上涨至6.27元,涨幅9.04%,同期中小综指下跌2.18%,偏离11.22个百分点。前3个交易日以买入为主,持股占比于9月13日达到峰值5.16%,账户组竞价买入成交量占全市场竞价总成交量平均为48.76%;后2个交易日以卖出为主,账户组竞价卖出成交量占全市场竞价总成交量平均为59.67%。期间有2个交易日存在以不低于市场卖一价申买或以市价申买股数占当天申买总量超过30%,且当日竞价买入成交量占全市场竞价总成交量超过20%的情形;有2个交易日存在对倒成交量占当天市场成交量10%以上情形。
(3)出货期
2018年9月18日至2019年1月7日,共计72个交易日,账户组期初持股10,534,306股,占总股本比例2.06%,期间累计买入49,147,116股,卖出59,680,694股,净卖出10,503,578股,期末持股728股。期间“扬子新材”股价从6.27元下跌至4.36元,跌幅30.46%,同期中小综指下跌7.66%,偏离22.8个百分点。有8个交易日存在以不低于市场卖一价申买或以市价申买股数占当天申买量超过30%,且当日竞价买入成交量占全市场竞价总成交量超过20%的情形;有22个交易日存在账户组竞价卖出成交量占全市场竞价总成交量比例超过10%情形;有8个交易日存在对倒成交量占当天市场成交量10%以上情形。
3.“曹芸”账户组交易“扬子新材”的影响
操纵期间,扬子新材未披露对股价具有重大影响的信息,该股走势较中小综指明显异常,建仓及拉抬阶段该股下跌10.43%,同期中小综指下跌25.82%,偏离15.39个百分点;出货阶段该股下跌30.46%,同期中小综指下跌7.66%,偏离22.8个百分点。
4.“曹芸”账户组交易“扬子新材”盈亏情况
经计算,胡卫林、曹芸控制使用“曹芸”账户组操纵“扬子新材”共亏损18,772,368.03元。
上述违法事实,有证券账户资料、交易明细、银行流水、相关人员询问笔录、说明、协议等证据证明,足以认定。
我局认为,胡卫林、许孝男的行为违反2005年《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项的规定,构成2005年《证券法》第二百零三条所述的操纵证券市场行为。胡卫林、曹芸的行为违反2005年《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项的规定,构成2005年《证券法》第二百零三条所述的操纵证券市场行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,根据2005年《证券法》第二百零三条规定,我局决定:
一、对胡卫林、许孝男共同操纵“扬子新材”行为,处以80万元罚款,其中对胡卫林处以50万元罚款,对许孝男处以30万元罚款。
二、对胡卫林、曹芸共同操纵“扬子新材”行为,处以150万元罚款,其中对胡卫林处以75万元罚款,对曹芸处以75万元罚款。
综上,对胡卫林处以125万元罚款,对许孝男处以30万元罚款,对曹芸处以75万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2023年10月30日

中国证监会行政处罚决定书（扬子新材及相关责任人员）
〔2023〕75号
当事人:苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称扬子新材),住所:江苏省苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路88号。
胡卫林,男,1964年7月出生,时任扬子新材总经理、董事,住址:江苏省苏州市工业园区。
孙哲峰,男,1976年1月出生,时任扬子新材董事长,住址:广东省深圳市福田区。
鲍俊,男,1984年6月出生,时任扬子新材财务总监,住址:上海市杨浦区。
王功虎,男,1974年3月出生,时任扬子新材董事长,住址:上海市徐汇区。
秦玮,男,1975年10月出生,时任扬子新材副总经理、财务总监,住址:上海市浦东新区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对扬子新材信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人扬子新材、胡卫林进行了陈述和申辩,但未要求听证;当事人孙哲峰、鲍俊未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。应当事人王功虎、秦玮的要求,我会于2023年9月8日举行了听证会,听取了王功虎、秦玮的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、关联关系情况
涉案期间,胡卫林为扬子新材第二大股东,2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告中持股分别为16.4%、16.4%、12.3%,其曾任扬子新材总经理。通过股权代持,胡卫林持有苏州市开元金属材料有限公司(以下简称开元金属)95%股份,为第一大股东。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项等规定,胡卫林是扬子新材的关联自然人,开元金属是扬子新材的关联法人。
二、扬子新材年度报告存在重大遗漏
(一)关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏
2018年至2020年期间,时任扬子新材第二大股东、总经理胡卫林利用开元金属、苏州汇丰圆物资贸易有限公司、江苏海丰新材料有限公司、苏州市天创物资贸易有限公司等,通过超额支付预付款等形式占用扬子新材及其控股子公司苏州巴洛特新材料有限公司、杭州新永丰钢业有限公司(以下简称新永丰)资金,从事关联交易。其中,2018年年末占用余额约为197,647,286.05元,2019年年末占用余额约为363,311,398.12元。上述信息未按规定在2018年、2019年年度报告中披露。
(二)关联采购事项信息披露存在重大遗漏
2020年,扬子新材及其子公司新永丰与开元金属发生关联交易约为70,058,336.35元,约占当年经审计净资产的21.8%。上述信息未按规定在2020年年度报告中披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条等规定,扬子新材应当在相关定期报告中披露该关联交易情况。扬子新材在2020年年度报告中未披露该事项,该报告存在重大遗漏。
三、扬子新材年度报告存在虚假记载
2020年,扬子新材将子公司新永丰生产的镀锌卷销售给开元金属等公司,然后直接或通过第三方销售回扬子新材,形成交易闭环,虚增营业收入。2020年扬子新材虚增营业收入约为137,102,101.67元,约占2020年年度报告营业收入的11%。
上述违法事实,有相关公告、工商资料、账务资料、银行流水、相关合同、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
扬子新材的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款等规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的信息披露违法行为。
胡卫林作为扬子新材第二大股东、时任总经理(2018年11月至2020年5月),组织、实施了前述违法行为,签字确认扬子新材2018年、2019年年度报告,是直接负责的主管人员。
时任董事长孙哲峰(2018年12月至2019年8月)、时任财务总监鲍俊(2018年1月至2019年8月)签字确认2018年年度报告,具有保证扬子新材2018年年度报告真实、准确、完整的义务。其违法行为适用2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第一款等规定,对扬子新材2018年年度报告存在重大遗漏的行为,孙哲峰、鲍俊是直接负责的主管人员。
时任董事长王功虎(2019年9月至2022年10月)、时任财务总监秦玮(2019年8月至2021年6月)签字确认2019年、2020年年度报告,具有保证扬子新材2019年、2020年年度报告真实、准确、完整的义务。根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第一款等规定,对扬子新材2019年、2020年年度报告存在重大遗漏、虚假记载的行为,王功虎、秦玮是直接负责的主管人员。
扬子新材在申辩材料中提出:其一,在披露2019年年报时还未能确切地将预付款风险认定为资金占用,在确认后及时履行了信息披露义务。其二,胡卫林未将开元金属列为关联方,由于核查手段有限,在相关年度报告中以关联债权(胡卫林占用)的形式进行披露,年度报告不存在重大遗漏。其三,相关交易是长期以来胡卫林在上市公司安排的隐蔽交易行为,上市公司和年审会计师由于核查手段受限,无法全面了解业务过程,不存在虚增营收的主观故意,不应被定性为虚假记载。综上,请求尽可能减轻对上市公司的行政处罚。
胡卫林在申辩材料中提出:其一,对资金占用事实不存在异议。其二,没有占用的主观故意。在互保单位出现资金链断裂问题后,以资金占用作为权宜之计,无违法组织、实施占用上市公司资金及违规信息披露的主观故意。其三,积极化解资金占用问题,资金占用行为发生在2019年《证券法》施行前,新法量罚明显重于旧法。综上,请求从轻或减轻行政处罚。
在听证过程中,王功虎、秦玮提出如下申辩意见:其一,涉案行为是有组织的行为,时间跨度长,手段隐蔽,保荐机构、审计事务所通过历年审计均未发现,条件所限无法知悉真相。其二,两人是资金占用问题的发现者、排查者和解决者,在相关证监局的支持下,在掌握情况后进行了信息披露,最大限度保护了上市公司和广大股东利益。综上,请求免于或从轻处罚。
对扬子新材的申辩意见,经复核我会认为:其一,上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。扬子新材未按规定在2018年、2019年年度报告中披露资金占用情况。其二,真实关联采购与资金占用是不同事项,2020年年度报告以关联债权(胡卫林占用)的形式披露了资金占用事项。其三,扬子新材对时任总经理胡卫林缺乏有效监督,内控存在明显缺陷,核查手段有限、不了解等不是法定免责事由。其四,我会在量罚时已综合考虑各种因素。
对胡卫林的申辩意见,经复核我会认为:其一,董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。作为时任总经理,组织实施了资金占用行为,未组织上市公司进行披露,存在信息披露违法的主观过错。其二,信息披露违法行为发生在2019年《证券法》施行期间,我会在量罚时已综合考虑各种因素。
对王功虎、秦玮的申辩意见,经复核我会认为:其一,董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整,当事人签字确认了相关年报,手段隐蔽、无法知悉真相等不是法定免责事由。其二,我会已综合考虑当事人主动发现问题、主动报告线索、积极追缴占用款、积极配合调查等因素,在法律规定的量罚幅度内处以最低金额量罚。
综上,我会对当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,综合报告线索、配合调查、积极整改等情况,依据《证券法》第一百九十七条第二款、2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定,我会决定:
一、对苏州扬子江新型材料股份有限公司责令改正,给予警告,并处以450万元罚款;
二、对胡卫林给予警告,并处以500万元罚款;
三、对王功虎给予警告,并处以50万元罚款;
四、对秦玮给予警告,并处以50万元罚款;
五、对孙哲峰给予警告,并处以15万元罚款;
六、对鲍俊给予警告,并处以15万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2023年10月26日