比亚迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
(住所:深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号)
2019 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)
募集说明书
联席主承销商 联席主承销商
簿记管理人 债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司 天风证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中 住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路
心12层、15层 2号高科大厦四楼
联席主承销商
平安证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路5033号
平安金融中心61-64层
2019 年【】月【】日
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、
法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载
明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
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对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章
节。
一、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1807 号”文核准,本公司
获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 100 亿元(含 100 亿元)的公
司债券。本次债券采用分期发行方式,其中本期为 2019 年第一期,本期债券基
础发行规模为 10 亿元,并设有超额配售选择权,其中超额配售额度不超过人民
币 20 亿元(含 20 亿元)。
本期债券分为两个品种。品种一简称为“19 亚迪 01”,债券代码为“112854”;
品种二简称为“19 亚迪 02”,债券代码为“112855”。本期债券发行面值不超过
30 亿元(含不超过 20 亿元超额配售额度),每张面值为人民币 100 元,共计不
超过 3,000 万张(含不超过 2,000 万张超额配售额度),发行价格为 100 元/张。
具体发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,
评级展望稳定,本期债券的信用等级为 AAA。本期债券发行前,发行人最近一期
末的净资产为 598.45 亿元(2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计(含少
数股东权益)),最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39.81 亿元(取自 2015
年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于
本期债券一年利息的 1.5 倍,最近一期合并口径资产负债率为 68.85%(2018 年 9
月 30 日合并报表口径),母公司口径资产负债率为 52.45%(2018 年 9 月 30 日母
公司报表口径)。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申
请,并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以
下简称“双边挂牌”)。目前本期债券符合《关于发布<深圳证券交易所公司债券上
市规则(2018 年修订)>的通知》所规定的在深圳证券交易所双边挂牌的上市条
件:1、债券信用评级达到 AA 级及以上:经中诚信证券评估有限公司综合评定,
本期债券信用等级为 AAA;2、发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资
产负债率(以集合形式发行债券的)不高于 75%,或者发行人最近一期末的净资
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产不低于 5 亿元人民币:发行人最近一期合并口径资产负债率为 68.85%(2018
年 9 月 30 日合并报表口径),母公司口径资产负债率为 52.45%(2018 年 9 月 30
日母公司报表口径);3、发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少
于债券一年利息的 1.5 倍:发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
39.81 亿元(取自 2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的
净利润),不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。但本期债券上市前,公司财务状
况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期
债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进
行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经
营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本
期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资
者,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,
仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购
或购买或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意接受《债券持有人会议规
则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、
出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。
五、2016 年 5 月 27 日,中诚信证评发布了比亚迪 2011 年公司债(第一期)、
2011 年公司债(第二期)及 2015 年公司债(第一期)(简称“往期债券”)2016
年跟踪评级报告,提升本公司主体信用评级及往期债券评级至 AAA。2019 年 2
月 13 日,经中诚信证评信评委函字[2019]G117-F3 号信用评级报告评定,本期债
券的主体评级和债项评级均为 AAA,评级展望稳定,说明本期债券的安全性极
高,违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长,在债券存续期内,公司所
处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生
产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够
的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。
评级报告揭示的主要风险为:
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1、新能源相关政策的实施及动力电池原材料价格上涨。近年来新能源汽车
补贴的持续退坡,补贴监管加强以及双积分制度高标准考核的实施在短期内对新
能源车企盈利空间影响较大;同时锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池生产
成本有所承压,短期内对企业利润有所影响。
2、盈利能力出现明显下滑。受新能源汽车补贴退坡,电池成本增加以及三
费规模上升的影响,公司盈利能力自 2017 年以来显著下滑。2017 年公司利润总
额和经营性业务利润相比上年同期减少 14.42%和 34.43%,2018 年 1~9 月公司利
润总额和经营性业务利润同比下滑进一步扩大,需对其后续盈利表现加以关注。
3、债务规模增长较快,债务期限结构有待改善。近年公司短期债务规模及
其占比均持续提升,债务负担加重。截至 2017 年末,公司总债务为 735.84 亿元,
近三年的复合增长率为 20.66%,其中短期债务占比为 85.24%。另截至 2018 年 9
月末,公司债务进一步上升至 868.63 亿元,短期债务占比为 87.30%。
4、应收账款上升较快,对现金流表现带来不利影响。随着公司汽车业务销
售增加,部分新能源车的应收账款账龄较长且新能源汽车应收补贴款回款较慢,
2015-2017 年末公司应收账款规模分别为 215.19 亿元、417.68 亿元和 518.81 亿元,
年均复合增长率达 55.27%,需关注公司应收账款对其运营资金占用的影响。
5、面临一定资本支出压力。公司电池和汽车项目在建扩建厂区等工程规模
较大。截至 2018 年 9 月末,公司主要的在建扩建工程超过 14 个,计划总投资为
157.77 亿元,预计未来公司尚需投入工程建设金额约 73.59 亿元,加之云轨项目
的持续推进,公司将面临一定的资本支出压力。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定,在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,中诚信证评将于本集
团年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级;并在本期债券存续期内
根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等
相关信息将通过中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告。
六、本公司主体信用等级为 AAA,本期债券等级为 AAA,本期债券符合进
行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
七、2017 年,本集团新能源汽车业务整体收入约 390.60 亿元,占本集团总
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收入的 36.88%,是本集团重要的收入和利润来源。新能源汽车业务受国家产业
政策的影响较大,未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设
均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现变化或被取消,将
对本集团新能源汽车的推广和未来的发展产生直接影响。
2018 年 2 月 12 日,财政部等四部门发布了《关于调整完善新能源汽车推广
应用财政补贴政策的通知》,进一步调整优化了新能源乘用车补贴标准。2018 年
2 月 12 日至 6 月 11 日为政策过渡期,在过渡期内,新能源乘用车、新能源客车
按照原标准的 0.7 倍补贴,新能源货车和专用车按 0.4 倍补贴,目前补贴新标准
已正式生效,提醒投资者注意相关政策风险。
八、本集团所处的汽车、手机部件及组装和二次充电电池行业均是充分竞争
的行业,本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。
根据中国汽车工业协会的统计,2017 年中国汽车销量为 2,887.9 万辆,较 2016
年增长 3.04%;自主品牌乘用车销量为 1,084.67 万辆,同比增长 3.02%。随着来
自于国内外的竞争对手近年来不断通过行业整合等手段扩大经营规模,扩充市场
份额,本集团的市场地位可能受到一定的挑战,进而可能会对本集团未来的收入
及盈利能力产生一定影响。
另一方面,根据中国汽车工业协会的统计,2017 年中国新能源汽车销量为
77.70 万辆,同比增长 53.25%。虽然中国新能源汽车的销量增长远超过中国整体
汽车销量的增长,但是近年来随着越来越多的国内外竞争对手,包括自主品牌以
及合资品牌进入到中国新能源汽车的市场,使得市场竞争加剧,本集团在新能源
汽车市场的地位可能受到一定的挑战,进而可能会对本集团未来的收入及盈利能
力产生一定影响,提请投资者注意。
九、目前,本集团享有多种税收优惠及财政补贴。具体情况请参见本公司披
露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮
资讯网的《比亚迪股份有限公司 2015 年年度报告》、《比亚迪股份有限公司 2016
年年度报告》、《比亚迪股份有限公司 2017 年年度报告》及《比亚迪股份有限
公司 2018 年第三季度报告》。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月,本集团的财政补贴分别
为 5.81 亿元、7.11 亿元、12.76 亿元及 14.52 亿元,分别占当期合并报表口径净
利润的 18.52%、12.97%、25.95%及 67.65%。
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未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助,若本集
团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴,将会对本集团的财务状况和经营
业绩产生一定的不利影响,提请投资者注意。
十、报告期内,本集团应收票据及应收账款余额较高,且应收账款周转率持
续下降。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及
2018 年 9 月 30 日,本集团应收票据及应收账款余额分别为 283.18 亿元、481.30
亿元、588.54 亿元及 605.86 亿元,2016 年末本集团应收票据及应收账款余额较
2015 年末增长 69.96%;2017 年末本集团应收票据及应收账款余额较 2016 年末
增长 22.28%;2018 年 9 月 30 日,本集团应收票据及应收账款余额较 2017 年末
增长 2.94%。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月,本集团营业收入分别
为 800.09 亿元、1,034.70 亿元、1,059.15 亿元及 889.81 亿元,2016 年本集团营
业收入较 2015 年增长 29.32%;2017 年本集团营业收入较 2016 年增长 2.36%;
2018 年 1-9 月本集团营业收入较 2017 年 1-9 月增长 20.35%。2016 年及 2017 年
本集团应收票据及应收账款余额的增长速度远高于营业收入的增长速度,2018
年 1-9 月有所下降。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日及 2018 年 9 月 30 日,本集团应收票据及应收账款周转率分别为 3.07、
2.67、1.96 及 1.48(未年化)。
报告期内,本集团应收款项增长较快且余额较大,主要原因是:一、与传统
燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比,新能源汽车主要通过直销
方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售,由于销售模式不同且针对的
最终客户有所区别,因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产品的
销售账期相比较长;另一方面,新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入构成
不同,新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形式发
放,补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团新能
源汽车销售呈爆发式增长,2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,新能源
汽车销售收入分别为 193.42 亿元、346.18 亿元、390.60 亿元及 333.52 亿元,包
含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显。二、预收汽车销售款部分由经销商
以票据形式支付,导致应收票据余额较大。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018
年 9 月 30 日,应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为 30.74%、
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23.85%、19.04%及 17.96%;账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例分
别为 94.23%、84.37%、72.61%及 74.00%;银行承兑汇票占应收票据总额的比例
分别为 64.62%、56.32%、99.43%及 98.96%。
截至 2018 年 9 月 30 日,虽然本集团应收票据中银行承兑汇票占比较高,应
收账款账龄较短,但由于应收款项绝对数额较大,若本集团对客户的信用管理不
当、催收力度不够,或者主要客户出现信用问题,可能会给本集团带来一定的应
收款项风险,影响集团的财务状况及经营业绩,提请投资者注意。
十一、本集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月经营活动
产生的现金流量净额(合并口径)分别为 38.42 亿元、-18.46 亿元、63.68 亿元及
66.50 亿元。2016 年度经营活动产生的现金流量净额为负,新能源汽车主要通过
直销方式向大巴公司、出租车公司等企业客户进行销售,由于销售模式不同且针
对的最终客户有所区别,因此公司新能源汽车产品的销售账期与传统燃油汽车产
品的销售账期相比较长;另一方面,新能源汽车业务与传统燃油车业务销售收入
构成不同,新能源汽车产品的部分销售收入由地方政府及中央政府以补贴款的形
式发放,补贴款回款周期较长且回款时间存在一定不确定性。随着近年来本集团
新能源汽车销售呈爆发式增长,包含应收补贴款在内的应收账款余额增幅明显,
经营活动产生的现金流流入增幅有所下降。同时,为满足消费者对新能源汽车持
续增长的需求,新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长,
经营性活动产生的现金流出保持稳定增长,导致经营性活动产生的现金流量净额
有所减少;2017 年起经营性活动现金流量净额由负转正。如果未来经营活动产
生的现金流状况欠佳或因不可控制因素,本集团不能从预期的还款来源获得足够
资金,将会降低本集团的现金支付能力,从而增加本期债券的偿付风险,提请投
资者注意。
十二、2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月,本集团合并口径
下净利润分别为 31.38 亿元、54.80 亿元、49.17 亿元及 21.46 亿元,实现归属于
母公司所有者的净利润分别为 28.23 亿元、50.52 亿元、40.66 亿元及 15.27 亿元,
在营业收入增长,特别是新能源汽车业务收入大幅增长的驱动下,本集团 2016
年净利润也经历了较为快速的增长。2016 年,本集团净利润较 2015 年增长
74.62%,归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 78.94%。2017 年,本集团净
利润较 2016 年下降 10.27%,归属于母公司股东的净利润较 2016 年下降 19.51%,
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2017 年净利润较上年同期有所下降主要是因为在当期营业收入增速较缓的情况
下,在成本端,因运营及发展需要,本集团的售后服务费、广告展览费、职工薪
酬等仍维持在较高的水平;2018 年 1-9 月净利润为 21.46 亿元,归属于上市公司
股东的净利润为 15.27 亿元,分别较去年同期下降 38.01%及 45.30%。业绩变动
幅度较大主要是因为补贴退坡的政策导致汽车业务的销售毛利下降和融资成本
上升导致财务费用的增长所致。提请投资者注意。
十三、报告期内,本集团汽车及相关产品业务扩张,特别是新能源汽车业务
扩张,以及手机部件及组装等业务产能提高,需增加相应的固定资产投资,使得
本集团借贷规模增加;2015 年度、2016 年度及 2017 年度,本集团利息保障倍数
分别为 3.15、4.41 及 3.32。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日,本集团流动比率分别为 0.82、1.00、0.98 及
0.96;速动比率分别为 0.58、0.78、0.79 及 0.72;合并报表口径资产负债率分别
为 68.80%、61.81%、66.33%及 68.85%。合并报表口径短期借款为 199.44 亿元、
250.10 亿元、357.75 亿元及 412.62 亿元,占负债合计的比例分别为 25.10%、
27.89%、30.28%及 31.20%,包括短期借款在内的总体借贷规模有所增加。截至
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30
日,本集团应付票据及应付账款分别为 314.79 亿元、352.44 亿元、402.74 亿元
452.82 亿元,占负债合计的比例分别为 39.62%、39.31%、34.09%及 34.24%,虽
然 2017 年以来有所下降,但整体仍处于较高水平。上述主要因素导致本集团流
动比率、速动比率及利息保障倍数处于较低水平。
如果未来本集团无法合理规划业务扩张,控制相应固定资产投资的增加,以
及保持相对合理的负债结构,与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变
现有的票据结算方式,将会对本集团的流动性产生一定影响,本集团可能面临短
期偿债风险。提请投资者注意。
十四、截至 2016 年 12 月 31 日,本集团合并报表短期借款 250.10 亿元、一
年内到期的非流动负债 79.19 亿元,短期有息债务合计 329.28 亿元,占负债总额
的 36.73%;截至 2017 年 12 月 31 日,本集团合并报表短期借款 357.75 亿元、一
年内到期的非流动负债 98.74 亿元,短期有息债务合计 456.49 亿元,占负债总额
的 38.64%;截至 2018 年 9 月 30 日,本集团合并报表短期借款 412.62 亿元,一
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年内到期的非流动负债 90.04 亿元,超短期融资债券(扣除发行费用)54.97 亿
元,短期有息债务合计 557.63 亿元,占负债总额的 42.16%。本集团短期有息债
务 2018 年 9 月 30 日较 2017 年 12 月 31 日增加 101.15 亿元,占负债总额的比例
上升 3.52 个百分点。较大规模的短期有息债务可能会给本集团带来一定的集中
偿付风险。提请投资者注意。
十五、截至 2017 年 12 月 31 日,发行人经审计净资产(归属于母公司所有
者权益)为人民币 550.04 亿元,经审计借款余额(含发行债务融资工具)为人
民币 565.11 亿元;截至 2018 年 9 月 30 日,发行人未经审计借款余额(含发行
债务融资工具)为人民币 667.96 亿元,2018 年 1 月至 9 月累计新增借款金额为
人民币 102.85 亿元,累计新增借款占 2017 年末经审计净资产比例 17.15%,未超
过 20%。
上述新增借款增加主要因为发行人各项业务发展迅速,投资规模增大,资金
需求增加所致,为正常支取的银行授信借款及其他形式的融资增加所致。截至本
募集说明书签署日,公司各项业务经营情况正常。
十六、截至本募集说明书签署日,本集团不存在:1、涉案金额超过 5,000
万元人民币,或占本集团最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲
裁事项;2、可能导致的损益达到本集团最近一个会计年度经审计净利润的 10%,
且绝对额超过 500 万元人民币的诉讼、仲裁事项。关于其他诉讼、仲裁的详细情
况,请参见本募集书“第七节 其他重要事项”之“二、发行人涉及的未决诉讼或仲
裁事项”,以及本公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》以及巨潮资讯网的相关公告。
截至 2018 年 9 月 30 日,本集团未决诉讼未形成预计负债。但是如果本公司
及相关下属子公司败诉,可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响,提请投资
者注意。
十七、近日,本集团注意到部分媒体发布或转载的相关报道,引起部分公众
对公司的质疑,给公司带来一定的负面影响。本集团已向上海市公安局浦东分局
以李娟等人涉嫌伪造印章罪及合同诈骗罪报案,具体请参见本公司披露于巨潮资
讯网的《关于媒体报道的澄清公告》。截至本募集说明书签署之日,该案事实情
况尚在调查中,该案涉及的金额及调查结果均存在不确定性,本集团将积极配合
警方调查,依法维护自身合法权益。
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十八、报告期内,本集团未发生重大资产重组;不存在发生债务违约或者延
迟支付本息的情形;不存在放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十的
情形;未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;未作出减资、合并、分立、
分拆、解散、申请破产及其他涉及本集团主体变更的决定;不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案调查,董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
的情形;不存在其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
十九、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展,因此合并口径的财务
数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因
此,除特别说明外,本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合
并财务报表口径。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管
理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人,并视为同
意《债券持有人会议规则》。
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目 录
释义.............................................................................................................................. 14
一、一般术语释义 .............................................................................................................. 14
二、专业术语释义 .............................................................................................................. 16
第一节 本期发行概况 ............................................................................................ 19
一、本期发行的基本情况 .................................................................................................. 19
二、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................... 23
三、认购人承诺 .................................................................................................................. 26
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 26
第二节 风险因素 .................................................................................................... 27
一、本期债券的投资风险 .................................................................................................. 27
二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 28
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 40
一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................................... 40
二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................... 40
三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 42
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 49
一、增信机制 ...................................................................................................................... 49
二、偿债计划 ...................................................................................................................... 49
三、偿债保障措施 .............................................................................................................. 51
四、针对发行人违约的解决措施 ...................................................................................... 53
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 54
一、发行人基本信息 .......................................................................................................... 54
二、发行人设立、上市及股本变更情况 .......................................................................... 55
三、最近三年及一期内实际控制人变化情况 .................................................................. 57
四、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 57
五、报告期末的前十大股东情况 ...................................................................................... 57
六、重要权益投资情况 ...................................................................................................... 59
七、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 61
八、公司的董事、监事及高级管理人员 .......................................................................... 61
九、发行人的主要业务 ...................................................................................................... 74
十、公司法人治理结构 ...................................................................................................... 86
十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况 ...... 89
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十二、发行人独立性情况 .................................................................................................. 90
十三、关联交易 .................................................................................................................. 91
十四、内部管理制度 ........................................................................................................ 100
十五、信息披露事务与投资者关系管理制度 ................................................................ 101
十六、发行人资金占用与违规担保情形 ........................................................................ 101
第六节 财务会计信息 .......................................................................................... 102
一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................ 102
二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................................... 112
三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 114
四、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 121
五、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................................................ 158
六、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .................................................................... 161
第七节 其他重要事项 .......................................................................................... 167
一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................ 167
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................ 167
三、前期公司债券发行和募集资金使用情况 ................................................................ 168
四、前期公司债券实际偿付情况 .................................................................................... 169
五、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ........................................................ 169
第八节 募集资金运用 .......................................................................................... 171
一、募集资金规模 ............................................................................................................ 171
二、募集资金运用计划 .................................................................................................... 171
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................................................ 172
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 173
第九节 债券持有人会议 ...................................................................................... 174
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 174
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 174
第十节