ST八菱(002592)融资融券大宗交易查询

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深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕215 号
关于对南宁八菱科技股份有限公司业绩补偿
义务人王安祥给予公开谴责处分的决定
当事人：
王安祥，南宁八菱科技股份有限公司业绩补偿义务人。
经查明，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称 ST 八菱）
业绩补偿义务人王安祥存在以下违规行为：
2019 年 4 月 20 日，ST 八菱披露《关于支付现金收购北京弘
润天源基因生物技术有限公司 51%股权暨关联交易的公告》，称
ST 八菱与王安祥签署《股权转让协议》，约定以支付现金方式收
购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称弘润天源）51%
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股权，交易作价 90,775.32 万元。王安祥承诺自协议生效后，弘
润天源 2019 年至 2021 年经营性净利润总额不低于 6亿元人民币。
若弘润天源未能达到前述承诺经营性净利润总额，王安祥应按照
协议约定公式计算的补偿额，向 ST 八菱进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱
科技股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字
[2022]第 4-00075 号），弘润天源 2019 年至 2021 年累计实现经
营性净利润为-64,882.22 万元，实现累计承诺业绩的-108.14%，
未达到承诺业绩，王安祥应向 ST 八菱履行业绩补偿承诺。截至目
前，王安祥未按公开披露的信息履行业绩补偿承诺。
王安祥的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022 年修
订）》第 1.4 条、第 7.7.5 条第一款和《上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.4.1 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2022
年修订）》第 13.2.3 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——
纪律处分实施标准》第七条第一款第四项、第三十一条第一款第
三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处
分决定：
对王安祥给予公开谴责的处分。
王安祥如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本
纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核
申请应当统一由 ST 八菱通过本所上市公司业务专区提交，或者通
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过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-88668240）。
对于相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记
入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023 年 3 月 21 日

关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：南宁八菱科技股份有限公司，住所：广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号；王安祥，南宁八菱科技股份有限公司控股子公司北京弘润天源基因生物有限公司董事长兼总经理、原持股5%以上股东；顾瑜，南宁八菱科技股份有限公司董事长、总经理；黄生田，南宁八菱科技股份有限公司财务总监；黄缘，南宁八菱科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、违规事实
经查明，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称"ST八菱”）
及相关当事人存在以下违规行为：（一）违規对外担保及财务責助
2019年5月，ST八菱以现金收购北京弘洞天源基因生物有限公司（以下简称“弘润天源"）51%股权，弘润天源的董事长兼总经理王安祥受让ST八E控股股东杨竞忠所持有的公司10%的服份。交易完成后，弘涧天源成为ST八菱控股子公司，王安祥成为ST八菱持股5%以上股东
2019年10月至2020年1月，弘润天源全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）先后将金额为14，600万元、15，000万元、17，000万元的3张定期存单进行质押，为王安祥不人债务提供担保，担保金额合计46，600万元，占ST八菱2019年经审计净资产的32.05%，ST八菱未就海南弘天为王安祥债务提供担保履行相应审议程序，直至2020年5月23日，才对上述事项进行披露。因王安祥未能清偿到期债务，导致上述定期存单内的款项全部被质权人划走，构成适规对外提供财务资助。
2019年4月至2020年1月，弘润天源向王安祥支付未实际发生采购业务的预付款3.280.40万元、代王安祥偿付往来款4.200万元，金额合计7.480.40万元，上述行为构成违规对外提供财务资助，占ST八2019年经审计净资产的5.14%
截至目前，前还款项尚未归还至海南弘天和弘润天源。
（二）原5%以上股东王安祥违規减持
2020年8月6日，ST八菱因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案稽查，2021年9月3日，ST八菱收到并技露广西证监局出具的《行政处罚决定书》，2020年8月17日至2021年3月25日，因倩款合同纠纷，法院通过集中竞价、司法划转的方式分别处置王安祥持有的ST八菱股份4.107.928股、21，100，000股，分别占ST八菱总股本的1.45%，7.45%，王安祥作为ST八菱持服5%以上殿东，在上市公司被立案调查期间存在逆规减持公司股份的行为，且未按规定在上述股份通过集中竞价首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划.
三、责任认定和处分决定
（一）责任认定
ST八菱未能建立健全和有效实施内部控制创度，未能对控股子公司实施有效控制，导致控服子公司存在违规对外提供担保对外提供财务资助等行为，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条，第9.11条，第10.2.5条，第10.2.6条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.2条，第7.4.3条的规定.
ST八英董事长兼总经理顾瑜作为公司日常经营管理事项主要负责人，未能保证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，床能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订》
第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对适规行为一负有重要责任。
ST八R财务总监黄生田作为公司财务管理的具体负责人，未能对财务资金流出保持重点关注，任期内出现控股子公司对外提供财务资助的情形，违反了本所《股票上市规则（2018年111修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为一负有重要责在
ST八英时任董事会秘书顾瑜作为信息披露事务的负责人，在公司出现适规行为后，未能履行董事会秘书职责，违反了本所《服票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条、第
3.2.2条的规定，对违规行为一负有重要责任。
ST八菱控股子公司弘润天源董事长兼总经理、原5%以上服陈王安祥利用职务便利，操控上市公司控股子公司违规对外提供胆保及财务资助，且因债务纠纷导致适规减挤ST八菱股份，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条，《服票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条，
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第九条、第十三条的规定，对违规行为一、二负有重要责任。
（三）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人王安祥提出了听证申请，ST八黄及当事人王安祥、顾瑜、黄缘提交了书面申辩，当事人黄生田末提出异议及申辨理由
ST八菱主要申辩理由包括：一是公司已对弘润天源实施严格的内部控创，对其管控主要通过董事会决策来行使股东权利；二是王安祥故意隐瞒，因此公司对违规担保和财务资助事项不知情，导致未履行相应审议程序、未及时对外披露；三是因定期存单质押导致资产权利受限事项，公司2019年年度报传被出具保留意见的审计报告，公司于2020年4月30日披露了审i报告；因是代王安祥偿付的往来款4，200万元发生于公司收购弘润天源之前。
ST八菱董事长兼总经理顾瑜提出，一是公司的iA担保和对外提供财务资助的违规行为是王安祥与其他方串通所为，其本人时违规行为不知情：二是因家庭原因无法兼顾公司日营管理ST八菱时任董事会秘书黄缘提出，一是公司的违规担保和对外提供财务资助的违规行为是王安祥与其他方串通所为，其本人对违规行为不知情；二是公司于2020年5月23日对违规行为进行了披露。
ST八菱控股子公司弘润天源董事长兼总经理、原5%以上版床王安祥提出，一是其不负责ST八菱的信息披露，无法判断是否需要披露；二是弘润天源及海南弘天的违规行为发生在2020年3月1日前，不适用新《证券法》
（三）纪律处分决定
根据适规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，本所认为：第一，对ST八菱提出“对子公司实施内部控制、对违规行为不知情、部分财务资助发生在收购前”的申辩理由不予采纳。公司未能建立健全有效的内部控制制度，未能有效防范违规对外阻保和财务资助；公司披露审计报告显示财产权利受限不能代替公司对违A事项的信息披露义务，亦无法改变违规担保和对外财
-5务资助已经发生的事实；往来款发生于收购前等不构成减免责理由。
第二，对ST八菱董事长兼总经理顾瑜提出“不知情”的申群理由不予采纳，顾瑜作为公司经营管理的主要责任人，未能履行勒勉尽责义务，导致子公司管理失控而发生违规行为。第三，对ST八菱时任董事会秘书黄缘提出“不知情、事后履行披露义务”的申辩理由不予采纳，其提交的证据未能证明勒勉尽责，在理应知悉违规行为发生时未要京公司进行信息披露。
第四，对ST八菱控股子公司弘润天源董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥提出“不负责信息披露事务、不适用新《证券法》”的申辩理由不予采纳，我所进行纪律处分的适用规则并未腿及《证券法》
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和《上市公司纪律处分实施桥准（试行》第七条、第二十二条，第二十三条、第三十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处t决定：对南宁八菱科技股份有限公司给予公开i责的处分；二、对南宁八E科技股份有限公司控股子公司北京弘洞天源茎因生物有限公司董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥给予公开责的处分；E、对南宁八菱科技股份有限公司董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田、时任董事会秘书黄缘给予公开遗责的处分南宁八美科技股份有限公司及王安祥、顾瑜、黄生田、黄缘对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定形之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核审请应当统由ST八黄通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-88668240）
对于南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人上述适规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开
E市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，肌范运作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勒勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2021E12121E

 证券代码：002592            证券简称：ST八菱           公告编号：2021-095
                       南宁八菱科技股份有限公司
                    关于收到行政处罚决定书的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、基本情况
    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于 2020
年 8 月 4 日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）
《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字 2020036 号）。因公
司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广西证
监局决定对公司立案调查，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 6 日披露的《关于
收到立案调查通知书的公告》（公告编号:2020-084）。
    2021 年 7 月 9 日，公司收到广西证监局《行政处罚事先告知书》（桂处罚字
〔2021〕2 号），具体内容详见公司于 2021 年 7 月 12 日披露的《关于收到广西
证监局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2021-074）。
    2021 年 9 月 2 日，公司收到广西证监局《行政处罚决定书》（〔2021〕3 号）。
    二、《行政处罚决定书》内容
    当事人：南宁八菱科技股份有限公司，住所：广西壮族自治区南宁市高新区
高新大道东段 21 号。
    王安祥：女，1962 年 5 月出生，北京弘润天源基因生物技术有限公司（以
下简称“弘润天源”）董事长、总经理，海南弘润天源基因生物技术有限公司（以
下简称“海南弘天”）执行董事、总经理，住所：北京市大兴区。
    顾瑜：女，1954 年 7 月出生，八菱科技董事长、总经理，住所：广西壮族
自治区南宁市。
    黄生田：男，1966 年 10 月出生，八菱科技财务总监，住址：广西壮族自治
区南宁市。
    黄缘：女，1969 年 6 月出生，八菱科技副总经理、董事会秘书，住址：广
西壮族自治区南宁市。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对
八菱科技信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人黄生田进行了陈
述和申辩，但未要求听证。应当事人八菱科技、王安祥、顾瑜、黄缘的要求，我
局 2021 年 8 月 20 日举行了听证会，听取了八菱科技、王安祥、顾瑜、黄缘及其
代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，八菱科技存在以下违法事实：
    2019 年 5 月，八菱科技及其控股股东杨某忠与王安祥及其关联方达成一揽
子交易：八菱科技以现金收购王安祥及其关联方所持弘润天源 51%股权，同时王
安祥受让杨某忠所持八菱科技 10%股份。上述交易完成后，弘润天源成为八菱科
技控股子公司，王安祥成为八菱科技的关联自然人。海南弘天成立于 2019 年 10
月，是弘润天源的全资子公司。
    弘润天源被收购前存在瑕疵资产 4.76 亿元。为解决该问题，王安祥先后于
2019 年 10 月 28 日和 2020 年 1 月 8 日向胡某环借款 29,600 万元和 17,000 万元
用于置换上述瑕疵资产。借款时双方约定，将借款存为定期存单，为胡某环指定
的公司开具银行承兑汇票提供质押担保，在开出相对应金额的银行承兑汇票后就
相当于王安祥归还了借款。根据上述约定，2019 年 10 月 28 日和 2019 年 10 月
29 日，海南弘天与广州银行珠江支行分别签订 2 份《存单质押合同》，将其存于
广州银行中大支行的金额为 14,600 万元和 15,000 万元 2 张定期存单质押给广州
银行珠江支行，为胡某环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行所签
订 2 份《银行承兑协议》约定的债务提供担保，担保金额合计 29,600 万元，占
八菱科技最近一期（2018 年）经审计净资产的 15.90%。2020 年 1 月 8 日，海南
弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，将其存于该行的金额为 17,000
万元 1 张定期存单质押给该行，为胡某环指定的阜港能源科技有限公司与该行所
签订的《承兑合同》约定的债务提供担保，担保金额 17,000 万元，占八菱科技
最近一期（2018 年）经审计净资产的 9.13%。上述 3 笔存单陆续到期后，由于王
安祥未能安排资金清偿债务，导致存单内的 46,600 万元存款全部被质权人划走，
造成上市公司资金重大损失。
    在上述事项中，海南弘天未经上市公司审议程序对外担保，构成违规担保。
王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助，造
成上市公司资源和义务转移，构成关联交易，形成关联方非经营性资金占用。
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》第四十条、第四十一条和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》第十二条
的规定，八菱科技应当将子公司对外提供担保和重大关联交易情况分别在相关定
期报告中披露。对上述事项，八菱科技未在 2020 年 4 月 30 日公布的 2019 年年
度报告和 2020 年第一季季度报告中如实披露。
    以上事实，有八菱科技的书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、协
议、银行账户流水、八菱科技公告等证据证明，足以认定。
    八菱科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证
券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。
    王安祥利用其担任弘润天源法定代表人、董事长、总经理以及海南弘天执行
董事、总经理的职务便利，操控上述公司违规对外担保并为其个人提供非经营性
资金，并隐瞒上述事项，导致八菱科技未在相关定期报告中真实、完整地披露关
联交易和对外担保信息，是八菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。八
菱科技董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田和副总经理兼董事会秘书黄缘是八
菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
    当事人在听证和陈述、申辩材料中提出如下意见:八菱科技、顾瑜、黄缘提
出，其一，八菱科技未能在定期报告中披露担保事项的首要责任在王安祥，相关
银行未如实向八菱科技披露存款被质押的事实，且八菱科技已经将审计机构出具
的《审计报告》中的“保留意见”进行了公告，并非故意违反信息披露规定。其
二，八菱科技已制定了相关内部管理制度，并指派财务人员作为董事对弘润天源
财务进行监管，但王安祥等人不配合，已尽勤勉。其三，行政机关未证明顾瑜、
黄缘未勤勉尽责，顾瑜、黄缘没有自证勤勉尽责的义务。其四，王安祥系故意隐
瞒操纵弘润天源和海南弘天对外担保，八菱科技、顾瑜、黄缘在本案中处于被动
地位。综上，请求比照王安祥从轻处罚或免除处罚。王安祥提出，其一，王安祥
未负责过八菱科技的信息披露事项，对各类信息是否需要露无法作出准确和专业
的判断。其二，本案担保行为和王安祥使用上市公司资金发生的时间均在 2020
年 3 月 1 日前，应当适用 2014 年修订的《证券法》。其三，王安祥不是信息披露
的法定主体，且八菱科技对担保事项知情。综上，请求酌情考虑从轻减轻处罚。
黄生田提出，其一，本案应当适用 2014 年修正的《证券法》。其二，黄生田虽是
八菱科技的高管，但在王安祥故意隐瞒相关事实的情况下，不可能得知相关情况
而履行信息披露义务。其三，应当由处罚机关证明黄生田未勤勉尽责，不应由黄
生田自证勤勉尽责。综上，请求减轻处罚或免予处罚。
    经复核，我局认为，第一，本案违法事实中海南弘天对外担保是公司行为，
王安祥在该担保事项中的行为是职务行为，上市公司应当承担信息披露不实的后
果，不能以工作人员故意隐瞒为由免责。第二，八菱科技在 2020 年 4 月 30 日公
布的 2019 年年度报告和 2020 年第一季季度报告中未真实、完整地披露关联交易
和对外担保信息，该违法行为发生在 2020 年 3 月 1 日现行《证券法》施行之后，
应当适用现行《证券法》。第三，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公
司信息披露的真实性、准确性和完整性应当承担较其他人员更严格的法定保证责
任。行政机关结合上市公司董事、监事、高级管理人员与信息披露违法行为之间
履行职责的关联程度认定责任并给予处罚。被处罚人不服的，应当提供其对该信
息披露行为已尽忠实、勤勉义务等证据。本案中，海南弘天违规对外担保的事实
发生后，顾瑜、黄生田、黄缘有足够的时间主动履行勤勉义务。八菱科技是否向
弘润天源派驻财务人员担任董事，王安祥是否违反公司制度隐瞒违规事实以及相
关银行对年审机构询证的回复是否准确和完整，均不构成顾瑜、黄生田、黄缘主
张免除责任的理由。顾瑜、黄生田、黄缘提交的证据不能证明自己勤勉尽责，应
当认定其为直接负责的主管人员。第四，王安祥虽不在八菱科技董事、监事、高
级管理人员范围内，但其违规操控上市公司子公司对外担保并形成关联方资金占
用，且隐瞒该事项直接导致了上市公司信息披露违法，应当对上市公司的违法行
为承担责任。第五，本案在调查审理阶段已经充分关注并考虑了相关违法事实和
情节，对各当事人的量罚适当。
    综上，我局对当事人的意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款，我局决定：
    一、对南宁八菱科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚
款；
    二、对王安祥给予警告，并处以 200 万元罚款；
    三、对顾瑜给予警告，并处以 200 万元罚款；
    四、对黄生田、黄缘给予警告，并分别处以 100 万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对
本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委
员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的
人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
       三、对公司的影响及风险提示
    根据《行政处罚决定书》认定的情况，上述行为未触及《深圳证券交易所上
市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.5.1 条、第 14.5.2 条、第 14.5.3 条规
定的重大违法强制退市情形。
    公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，以此为戒，
加强内控，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格按照相关法律法规
的规定履行信息披露义务，采取切实措施防止此类事项再次发生。
    对于本次行政处罚决定，公司预计将与律师商讨是否提起行政复议。如后续
有相关进展，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披
露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公
告为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
    特此公告。
                                      南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                                 2021 年 9 月 3 日

证券代码： 002592 证券简称： ST八菱 公告编号： 2021-074
南宁八菱科技股份有限公司
关于收到广西证监局《 行政处罚事先告知书》 的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“八菱科技”） 于 2020
年 8月 4日收到中国证券监督管理委员会广西监管局 （以下简称“ 广西证监局” ）
下发的 《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字 2020036 号）。
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广
西证监局决定对公司立案调查。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 6 日披露的 《 关
于收到立案调查通知书的公告》（ 公告编号:2020-084）。
2021 年 7 月 9 日，广西证监局下发了《 行政处罚事先告知书》（ 桂处罚字
〔 2021〕 2 号）， 现将《行政处罚事先告知书》 主要内容公告如下：
“ 南宁八菱科技股份有限公司、王安祥、顾瑜、黄生田、黄缘：
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称八菱科技）涉嫌信息披露违法违规案
已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行
政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，八菱科技涉嫌违法的主要事实如下：
2019 年 5 月，八菱科技及其控股股东杨竞忠与王安祥及其关联方达成一揽
子交易：八菱科技以现金收购王安祥及其关联方所持北京弘润天源基因生物有限
公司（以下简称弘润天源） 51%股权，同时王安祥受让杨竞忠所持八菱科技 10%
股份。上述交易完成后，弘润天源成为八菱科技控股子公司，王安祥成为八菱科
技的关联自然人。海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）成
立于 2019 年 10 月，是弘润天源的全资子公司。
弘润天源被收购前存在瑕疵资产 4.76 亿元。为解决该问题，王安祥先后于
2019 年 10 月 28 日和 2020 年 1 月 8 日向胡祖环借款 29,600 万元和 17,000 万元
用于置换上述瑕疵资产。借款时双方约定，将借款存为定期存单，为胡祖环指定
的公司开具银行承兑汇票提供质押担保，在开出相对应金额的银行承兑汇票后就
相当于王安祥归还了借款。根据上述约定， 2019 年 10 月 28 日和 2019 年 10 月
29 日，海南弘天与广州银行珠江支行分别签订 2 份《存单质押合同》，将其存于
广州银行中大支行的金额为 14,600 万元和 15,000 万元 2 张定期存单质押给广州
银行珠江支行，为胡祖环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行所签
订 2 份《银行承兑协议》约定的债务提供担保，担保金额合计 29,600 万元，占
八菱科技最近一期（ 2018 年）经审计净资产的 15.90%。 2020 年 1 月 8 日，海南
弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，将其存于该行的金额为 17,000
万元 1 张定期存单质押给该行，为胡祖环指定的阜港能源科技有限公司与该行所
签订的《承兑合同》约定的债务提供担保，担保金额 17,000 万元，占八菱科技
最近一期（ 2018 年）经审计净资产的 9.13%。上述 3 笔存单陆续到期后，由于王
安祥未能安排资金清偿债务，导致存单内的 46,600 万元存款全部被质权人划走，
造成上市公司资金重大损失。
在上述事项中，海南弘天未经上市公司审议程序对外担保，构成违规担保。
王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助，造
成上市公司资源和义务转移，构成关联交易，形成关联方非经营性资金占用。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（ 2017 年修订）》第四十条、第四十一条和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式（ 2016 年修订）》第十二条
的规定，八菱科技应当将子公司对外提供担保和重大关联交易情况分别在相关定
期报告中披露。对上述事项，八菱科技未在 2020 年 4 月 30 日公布的 2019 年年
度报告和 2020 年第一季季度报告中如实披露。
以上事实，有八菱科技的书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、协
议、银行账户流水、八菱科技公告等证据证明，足以认定。
八菱科技未在相关定期报告中真实、完整地披露子公司对外提供担保和关联
交易事项。该行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七
十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法
行为。
王安祥利用其担任弘润天源法定代表人、董事长、总经理以及海南弘天执行
董事、总经理的职务便利，操控上述公司违规对外担保并为其个人提供非经营性
资金，并隐瞒上述事项，导致八菱科技未在相关定期报告中真实、完整地披露关
联交易和对外担保信息，是八菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。八
菱科技董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田和副总经理兼董事会秘书黄缘不能
证明自己勤勉尽责，是八菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一
百九十七条第二款规定，我局拟决定：
1.对八菱科技责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款；
2.对王安祥给予警告，并处以 200 万元罚款；
3.对顾瑜给予警告，并处以 200 万元罚款；
4.对黄生田、黄缘给予警告，并分别处以 100 万元罚款。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）等有关规定，就我局
拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的
事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、
申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚
决定。
请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，
注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交送达
我局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、 对公司的影响及风险提示
根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政
处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规
则（ 2020 年修订）》第 14.5.2 条第（三）项至第（五）项及《关于发布<深圳证
券交易所股票上市规则（ 2020 年修订） >的通知》中规定的重大违法强制退市情
形，但最终以广西证监局作出的行政处罚决定的结论为准。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司
及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
三、 其他说明
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） ,公司所有信息均以公司在上述指
定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 12 日

中国证券监督管理委员会云南监管局 
行政处罚决定书 
(2020)1号 
当事人：陆叶，男，1977 年 7 月 2 日出生，住址：上海市崇
明县港沿镇富强村富东 409 号。 
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 
年《证券法》）的有关规定，我局对陆叶涉嫌内幕交易八菱科技股
份有限公司（以下简称八菱科技）股票行为进行了立案调查、审理， 
并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人
依法享有的权利。应当事人陆叶的要求于 2020 年 8 月 3 日举行了
听证会，听取了陆叶及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审
理终结。 
经查明，陆叶存在以下违法事实： 
一、内幕信息的形成及公开过程 
2018 年 11 月初，八菱科技财务总监黄某田主动联系中间人李
某，希望寻找合适对手方收购八菱科技 5％以上的个别股东持有的
股权，价格参照之前南京红太阳拟收购八菱科技股权的价格（20 元每股）。 
2018 年 11 月 17 日，李某告知顾某迹有关八菱科技股权拟转让
事项（7％的股权转让，转让价格 20 元、已公告的红太阳收购信息、 
员工持股计划等），让顾某过考虑是否收购上述股权。 
2018 年 12 月 3 日，顾某迹通知李某称其决定收购八菱科技股
权，李某联系了黄某田，黄某田回复可以签约。 
2018 年 12 月 4 日 20 点 43 分，李某通过微信告知顾某过，让
顾某边“周四（12 月 6 日）到南宁签约”，之后顾某违与其聘请的律
师确定了 12 月 6 日上海飞南宁的航班。 
2018 年 12 月 6 日上午，顾某边从上海飞到南宁到八菱科技公
司与黄某强见面，陆某委托黄某强一并谈判，条件和黄某强一样就
可以达成转让协议。顾某迹与黄某强就价格和转让金的付款方式谈
妥后，12 月 6 日下午顾某迪与黄某强、陆某分别签署了股权转让 
2018 年 12 月 6 日晚间，八菱科技对上述股权转让事项进行了
公告，公司股票未停牌。 
2019 年 3 月 29 日，因股权转让款未能如期支付，顾某迹与黄
某强、陆某分别签署了股权转让协议之终止协议，本次股权转让终
止。 
八菱科技公司持股 5％以上股东签署股权转让协议暨权益变动
的事项属于 2005 年《证券法》第六十七条第二款第八项所列重大
事件，为 2005 年《证券法》第七十五条第二款第一项、第三项规 
协议规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于 2018 年 11 月 17 日，公开
于 2018 年 12 月 6 日。顾某过作为股权受让方，参与洽谈、沟通、 
联系，属于 2005 年《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息
知情人，知悉时间不晚于 2018 年 11 月 17 日。 
二、陆叶内幕交易“八菱科技”情况 
（内幕信息敏感期内陆叶与内幕信息知情人有通话联络 
陆叶与内幕信息知情人、股权转让受让方顾某过是老乡、朋友
关系，2008 年左右就认识，一直保持联系，平时一起买彩票、赌
球，主要通过电话联系，偶尔见面，陆叶妻子与顾某过也认识。2018 
年 11 月至 2019 年 3 月两人均有电话通讯联络，且 2014 年以来两
人之间存在多次资金往来。在内幕信息敏感期内，2018 年 12 月 4 
日 21 点 12 分，顾某过手机 13061616487 主叫陆叶手机 
18217728816。 
（陆叶利用其控制的“陆某”账户交易“八菱科技” 
陆叶于 2018 年 12 月 4 日 21 点 12 分与顾某过通话后，12 月 5 
日利用其控制的哥哥“陆某”的账户连续单向买入八菱科技 488,300 
股，买入金额 7,427,076 元，12 月 13 日全部卖出八菱科技 488,300 
股，卖出金额 10,861,457.12 元，获利 3,419,861.96 元。交易资金小
部分来源于陆叶自有资金，大部分来源于向第三方借贷的资金。 
（陆叶交易“八菱科技”行为明显异常 
一是陆叶交易行为与内幕信息形成过程高度吻合、与知情人通
话时间高度吻合。本次股权转让事项的内幕信息不晚于 2018 年 11 月 17 日形成，八菱科技于 12 月 6 日晚间披露了本次股权转让的相
关信息，内幕信息敏感期为 2018 年 11 月 17 日至 12 月 6 日。12 
月 4 日 21 点 12 分，顾某过手机 13061616487 主叫陆叶手机 
18217728816 约 46 秒，12 月 5 日，陆叶操作“陆某”证券账户连续
单向买入八菱科技股票，买入占比为 100%，持股占比为 100%。 
二是存在新开户、转入资金后不交易其他股票、等待时机交易
八菱科技的情况。2018 年 11 月 17 日内幕信息形成后，11 月 21 日， 
陆某开立普通证券账户，之后将该账户交陆叶控制并使用，11 月 
23 日至 11 月 29 日转入资金合计 16,500,000 元，资金转入后未交易
任何股票或证券；11 月 26 日开立“陆某”信用证券账户，11 月 29 
日陆某普通证券账户里的 16,500,000 元转入信用账户，之后 11 月 
29 日、11 月 30 日、12 月 3 日、12 月 4 日这个四个交易日未交易
任何股票或证券。陆叶使用“陆某”账户在内幕信息确定后第一个交
易日（12 月 5 日）大额买入八菱科技股票，成交金额巨大，转入
资金等待时机买入八菱科技的行为明显。 
三是陆叶对其异常交易行为没有正当、合理的解释。陆叶在询
问笔录中承认操作“陆某”证券账户交易八菱科技的事实，并称买八
菱科技股票之前看到公告说公司有收购事项，当时好像是南京红太
阳要以 20 块钱收购八菱科技股票，12 月 5 日看到八菱科技股价十
多块钱就买了。该理由不足以解释异常交易行为。 
上述违法事实，有八菱科技相关公告和文件、证券和银行账户
资料、银行账户流水、交易记录、通讯记录、微信记录、交易所计 算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。 
我局认为，陆叶与内幕信息知情人顾某过在内幕信息敏感期内
有通话联络，交易“八菱科技”行为明显异常，与内幕信息高度吻合， 
且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息。陆叶上述
行为违反了 2005 年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的
规定，构成 2005 年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 
陆叶及其代理人在书面陈述申辩材料及听证过程中提出如下
申辩意见： 
其一，陆叶交易“八菱科技”的行为不存在异常性，符合其以往
交易习惯。其二，陆叶交易“八菱科技”有合理理由，与内幕信息无
关。其三，当事人认为处罚幅度不合适，请求从轻处罚。 
经复核，我局认为： 
其 本案中，2018 年 12 月 4 日 20 点 43 分，内幕信息知情
人顾某违收到微信通知，确定将于 12 月 6 日签订股权转让协议， 
随后 21 点 12 分电话联系陆叶。12 月 5 日，陆叶操作“陆某”证券账
户连续单向大额买入“八菱科技”。陆叶交易“八菱科技”的时点、内
幕信息形成发展时点以及与内幕信息知情人联络时点高度吻合，交
易行为明显异常。 
其 陆叶关于依靠公司公告信息独立判断买入“八菱科技”的
理由，不能合理解释其利用他人新开立证券账户、大笔转入资金、 
交易时间与内幕信息形成及陆叶与内幕信息知情人通话联络时间
高度吻合等明显异常情形。陆叶未能作出合理说明或者提供证据排 除其利用内幕信息交易“八菱科技”。 
其三，处罚幅度综合考量了陆叶配合程度、非法获利金额、社
会危害程度等多种因素，本案也没有法定从轻或减轻处罚情节。陆
叶及其代理人提出的从轻处罚申辩意见于法无据。 
综上，我局对当事人上述申辩意见不予采纳。 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依
据 2005 年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收陆叶
违法所得 3,419,861.96 元，并处以 10,259,585.88 元罚款。 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇
交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部， 
账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当
事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚
委员会办公室和云南证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服， 
可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会
申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有
管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停
止执行。 
云南证监局
2020年8月26日
抄送：会处罚委、会稽查局 
中国证券监督管理委员会云南监管局 	
2020 年 8 月 26 日印发