中化岩土(002542)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（吴延炜）
日期：2022-12-20     来源：
     
〔2022〕7号
当事人:吴延炜,男,1959年2月出生,住址:北京市大兴区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对吴延炜违法减持中化岩土集团股份有限公司(以下简称中化岩土)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,吴延炜存在以下违法事实:
吴延炜为中化岩土持股5%以上股份的股东。
2019年1月7日,吴延炜披露《简式权益变动报告书》。此次权益变动完成后,吴延炜持有中化岩土356,485,307股,占中化岩土总股本的19.68%。
2019年8月13日,中化岩土部分限制性股票回购注销完成,吴延炜持股比例变为19.74%,持股数量不变。
2020年3月10日至2021年4月30日期间,吴延炜多次减持中化岩土股份。2021年4月29日,吴延炜在累计减持达到中化岩土已发行股份的5%时,未依法履行报告和公告义务,且未停止交易,迟至2021年5月17日披露《简式权益变动报告书》。吴延炜在累计减持达到中化岩土已发行股份的5%后至披露权益变动信息前,违法卖出“中化岩土”合计33,619,957股,占公司总股本的1.86%,违法减持金额101,036,070.57元。按照拟制成本法计算,违法所得为4,069,986.03元。
上述违法事实,有证券账户资料、相关公告、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。
吴延炜的上述行为违反《证券法》第三十六条和第六十三条第二款的规定,构成《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款的规定,我局决定:
一、对吴延炜未依法履行信息披露义务的行为,给予警告,并处以1,000,000元的罚款;
二、对吴延炜在限制转让期限内转让“中化岩土”的行为,给予警告,没收违法所得4,069,986.03元,并处以6,100,000元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2022年12月15日

 证券代码：002542            证券简称：中化岩土           公告编号：2022-107
                    中化岩土集团股份有限公司
           关于持股5%以上股东收到行政处罚决定书的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、基本情况
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东、董事长吴延炜
先生于 2022 年 5 月 20 日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立
案字 0142022010 号），因吴延炜先生涉嫌“中化岩土”持股变动信息披露违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券
监督管理委员会决定对其立案。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日披露的《关于持
股 5%以上股东收到立案告知书的公告》（公告编号：2022-041）。
    2022 年 12 月 11 日，公司接到吴延炜先生通知，获悉其已于近日收到中国证券监督
管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2022〕23 号），具体内容详
见公司于 2022 年 12 月 12 日披露的《关于持股 5%以上股东收到行政处罚事先告知书的
公告》（公告编号：2022-104）。
    2022 年 12 月 18 日，公司接到吴延炜先生通知，获悉其已于近日收到中国证券监督
管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2022〕7 号），现将主要内容公
告如下。
    二、《行政处罚决定书》主要内容
    当事人：吴延炜，男，1959 年 2 月出生，住址：北京市大兴区。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，我局对
吴延炜违法减持中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”）股票的行为进行
了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人
依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理
终结。
    经查明，吴延炜存在以下违法事实：
    吴延炜为中化岩土持股 5%以上股份的股东。
    2019 年 1 月 7 日，吴延炜披露《简式权益变动报告书》。此次权益变动完成后，吴
延炜持有中化岩土 356,485,307 股，占中化岩土总股本的 19.68%。
    2019 年 8 月 13 日，中化岩土部分限制性股票回购注销完成，吴延炜持股比例变为
19.74%，持股数量不变。
    2020 年 3 月 10 日至 2021 年 4 月 30 日期间，吴延炜多次减持中化岩土股份。2021
年 4 月 29 日，吴延炜在累计减持达到中化岩土已发行股份的 5%时，未依法履行报告和
公告义务，且未停止交易，迟至 2021 年 5 月 17 日披露《简式权益变动报告书》。吴延
炜在累计减持达到中化岩土已发行股份的 5%后至披露权益变动信息前，违法卖出“中化
岩土”合计 33,619,957 股，占公司总股本的 1.86%，违法减持金额 101,036,070.57 元。
按照拟制成本法计算，违法所得为 4,069,986.03 元。
    上述违法事实，有证券账户资料、相关公告、情况说明、询问笔录等证据证明，足
以认定。
    吴延炜的上述行为违反《证券法》第三十六条和第六十三条第二款的规定，构成《证
券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款所述违法行为。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百
八十六条、第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
    一、对吴延炜未依法履行信息披露义务的行为，给予警告，并处以 1,000,000 元的
罚款；
    二、对吴延炜在限制转让期限内转让“中化岩土”的行为，给予警告，没收违法所
得 4,069,986.03 元，并处以 6,100,000 元的罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理
委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直
接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处
罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月
内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
    三、对公司的影响及风险提示
    1．本次《行政处罚决定书》（〔2022〕7 号）涉及的被处罚主体并非上市公司，不
会对公司日常经营造成影响。
    2．公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风
险。
    四、备查文件
    1．中国证券监督管理委员会北京监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕7 号）。
    特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
         董事会
   2022 年 12 月 18 日

证券代码：002542             证券简称：中化岩土             公告编号：2022-104
                中化岩土集团股份有限公司
      关于持股5%以上股东收到行政处罚事先告知书的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、基本情况
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东、董事长吴
延炜先生于 2022 年 5 月 20 日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：
证监立案字 0142022010 号），因吴延炜先生涉嫌“中化岩土”持股变动信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，
中国证券监督管理委员会决定对其立案。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日披露
的《关于持股 5%以上股东收到立案告知书的公告》（公告编号：2022-041）。
    2022 年 12 月 11 日，公司接到吴延炜先生通知，获悉其已于近日收到中国证券
监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2022〕23 号），现
将主要内容公告如下。
    二、《行政处罚事先告知书》主要内容
    吴延炜：
    你涉嫌违法减持中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）
股票案已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政
处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。
    经查，吴延炜涉嫌违法的事实如下：
    吴延炜为中化岩土持股 5%以上股份的股东。
    2019 年 1 月 7 日，吴延炜披露《简式权益变动报告书》。此次权益变动完成后，
吴延炜持有中化岩土 356,485,307 股，占中化岩土总股本的 19.68%。
    2019 年 8 月 13 日，中化岩土部分限制性股票回购注销完成，吴延炜持股比例变
为 19.74%，持股数量不变。
    2020 年 3 月 10 日至 2021 年 4 月 30 日期间，吴延炜多次减持中化岩土股份。2020
年 4 月 29 日，吴延炜在累计减持达到中化岩土已发行股份的 5%时，未依法履行报告
和公告义务，且未停止交易，迟至 2021 年 5 月 17 日披露《简式权益变动报告书》。
吴延炜在累计减持达到中化岩土已发行股份的 5%后至披露权益变动信息前，违法卖
出 “ 中 化岩土” 合 计 33,619,957 股，占公司总股本 的 1.86% ，违法减持金额
101,036,070.57 元。按照拟制成本法计算，违法所得为 4,069,986.03 元。
    上述违法事实，有证券账户资料、相关公告、情况说明、询问笔录等证据证明。
    我局认为，吴延炜的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）第三十六条和第六十三条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十六条、
第一百九十七条第一款所述违法行为。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一
百八十六条、第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
    一、对吴延炜未依法履行信息披露义务的行为，给予警告，并处以 1,000,000
元的罚款；
    二、对吴延炜在限制转让期限内转让“中化岩土”的行为，给予警告，没收违法
所得 4,069,986.03 元，并处以 6,100,000 元的罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中
国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就上述拟对你实施的行政处罚，
你享有陈述、申辩、要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立
的，将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由
和依据作出正式的行政处罚决定。
    请你在收到本告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至
我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期将视为放弃上述权利。
    三、对公司的影响及风险提示
    1．本次《行政处罚事先告知书》（〔2022〕23 号）涉及的被处罚主体并非上市
公司，不会对公司日常经营造成影响。
    2．公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和
要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    1．中国证券监督管理委员会北京监管局《行政处罚事先告知书》（〔2022〕23
号）。
    特此公告。
                                                    中化岩土集团股份有限公司
      董事会
2022 年 12 月 11 日

关于对吴延炜给予通报批评处分的决定
当事人：
吴延炜，中化岩土集团股份有限公司持股 5%以上股东。
经查明， 吴延炜存在以下违规行为：
根据中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”）
2021 年 5 月 18 日披露的《简式权益变动报告书》，吴延炜于 2020
年 3 月 10 日至 2021 年 4 月 10 日期间，通过大宗交易方式合计减
持中化岩土股份 12,390 万股，占中化岩土总股本的 6.86%，减持
后吴延炜持有中化岩土股份比例降至 12.88%。吴延炜在持有中化
岩土股份比例变动达到 5%时未按照相关规定停止交易并履行信
息披露义务。
吴延炜的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2020 年修
订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条、第 11.8.1 条和《上市公司收购管
理办法》第十三条的规定。
依据本所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 16.2 条和本
所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第三十四条的规定，
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对吴延炜给予通报批评的处分。
对于吴延炜上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021 年 10 月 21 日

 
 
证券代码：002542       上市地：深圳证券交易所     证券简称：中化岩土 
 
 
 
 
中化岩土集团股份有限公司 
发行股份购买资产暨关联交易 
报告书（草案） 
 
 
 
交易对方名称  地址 
成都建工集团有限公司   四川省成都市青羊区八宝街111号 
 
 
 
独立财务顾问 
 
（上海市广东路689号） 
 
 
签署日期：二零二零年五月
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
2 
 
董事、监事、高级管理人员声明 
中化岩土现任全体董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组提供的信
息声明承诺如下： 
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
2、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。 
5、本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出具的文件及
引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
3 
 
交易对方声明 
本次发行股份购买资产的交易对方建工集团已出具承诺函，承诺和保证事项
如下： 
1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别或连带的法律责任。 
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构
提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本公司所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
4 
 
相关证券服务机构及其人员声明 
海通证券股份有限公司承诺：本公司保证中化岩土集团股份有限公司在其
《发行股份购买资产暨关联交易申请文件》中所附的由本公司出具的《海通证券
股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告》已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易申请
文件》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 
北京市金杜律师事务所承诺：作为中化岩土集团股份有限公司本次发行股
份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的法律顾问，本所及经办
律师同意中化岩土集团股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申
请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完
整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为中化岩土集团股份有限
公司出具的大信审字[2020]第14-00090 号审计报告、大信专审字[2020]第
14-00001号、大信阅字[2020]第14-00002号备考审阅报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责
任，如能证明本所没有过错的除外。 
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司保证《中化岩土集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完
整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京天健兴
业资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
5 
 
目录 
重大事项提示................................................................................................................. 10 
一、本次交易方案概况............................................................................................ 10 
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市.................................................. 10 
三、本次交易构成关联交易..................................................................................... 12 
四、发行股份购买资产的情况 ................................................................................. 12 
五、交易标的评值作价简要情况.............................................................................. 15 
六、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................................... 16 
七、本次交易决策程序及报批程序 .......................................................................... 18 
八、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................................... 19 
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................. 26 
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划. 26 
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 27 
十二、独立财务顾问的保荐业务资格....................................................................... 29 
重大风险提示................................................................................................................. 30 
一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 30 
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ............................................................ 31 
三、其他风险.......................................................................................................... 33 
第一节  交易方案概况 .................................................................................................... 34 
一、本次交易的背景和目的..................................................................................... 34 
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 37 
三、本次交易具体方案............................................................................................ 37 
四、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................................... 43 
第二节  上市公司基本情况 ............................................................................................. 46 
一、中化岩土基本信息............................................................................................ 46 
二、中化岩土历史沿革............................................................................................ 46 
三、中化岩土主要股东情况..................................................................................... 50 
四、中化岩土控股股东和实际控制人概况................................................................ 50 
五、中化岩土主要子公司情况 ................................................................................. 51 
六、最近三十六个月控制权变动情况....................................................................... 52 
七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 52 
八、中化岩土主营业务概况..................................................................................... 52 
九、中化岩土主要财务指标..................................................................................... 53 
十、立案稽查情况................................................................................................... 54 
十一、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明............................. 54 
第三节  交易对方基本情况 ............................................................................................. 55 
一、建工集团基本信息............................................................................................ 55 
二、建工集团与上市公司的关联关系....................................................................... 61 
三、建工集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况 ....................................... 61 
四、建工集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................................... 61 
五、建工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................. 61 
第四节  本次交易标的基本情况 ...................................................................................... 63 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
6 
 
一、建工路桥基本信息............................................................................................ 63 
二、建工路桥历史沿革............................................................................................ 63 
三、建工路桥股权结构及控制关系 .......................................................................... 68 
四、建工路桥主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................................... 70 
五、建工路桥主营业务发展情况.............................................................................. 74 
六、主要财务情况及会计政策 ................................................................................. 90 
七、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况.................................... 93 
八、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况............................. 93 
第五节  发行股份情况 .................................................................................................... 95 
一、发行股份的种类和面值..................................................................................... 95 
二、标的资产及交易对方 ........................................................................................ 95 
三、交易作价.......................................................................................................... 95 
四、发行股份的定价 ............................................................................................... 95 
五、发行股份数量................................................................................................... 96 
六、锁定期安排 ...................................................................................................... 96 
七、盈利预测与业绩补偿安排 ................................................................................. 97 
八、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任.................................................. 97 
九、过渡期安排 ...................................................................................................... 98 
十、滚存利润安排................................................................................................... 98 
十一、上市地点 ...................................................................................................... 98 
十二、决议的有效期 ............................................................................................... 98 
第六节  标的资产的评估情况 .......................................................................................... 99 
一、标的资产的评估情况 ........................................................................................ 99 
二、本次评估的主要假设 .......................................................................................100 
三、资产基础法评估情况 .......................................................................................101 
四、收益法评估情况 ..............................................................................................118 
五、评估结论及分析 ..............................................................................................139 
六、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析...................................140 
七、独立董事意见..................................................................................................144 
第七节  本次交易合同的主要内容 ..................................................................................147 
一、发行股份购买资产协议及其补充协议...............................................................147 
二、业绩承诺补偿协议...........................................................................................153 
第八节  本次交易的合规性分析 .....................................................................................158 
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................158 
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明..........................................161 
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定..........................................161 
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明 ......................................163 
五、证券服务机构对本次交易发表的结论性意见 ....................................................163 
第九节  管理层讨论与分析 ............................................................................................165 
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................................165 
二、本次交易标的资产所在行业情况分析...............................................................171 
三、本次交易标的资产的财务状况及盈利能力分析.................................................180 
四、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的分析 ......................................201 
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................................204 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
7 
 
六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响..........................................205 
第十节  财务会计信息 ...................................................................................................209 
一、标的公司最近两年财务报表.............................................................................209 
二、上市公司备考合并财务报表.............................................................................212 
第十一节  同业竞争和关联交易 .....................................................................................215 
一、报告期内标的资产的关联交易情况 ..................................................................215 
二、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况..........................................220 
第十二节  风险因素 .......................................................................................................225 
一、与本次交易相关的风险....................................................................................225 
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ...........................................................226 
三、其他风险.........................................................................................................228 
第十三节  其他重要事项 ................................................................................................229 
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................229 
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划229 
三、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................................230 
四、本次交易对上市公司负债结构的影响...............................................................230 
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ....................................................231 
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................231 
七、本次交易后上市公司现金分红政策 ..................................................................232 
八、关于交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................................234 
九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...........................................................237 
十、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................238 
第十四节  独立董事及中介机构意见 ..............................................................................241 
一、独立董事独立意见...........................................................................................241 
二、独立财务顾问意见...........................................................................................243 
三、法律顾问的意见 ..............................................................................................244 
第十五节  本次有关中介机构情况 ..................................................................................246 
一、独立财务顾问..................................................................................................246 
二、法律顾问.........................................................................................................246 
三、审计机构.........................................................................................................246 
四、评估机构.........................................................................................................247 
第十六节  董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构声明 ....................................248 
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................248 
二、独立财务顾问声明...........................................................................................249 
三、法律顾问声明..................................................................................................250 
四、审计机构声明..................................................................................................251 
五、评估机构声明..................................................................................................252 
第十七节  备查文件 .......................................................................................................253 
一、备查文件.........................................................................................................253 
二、备查地点.........................................................................................................253 
 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
8 
 
释义 
本重组报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 
上市公司、中化岩土、
本公司、公司 
指  中化岩土集团股份有限公司 
兴城集团  指  中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司 
标的资产、拟购买资
产、交易标的 
指  成都建工路桥建设有限公司100%股权 
标的公司、建工路桥  指  成都建工路桥建设有限公司 
报告书、本报告书、
重组报告书 
指 
《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》 
交易对方、建工集团、
补偿义务人 
指  成都建工集团有限公司 
建工八建  指  成都建工第八建筑工程有限公司 
建工发展  指  成都建工集团发展有限公司 
成都市国资委  指  成都市国有资产监督管理委员会 
岩土工程  指 
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、
基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直
接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利
用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、
施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营
的全过程 
基坑    指 
为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空
间 
地下连续墙  指 
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机
械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在
其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重
功能的连续的地下墙体 
强夯  指 
反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，
将地基土夯实的地基处理方法 
地基  指  支承基础的土体或岩体 
地基处理  指 
为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的
人工方法 
通用航空  指 
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括
从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫
生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、
文化体育等方面的飞行活动 
盾构顶掘机  指 
是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、
液、光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具
有开挖掘削土体、渣土输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，
具有地质适应性强，使用可靠性高等特点 
工法  指 
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术
和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的
施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提
高施工效率、降低工程成本等特点 
本次交易、本次重组、指  本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
9 
 
本次重大资产重组 
最近两年  指  2018年度和2019年度 
报告期  指  2018年1月1日至2019年12月31日 
证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
深交所、交易所  指  深圳证券交易所 
评估基准日  指  2019年9月30日 
本次交易前中化岩土
总股本 
指  截至到2020年4月27日中化岩土总股本1,805,556,736股 
独立财务顾问、海通
证券 
指  海通证券股份有限公司 
会计师、大信、大信
会计师 
指  大信会计师事务所（特殊普通合伙） 
致同会计师  指  致同会计师事务所（特殊普通合伙） 
评估机构、天健兴业  指  北京天健兴业资产评估有限公司 
律师、金杜、法律顾
问 
指  北京市金杜律师事务所 
《发行股份购买资产
协议》《附条件生效
协议》 
指 
《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件
生效的发行股份购买资产协议》 
《补充协议》《发行
股份购买资产补充协
议》 
指 
《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件
生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 
《业绩承诺补偿协
议》 
指 
《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补
偿协议》 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》《重
组办法》 
指  《上市公司重大资产重组管理办法》 
《收购管理办法》  指  《上市公司收购管理办法》 
《上市规则》《股票
上市规则》 
指  《深圳证券交易所股票上市规则》 
《重组规定》  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 
《暂行规定》  指 
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》 
建信基金  指  建信金投（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 
中银资产  指  中银金融资产投资有限公司 
元、万元  指  人民币元、万元 
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
10 
 
重大事项提示 
一、本次交易方案概况 
本次交易前，兴城集团通过协议转让方式累积支付23.46亿元，于2019年3
月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。 
本次交易中，中化岩土拟以发行股份的方式，向建工集团购买其持有的建
工路桥100%股权，建工集团系兴城集团控股子公司。本次交易对价为
185,840.40万元，由上市公司与交易对方协商确定。 
本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土全资子公司。 
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
协议》，本次交易购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
以评估基准日出具的、经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值
为依据，由交易双方协商确定。中化岩土与交易对方建工集团协商确定交易标的
建工路桥之100%股权交易价格为185,840.40万元。 
（一）本次交易构成重大资产重组 
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度
营业收入占上市公司经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度营
业收入的比例情况如下： 
单位：万元 
财务指标  标的资产  交易价格  上市公司  指标占比 
资产总额  527,077.91 
185,840.40 
900,829.07  58.51% 
营业收入  342,800.29  410,027.86  83.60% 
资产净额（净资产额）  72,442.15  410,829.59  45.24% 
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标
的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
11 
 
本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土2019年度经审计的合
并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会
核准后方可实施。 
（二）本次交易不构成重组上市 
2019年3月19日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜
先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。 
本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度
营业收入占上市公司控制权变更前经审计的2018年期末资产总额、资产净额以
及2018年度营业收入的比例情况如下： 
单位：万元 
财务指标  标的资产  交易价格  上市公司  指标占比 
资产总额  527,077.91 
185,840.40 
850,149.35  62.00% 
营业收入  342,800.29  356,381.71  96.19% 
资产净额（净资产额）  72,442.15  387,462.53  47.96% 
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资
产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额
以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 
本次交易预计发行股份数量为517,661,281股，未超过上市公司首次向收购
人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019年11月7日）的总股
本的100%。 
本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审
计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上，本次交易也不会导致中
化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。 
                中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 
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三、本次交易构成关联交易 
截至本报告书签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团控
制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 
四、发行股份购买资产的情况 
（一）发行股份的种类和面值 
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股
A股，每股面值为1.00元。 
（二）标的资产及交易对方  
本次交易的标的资产为建工路桥100%股权；本次交易的交易对方为建工路
桥的唯一股东建工集团。 
（三）交易作价 
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充
协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的天健兴业以
2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明
的标的资产评估值185,840.40万元确定，即本次交易总价款为185,840.40万元。 
（四）发行股份的定价 
1、定价基准日 
本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次
临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019年11月11日）。 
2、发行定价 
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20