通鼎互联(002491)融资融券大宗交易查询

深圳证券交易所文件
深证上〔 2022〕 1085 号
关于对通鼎互联信息股份有限公司
时任董事钱慧芳给予通报批评处分的决定
当事人：
钱慧芳， 通鼎互联信息股份有限公司时任董事。
根据中国证监会江西监管局《行政处罚决定书》 (〔 2022〕 3
号)查明的事实， 钱慧芳在担任通鼎互联信息股份有限公司（以下
简称通鼎互联）董事期间存在以下违规行为：
钱慧芳通过实际控制的“陆某明”账户，于 2020 年 1 月 13
日至 1 月 20 日期间卖出通鼎互联股票 11,401,061 股， 占通鼎互
联总股本的比例为 0.91%，成交金额为 7,647.94 万元。 钱慧芳未在 2020 年 1月 13 日首次卖出通鼎互联股票的 15 个交易日前履行
预披露义务。
钱慧芳的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 11
月修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条和《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。
鉴于上述违规事实及情节， 依据本所《股票上市规则（2018
年 11 月修订） 》第 17.3 条和《上市公司自律监管指引第 12 号—
—纪律处分实施标准》 第三十七条规定，经本所纪律处分委员会
审议通过，本所作出如下处分决定：
对钱慧芳给予通报批评的处分。
对于钱慧芳的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入
上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022 年 11 月 14 日

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索  引  号	bm56000001/2022-00007331	分        类	行政执法;行政处罚决定
发布机构		发文日期	2022年05月07日
名        称	行政处罚决定书〔2022〕3号
文        号		主  题  词	
行政处罚决定书〔2022〕3号
?
当事人：钱某芳，女，197X年4月出生，时任通鼎互联股份有限公司董事，实际控制人沈某平配偶，住址：江苏省苏州市吴江区。
贺某良，男，198X年12月出生，时任通鼎互联股份有限公司融资部经理，住址：江苏省苏州市吴江区。
?
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎互联）股票，钱某芳信息披露违法违规等行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局2022年1月7日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，钱某芳、贺某良存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2017年3月，通鼎互联以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称百卓网络）100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。
2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。
2019年8月18日，王某通过微信向钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。
2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为141,528,514.37元，商誉减值2亿元。
2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。
2019年11月22日-29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。
2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为857,217,523.52元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。
2019年12月15日-18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。
2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。
2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49,572.04万元。
2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为494,777,165.43元。
2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。
上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，钱某芳知悉时间不晚于2019年11月29日。
二、钱某芳、贺某良控制利用“陆某明”上海证券账户内幕交易“通鼎互联”股票情况
陆某明为钱某芳姐夫。“陆某明”上海证券账户于2017年12月14日在上海证券苏州吴江流虹路营业部（现上海证券苏州中心广场营业部）开立，资金账户109XXX101，下挂上海股东账户（A204XXX602）和深圳股东账户（024XXX497）。“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。
2018年1月、4月间，受钱某芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入“陆某明”上海证券账户，随后该账户通过大宗交易累计买入“通鼎互联”股票18,428,934股。在2018年6月26日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票清算冻结前，该账户陆续卖出部分持仓。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票提前解除质押。
2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票11,401,061股，成交金额76,479,422.06元，避免损失17,060,237.08元。
2020年1月22日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管银行账户将卖出“通鼎互联”股票所得资金及部分存量资金转出，共计7697.01万元，其中64,423,078元直接转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、5,576,922元通过单某、王某自然人账户转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙），均用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。该股权收购项目直接由钱某芳统筹安排，包括股权转让合同、第三人股权代持、资金划转调拨等。2020年2月11日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管账户转出700万元至钱某芳女儿账户。
内幕信息敏感期内，钱某芳与贺某良存在多次联络接触。“陆某明”上海证券账户卖出“通鼎互联”股票时间、解除质押时间与内幕信息的形成变化时间高度吻合，交易行为明显异常。
三、钱某芳减持“通鼎互联”股票未按规定披露信息
钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。
以上违法事实，有通鼎互联相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、电话通讯记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。钱某芳信息披露违法违规的行为，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）第八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
钱某芳、贺某良及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：
第一，通鼎互联合并口径亏损预估数字的初步形成时间点是2020年1月21日。
第二，“陆某明”上海证券账户的股票系陆某明和沈某共同所有，减持股票是按照2019年9月的减持决定进行，减持资金归陆某明和沈某共有。
第三，钱某芳2020年1月20日前未获取任何有关影响通鼎互联股价的信息，且不知悉陆某明减持股票的行为。
综上，钱某芳和贺某良不存在内幕交易行为，不存在信息披露违法违规行为。
经复核，我局认为：
第一，本案涉案的通鼎互联2019年度预计亏损事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（五）项所列的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。在案证据已足以证明，不晚于2019年11月29日，百卓网络2019年度经营业绩预计亏损，通鼎互联收购百卓网络形成的商誉计提减值准备等事项，已具有一定的明确性和重大性，对通鼎互联2019年度经营业绩有重大影响，公开后可能对“通鼎互联”股票交易价格造成较大影响，即应当认定内幕信息已经形成，而无需要达到预估数据与公告数据一致的确定程度。
第二，在案证据表明，自2016年8月始，钱某芳安排以陆某明、沈某、许某明等名义，先后搭建多只分级信托产品，通过大宗交易方式承接通鼎集团、沈某平卖出的“通鼎互联”股票。2018年1-4月间，钱某芳安排资金，由贺某良操作利用“陆某明”上海证券账户以大宗交易方式从前述信托产品中单一买入“通鼎互联”股票。自2018年6月26日始，“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”股票先后两次滚动为通鼎集团银行贷款提供质押担保。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”股票提前解除质押，并在内幕信息敏感期内由贺某良操作清仓卖出，卖出资金由钱某芳安排用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。以上“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”
股票的质押担保、提前解除质押、清仓卖出、卖出资金划转均经钱某芳同意，钱某芳是“陆某明”上海证券账户实际控制人。
第三，钱某芳作为通鼎互联董事，实控人配偶，属于2005年《证券法》第七十四条所列的法定内幕信息知情人。2019年11月，王某向钱某芳汇报百卓网络无法完成2019年的业绩承诺，可能导致商誉减值，钱某芳即要求王某安排中介机构进行审计。2019年11月26-27日，钱某芳等人赴百卓网络现场听取陈某滨有关百卓网络预计亏损情况汇报。2019年11月29日王某将经预审的百卓网络预计亏损及通鼎互联商誉减值金额向钱某芳汇报。不晚于2019年11月29日钱某芳知悉前述事项将导致通鼎互联业绩亏损。通鼎互联2019年度业绩预计亏损事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款所列的重大事件，公开后可能对“通鼎互联”股票交易价格造成较大影响。
综上，我局对钱某芳、贺某良的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
1.对钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”行为，没收钱某芳违法所得17,060,237.08元，并对钱某芳处以33,520,474.16元罚款，贺某良处以60万元罚款。
2.对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。?
　　
江西证监局?
2022年4月29日

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索  引  号	bm56000001/2022-00007325	分        类	行政执法;行政处罚决定
发布机构		发文日期	2022年05月07日
名        称	行政处罚决定书〔2022〕2号
文        号	〔2022〕2号	主  题  词	
行政处罚决定书〔2022〕2号
当事人：崔某鹏，男，197X年12月出生，时任北京百卓网络技术有限公司副总经理，住址：北京市西城区。
　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对崔某鹏内幕交易通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎互联）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，崔某鹏存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2017年3月，通鼎互联以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称百卓网络）100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。
2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。
2019年8月18日，王某通过微信向通鼎互联董事钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。
2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为141,528,514.37元，商誉减值2亿元。
2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。
2019年11月22日-29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。
2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为857,217,523.52元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。
2019年12月15日-18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。
2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏、宋某等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。
2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49,572.04万元。
2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为494,777,165.43元。
2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。
上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏、宋某、通鼎互联高管人员及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，崔某鹏知悉时间不晚于2019年12月23日。
二、崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票
崔某鹏于2017年9月8日在海通证券苏州鲈乡南路营业部（原海通证券苏州笠泽路营业部）以本人名义开立证券账户，资金账户466XXXX890，新开上海股东账户A147XXXX324和深圳股东账户014XXXX320，由崔某鹏本人操作。
2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鹏通过本人手机操作名下证券账户，卖出“通鼎互联”股票957,221股，成交金额6,354,960.5元，避免损失1,366,197.68元，卖出“通鼎互联”股票所得资金大部分转出至崔某鹏或其配偶名下银行账户。
以上事实，有通鼎互联相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，崔某鹏知悉内幕信息，在内幕信息公开前卖出“通鼎互联”股票的行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的违法行为。
崔某鹏提出如下陈述申辩意见：
第一，卖出“通鼎互联”股票客观上是个人税务以及股票质押债务上不堪重负的原因所致，在动机上没有损害上市公司权益以及广大股民利益的主观恶意。
第二，卖出股票所得资金存放于海通证券资金账户，不存在“转出至个人或配偶名下银行账户”、用于个人及家庭生活的情形。同时积极筹措资金赎回质押的“通鼎互联”股票，以协助上市公司股票回购和注销，间接起到了降低上市公司和广大股民权益损失的作用。
第三，本人因申请执行人通鼎互联与被执行人陈某滨、崔某鹏、宋某等国内非涉外仲裁裁决案，已被苏州中院冻结、扣划8.68多亿元及相应利息，列入限制高消费被执行人名单，家庭生活困难，恳请酌情从轻处罚。
经复核，我局认为：
第一，崔某鹏知悉内幕信息，是2005年《证券法》第七十四条第三项所列的内幕信息知情人。根据2005年《证券法》第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，崔某鹏在内幕信息公开前不得买卖“通鼎互联”。
第二，在案证据已表明，卖出“通鼎互联”股票的资金大部分已转入崔某鹏或其配偶名下银行账户，崔某鹏享有支配使用权，其具体资金用途不影响内幕交易的认定。
第三，家庭生活困难，不属于法定的应当从轻或者减轻行政处罚的情形。
综上，我局对崔某鹏的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票行为，没收崔某鹏违法所得1,366,197.68元，并处以1,366,197.68元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。?
　　
　　
江西证监局?
2022年4月29日
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— 1 —
关于对陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股
有限公司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、
刘美学给予公开谴责处分的决定
当事人：
陈海滨，通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿
义务人；
深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，住所： 深圳市前海深港
合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司），通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务
人；
崔泽鹏，通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿
义务人；
宋禹， 通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿义
务人；— 2 —
陈裕珍， 通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿
义务人；
刘美学， 通鼎互联信息股份有限公司交易对手方及业绩补偿
义务人。
一、违规事实
经查明，陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下
简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学存在以下违
规行为：
2017 年，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）
通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等六名交易对手方合
计持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%
股权。根据通鼎互联与陈海滨等六名交易对手方签署的业绩承诺
与利润补偿协议、补充协议， 陈海滨等六名交易对手方承诺百卓
网络在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的归属于母公司
股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低
数分别不低于人民币 9,900 万元、 13,700 万元、 15,500 万元。
如百卓网络未完成上述承诺净利润， 陈海滨等六名交易对手方应
在收到通鼎互联的书面通知之日起 10 个工作日内进行补偿。陈海
滨等六名交易对手方应优先以各自所认购的股份进行补偿，股份
数不足以支付全部补偿金额的，应进行现金补偿，并就现金补偿
部分承担连带赔偿责任。— 3 —
根据通鼎互联年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的专项审核报告，百卓网络 2019 年度实现净利润
-42,170.62 万元，业绩承诺未完成。根据业绩承诺与利润补偿协
议、补充协议及相关公告，陈海滨应补偿股份 17,593,977 股，应
补偿现金 39,101.92 万元； 南海金控应补偿股份 13,546,186 股，
应补偿现金 30,105.86 万元；崔泽鹏应补偿股份 7,727,221 股，
应补偿现金 17,173.44 万元；宋禹应补偿股份 2,327,922 股，应
补偿现金 5,173.71 万元；陈裕珍应补偿股份 427,655 股，应补偿
现金 950.45 万元；刘美学应补偿股份 427,655 股，应补偿现金
950.45 万 元 。 陈海 滨等 六名 交 易对 手方 合 计应 补偿 股 份
42,050,616 股，合计应补偿现金 93,455.83 万元，并对现金补偿
部分承担连带赔偿责任。 陈海滨等六名交易对手方未在约定日期
内进行补偿，且截止目前仍未履行完毕补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，交易对手
方的业绩补偿承诺作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司
和投资者利益的重要保障，可能对投资者交易决策产生重要影响。
陈海滨等六名交易对手方未按照补偿协议约定及时履行业绩补偿
义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投
资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反
了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》 第 1.4 条、第 2.3— 4 —
条、第 11.11.1 条和本所《上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》
第 1.2 条、第 6.6.1 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人南海金控提出了听证申请和书面
申辩， 宋禹、崔泽鹏、陈裕珍提交了书面申辩， 其余当事人未提
出异议及申辩理由。
当事人南海金控的主要申辩理由包括： 一是南海金控不是业
绩承诺的适格主体，仅作为业绩承诺方的担保方并仅承担次要责
任；二是南海金控是重组标的百卓网络的财务投资人，对于百卓
网络未实现承诺业绩不存在直接过错；三是百卓网络管理团队未
勤勉尽责是未实现业绩承诺的根本原因，相关人员涉嫌非法侵占
公司财产。
当事人宋禹的主要申辩理由包括： 一是处分告知书中认定宋
禹应补偿金额与通鼎互联和宋禹等六名交易对手方就业绩补偿事
项进行仲裁的裁定，即《（ 2020）苏仲裁字第 0395 号裁决书》的
裁定不符；二是宋禹已配合完成仲裁裁定的补偿责任，将应补偿
股票 2,327,922 股返还通鼎互联，由通鼎互联注销处理。
当事人崔泽鹏的主要申辩理由包括： 一是处分告知书中认定
崔泽鹏应补偿金额与通鼎互联和崔泽鹏等六名交易对手方就业绩
补偿事项进行仲裁的裁定，即《（ 2020）苏仲裁字第 0395 号裁决
书》的裁定不符；二是崔泽鹏已向通鼎互联返还股份 6,770,000
股进行回购注销，返还现金红利 51 万元，同时苏州市中级人民法— 5 —
院司法冻结 60,390.70 元，并划扣 6,788.16 元。
当事人陈裕珍的主要申辩理由包括： 一是陈裕珍未在百卓网
络任职，没有参与百卓网络实际经营；二是仲裁庭已查明陈裕珍
未在发行股份购买资产相关协议中签字。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，对南海金控的申辩理由不予采纳。 南海金控等六名交
易对手方和通鼎互联签订的业绩承诺与利润补偿协议、补充协议
明确约定了南海金控的业绩补偿义务，并未约定其仅作为业绩承
诺方的担保方，也未约定将南海金控不存在过错和百卓网络的管
理人员未勤勉尽责作为南海金控免予履行业绩补偿义务的事由。
业绩补偿承诺是南海金控向市场作出的公开承诺，自公开披露起，
将对股票价格及投资者交易决策产生潜在影响， 南海金控作为业
绩承诺人，应当严格履行其业绩补偿承诺。
第二，对宋禹、崔泽鹏的申辩理由不予采纳。交易所自律监
管不以仲裁裁决为决策依据。仲裁机构是从合同法角度，对当事
人的民事纠纷作出裁判；交易所是从自律监管业务规则角度，要
求信息披露真实准确完整，并对承诺人未履行公开承诺事项进行
自律监管。除应补偿股份外，宋禹、崔泽鹏等六名交易对手方对
合计 93,455.83 万元应补偿现金承担连带赔偿责任，截止目前六
名交易对手方仅补偿现金 7,500 万元。
第三，对陈裕珍的申辩理由不予采纳。 陈裕珍未提供证据证— 6 —
明其未签署业绩承诺与利润补偿协议。陈裕珍等六名交易对手方
和通鼎互联签订的业绩承诺与利润补偿协议、补充协议明确约定
了陈裕珍的业绩补偿义务，未约定将不参与百卓网络的实际经营
作为陈裕珍免予履行业绩补偿义务的事由，陈裕珍作为业绩承诺
人，应当严格履行其业绩补偿承诺。
鉴于上述违规事实和情节， 依据本所《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 17.2 条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试
行）》第二十七条的规定， 经本所纪律处分委员会审议通过，本所
作出如下处分决定：
对陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、 崔泽鹏、宋
禹、陈裕珍、刘美学给予公开谴责的处分。
陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔泽鹏、宋禹、
陈裕珍、刘美学如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收
到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
复核申请应当统一由通鼎互联通过本所上市公司业务专区提交，
或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，
电话： 0755-88668240）。
资产重组交易对方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，
及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，
认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
对于陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔泽鹏、
宋禹、陈裕珍、刘美学的上述违规行为及本所给予的处分，本所— 7 —
将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022 年 1 月 19 日— 8 —

深圳证券交易所《纪律处分事先告知书》送达公告
时间：2021-10-25
（注：《纪律处分事先告知书》仅为本所的初步意向，并非正式决定，本所将结合相关当事人的申辩情况等作出最后的处分决定。）
 
陈海滨：
经查明，你作为通鼎互联信息股份有限公司的业绩补偿义务人，存在涉嫌违反本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.6.1条规定的行为。根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，拟对你给予公开谴责的处分。
因无法与你取得联系，本所现以公告形式向你告知拟作出纪律处分的相关事宜。请你自公告之日起十个交易日内到本所领取《纪律处分事先告知书》，逾期未领取的，上述期限届满即视为送达，本所将按照相关规定作出正式处分决定。
根据本所《自律监管措施和纪律处分实施办法》的规定，你享有陈述和申辩的权利。如你对前述拟作出的纪律处分有异议，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内向本所提交书面陈述与申辩，并提供相关证据。根据本所《自律监管听证程序细则》的规定，你还可申请听证，如申请听证，应当于《纪律处分事先告知书》规定的时间内以书面形式向本所提出，并提交书面陈述和申辩等材料。逾期未提交的，视为放弃听证、陈述与申辩的权利。
深圳证券交易所
2021年10月25日