垒知控股集团股份有限公司募集说明书股票简称：垒知集团股票代码：002398
垒知控股集团股份有限公司
（住所：厦门市思明区湖滨南路 62 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二二年四月垒知控股集团股份有限公司募集说明书声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，垒知集团主体信用评级为AA-，评级展望为“稳定”，债券信用等级为AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，并结合公司实际经
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。根据《公司章程》之第一百五十六条，公司的利润分配，应遵守以下规定：
1、利润分配的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
（3）公司现金分红的具体条件、比例：
在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，
且绝对金额超过10,000万元。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配的周期与调整机制
（1）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。
（2）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
5、利润分配政策的监督约束机制
（1）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并由独立董事发表意见。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
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（二）发行人制定的《股东分红回报规划（2021—2023 年）》
为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
等文件规定以及《垒知控股集团股份有限公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司于2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《垒知控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
1、公司制订股东回报规划考虑的因素基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、
投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，
确保利润分配的合理性及连续性。
2、公司利润分配政策的基本原则
（1）在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
（2）在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、2021-2023年的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
（3）公司现金分红的具体条件、比例：
在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的
30%，且绝对金额超过10,000万元。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配的周期与调整机制
（1）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。
（2）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、利润分配政策的监督约束机制
（1）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（三）公司最近三年现金分红情况公司最近三年现金股利分配情况如下：
单位：万元分红年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度归属于上市公司股东的净利润 37,245.22 40,244.36 24,912.75
分配的现金股利（含税） 5,763.92 5,539.84 4,847.56
分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例 15.48% 13.77% 19.46%
最近三年累计现金分配合计 16,151.32
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 34,134.11
最近三年累计现金分配占最近三年实现的年均可分配
47.32%
利润的比例五、公司的相关风险本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书
（一）宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险发行人主营业务是综合技术服务及新型建筑材料研发、生产和销售，其中，
建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主，新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土，发行人的业务与建筑业息息相关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而发行人未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对发行人未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。如果房地产产业链出现系统性风险，可能会间接导致发行人盈利出现大幅下滑的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险公司销售的产品主要为外加剂新材料和商品混凝土，报告期内公司直接材料成本占公司营业成本的比重每年均保持在80%以上，原材料价格的波动对公司的盈利能力影响较大。受国家环保政策和新型冠状病毒疫情的影响，国内化工行业部分公司开工受限，预计公司产品的主要原材料市场供应情况可能存在波动，如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整，公司产品销售业务的盈利能力将可能存在随之大幅波动的风险。
（三）市场竞争风险在综合技术服务行业，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。
在外加剂新材料行业，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。
（四）技术风险尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国内、国际先进水平，
但随着建设综合技术服务行业和外加剂新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。
（五）安全生产风险公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在化学品。尽管公司采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。
（六）环境保护风险外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领域，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，
国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（七）部分房产和土地使用权尚未办理产权证书的风险截至报告期期末，发行人及下属控股子公司尚有部分房产和土地使用权尚未办理产权证书，该些尚未办理产权证书的主要是发行人及下属控股子公司的办公楼、厂房和仓库等建筑物以及土地。截至报告期期末，发行人及下属控股子公司尚未办理产权证书的房产账面价值合计6,735.36万元，尚未办理产权证书的土地
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书使用权账面价值合计1,157.43万元，前述尚未办理产权证书的资产合计7,892.79
万元，占2021年9月末的总资产比例仅为1.24%。相关房产和土地使用权正在办理产权证书，但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复，存在不能获批的风险。
（八）财务风险
1、应收账款较大的风险建设行业具有工程项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普遍存在应收账款的回款时间相对较长的特点。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为168,353.72万元、208,914.71万元、259,794.25万元和 339,048.06万元，
占当期营业收入的比例分别为61.99%、61.56%、67.12%和71.38%1，应收账款金额保持较高水平。
公司应收账款主要集中在1年以内。虽然公司的客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。
2、商誉减值风险截至2021年9月末，公司商誉共计25,209.15万元，占当期公司净资产的比重为7.36%，主要是垒知科技集团有限公司及其子公司的商誉14,022.59万元、科之杰新材料集团浙江有限公司及其子公司的商誉8,784.95万元。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响。
3、部分应收票据逾期的风险报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为43,011.81万元、38,146.43
万元、52,623.22万元和48,330.35万元，金额较大。发行人商业承兑汇票的出票人比较分散，主要系房地产企业、国有工程单位及其它混凝土公司、建筑材料公司。
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2021 年 9 月 30 日应收账款账面余额占当期营业收入的比例按照“2021 年 9 月 30 日应收账款账面余额/
（2021 年 1-9 月营业收入*4/3）”进行年化处理。
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书近期，受房地产行业宏观环境和个别房地产企业经营状况变化的影响，发行人从客户处收到的个别房地产企业开具的商业承兑汇票出现了逾期的情况，主要系恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司；截至2021年9月30日发行人持有上述出票人已逾期的商业承兑汇票（已转至对应直接客户的应收账款）金额分别为5,568.03万元、140.00万元和270.00万元，未到期的商业承兑汇票金额分别为
3,886.33万元、192.78万元和370.00万元；截至2021年11月17日，前述未到期的商业承兑汇票中已逾期（也转至对应直接客户的应收账款）的金额分别为1,042.78
万元、70.00万元和0万元，占总金额的比例为25.01%。发行人收到的上述商业承兑汇票系在与下游客户（非房地产开发商）进行交易时，由下游客户作为支付交易的对价将上述商业承兑汇票背书转让至发行人，上述出票人并非发行人的直接交易对手，且不存在直接持股关系。根据《票据法》相关规定，即使商业承兑汇票逾期无法兑付，发行人仍保有向其交易对手（即公司的下游客户）追索货款的权利。虽然上述应收票据最终是否发生坏账取决于发行人直接交易对手（客户）
的信用状况，但作为出票人的部分大型房地产企业若发生经营或资金危机，其开具的商业承兑汇票出现较大规模的逾期，将很可能对持有前述逾期商业承兑汇票的发行人客户的信用状况产生一定的负面影响。
公司将逾期的应收票据金额转至应收账款，并且按照账龄连续计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。由于公司仍保留对逾期商业承兑汇票的追索权利，公司也将积极与出票人、直接客户、以及中间的背书方积极沟通兑付或回款事项，并关注其经营状况和回款能力；若公司判断未来该部分款项无法全部或部分收回，公司将按照相关规定对该部分款项部分或全额计提坏账准备,可能对公司经营业绩产生不利影响。
（九）本次发行的风险
1、违约风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动的风险本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、
转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
4、可转债到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，投资者应予以关注，并注意投资风险。
6、信用评级风险经联合资信评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券评级为AA-，评级展望为“稳定”。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，
将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款。未来，若公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、
业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑 50%
及以上、甚至亏损的风险报告期各期，公司实现营业收入271,569.94万元、339,352.31万元、387,073.73
万元和356,266.24万元，归属于母公司股东的净利润分别为24,912.75万元、
40,244.36万元、37,245.22万元及23,230.14万元，报告期内业绩存在一定波动，最近一期归母净利润同比下降18.00%。
下游市场对公司的经营业绩存在较大的波动影响，倘若未来宏观环境发生重大变化、新冠疫情反复、房地产市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，发行人可能存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。
六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺若不考虑使用募集资金的效益，本次发行完成后，公司发行完成当年无论投资者是否选择转股，归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益与不发行可转债的情形相比均会有所下降。具体原因如下：
如果投资者在转股期开始后选择转股，公司股本总额将会增加，从而会导致一定程度上归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益被摊薄，因此公司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。
如果投资者未及时选择转股，公司财务费用则会上升，从而也会影响归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益。
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，公司拟采取的具体措施如下：
“1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。”
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于公司 2021 年年度报告尚未披露的提示公司本次发行前尚未披露2021年年度报告，公司2021年年度报告的预约披露时间为2022年4月29日。根据2021年度业绩快报，预计2021年全年归属于母公司股东的净利润为27,137.73万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书
2021年年度报告披露后，2019年至2021年相关数据仍然符合公开发行A股可转换公司债券的发行条件。
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书目录声明 .......................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................. 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .......................................... 2
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...................................... 2
四、公司的股利分配政策和现金分红情况 ...................................................... 2
五、公司的相关风险 ........................................................................................ 9
六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 ................................ 16
七、关于公司 2021 年年度报告尚未披露的提示 .......................................... 17
目录 .......................................................................................................................... 1
第一节释义 ............................................................................................................ 5
一、一般性释义 ................................................................................................ 5
二、专业技术词语释义 .................................................................................... 7
第二节本次发行概况 ............................................................................................. 1
一、发行人概况 ................................................................................................ 1
二、本次发行概况 ............................................................................................ 2
三、承销方式及承销期 .................................................................................. 19
四、发行费用 .................................................................................................. 19
五、与本次发行有关的时间安排 ................................................................... 19
六、本次发行证券的上市流通 ....................................................................... 20
七、本次发行的有关机构............................................................................... 20
第三节风险因素 ..................................................................................................... 1
一、市场风险 .................................................................................................... 1
二、技术风险 .................................................................................................... 2
三、人力资源风险 ............................................................................................ 3
四、业务规模扩张带来的管理风险 ................................................................. 3
五、安全生产风险 ............................................................................................ 3
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垒知控股集团股份有限公司募集说明书六、环境保护风险 ............................................................................................ 4
七、所得税优惠政策变化的风险 ..................................................................... 4
八、部分房产和土地使用权尚未办理产权证书的风险 .................................. 4
九、财务风险 .................................................................................................... 4
十、本次发行的风险 ........................................................................................ 6
十一、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑 50%及以上、甚至亏损的风险 .................................................................................... 8
第四节发行人基本情况 ......................................................................................... 1
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .......................................... 1
二、公司组织结构情况 .................................................................................... 2
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 .................................................... 15
四、公司的主营业务及主要产品 ................................................................... 17
五、发行人所处行业基本情况 ....................................................................... 22
六、发行人在行业中的竞争情况 ................................................................... 55
七、发行人主要业务的具体情况 ................................................................... 58
八、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................ 86
九、发行人技术水平和研发情况 ..................................................................104
十、质量控制情况 .........................................................................................108
十一、发行人拥有的特许经营权 .............................................................