精华制药(002349)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2021〕7号
时间：2021-07-05 来源：
 
当事人：蔡某洋，男，1963年7月出生，住址：江苏省南通市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对蔡某洋内幕交易精华制药集团股份有限公司（以下简称精华制药或公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，蔡某洋存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
精华制药于2015年11月通过发行股份及支付现金的方式，向蔡某洋等人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以下简称东力企管）100%股权，形成商誉56,744.89万元。东力企管从2018年下半年开始与主要竞争对手山西某公司洽谈并购重组事宜。2019年1-9月份，东力企管净利润出现较大下滑，经营业绩预期的基础也发生变化，收购东力企管形成的商誉存在明显减值迹象。2019年第三季度，拟并购的山西某公司主要经营者离职，发生火灾、爆炸事故。重组带来的市场预期落空，精华制药开始酝酿计提商誉减值。
2019年9月22日，精华制药办公会研究决定终止并购重组山西某公司，及时开展商誉减值相关工作。
2019年9月25日，精华制药聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称中威正信）进行商誉减值测试，双方签订资产评估委托合同。
2019年10月8日，中威正信资产评估师就商誉减值事项到东力企管与东力企管资深总经理蔡某洋等经营层人员访谈，了解东力企管经营情况。
2019年10月10日，中威正信资产评估师将商誉减值评估结果发给公司相关人员。
2019年10月12日，公司办公会决议同意商誉减值事项，同意2019年前三季度业绩预告修正事项。
2019年10月15日，精华制药发布了《精华制药集团股份有限公司2019年第三季度业绩预告修正公告》，预计2019年第三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,335万元至32,335万元之间，主要系对2015年精华制药收购东力企管形成的商誉预计计提减值准备约3.85亿元所致。
精华制药拟确认商誉减值损失事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第五项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2019年9月22日，公开于2019年10月15日。
蔡某洋作为东力企管资深总经理，参加了2019年10月8日中威正信就商誉减值事项的相关访谈，为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2019年10月8日。
二、蔡某洋内幕交易“精华制药”的事实
蔡某洋使用本人证券账户，在内幕信息形成后至内幕信息公开前交易“精华制药”。“蔡某洋”证券账户于2014年2月19日开立于联讯证券有限责任公司南通工农路证券营业部。“蔡某洋”证券账户于2019年10月14日卖出“精华制药”982,700股，成交金额5,383,152.00元。经计算，该账户避损金额419,961.92元。
上述违法事实，有相关证券账户资料、银行账户资料，相关人员的询问笔录、情况说明及提供的相关资料，相关公司提供的情况说明、公告、协议、资产评估报告、会议纪要、工商资料及相关资料，相关IP和MAC地址，交易所计算数据等证据证明，足以认定。
蔡某洋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收蔡某洋违法所得419,961.92元，并处以罚款839,923.84元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案（传真：021-50121042）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
中国证券监督管理委员会上海监管局
2021年7月5日

证券代码：002349                证券简称：精华制药             公告编号：2019-087
                       精华制药集团股份有限公司
                关于控股子公司被收回GMP证书的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    2019 年 11 月 30 日，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收
到控股子公司保和堂（亳州）制药有限公司（以下简称“亳州保和堂”）报告，
该企业收到安徽省药品监督管理局收回其《药品 GMP 证书》的通知。现将有关
事项说明如下：
    2019 年 11 月 19-21 日，安徽省药品监督管理局对亳州保和堂开展 GMP 有
因（飞行）检查，发现 2 条严重缺陷、1 条主要缺陷、3 条一般缺陷，经综合判
定该企业不符合《药品生产质量管理规范》要求。依据《药品生产质量管理规
范认证管理办法》第三十三条规定，决定收回该企业的《药品 GMP 证书》。亳州
保和堂药品 GMP 证书认证范围：中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制、炒制、
灸制、煅制、煨制、制炭、燀制、水飞），毒性饮片（净制、切制、煮制、炒制、
水飞）。
    公司对该事项高度重视，要求亳州保和堂针对检查中存在的问题，深刻反
省造成管理缺陷的根源，立即制定整改方案，举一反三进行彻底整改，并尽快
将整改情况上报药品监督管理部门。同时，公司将对亳州保和堂管理层人员和
分工进行重新调整。
       根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第三十四条规定：药品监督
管理部门收回《药品 GMP 证书》时，应要求企业改正。公司完成改正后，应将
改正情况向药品监督管理部门报告，经药品监督管理部门现场检查，对符合药
品 GMP 要求的，发回原《药品 GMP 证书》。亳州保和堂被收回《药品 GMP 证书》，
将造成该企业中药饮片暂时性停产，2019 年 1-10 月销售中药饮片 3,656.07 万
元，产生毛利 203.00 万元，对公司年度业绩影响很小，敬请投资者注意投资风
险。
    公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
证券代码：002349   证券简称：精华制药           公告编号：2019-087
    特此公告。
                                 精华制药集团股份有限公司董事会
                                        2019 年 12 月 2 日

精华制药集团股份有限公司                  公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
股票简称：精华制药                                            股票代码：002349
              精华制药集团股份有限公司
                                    和
                   国金证券股份有限公司
        关于精华制药集团股份有限公司
                公开发行可转换公司债券
                   申请文件反馈意见回复
                           保荐人（主承销商）
                  （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
                                      1
精华制药集团股份有限公司                  公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                           关于精华制药集团股份有限公司
            公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
       2019 年 4 月 22 日，贵会就《精华制药集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件》下发了《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（190195 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根
据反馈意见的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”
或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同精华制药集
团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“发行人”或“公司”）、江
苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问
题逐条进行了认真分析及讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，
并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请
予以审核。
       说明：
       一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《精华
制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相
同。
       二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是四舍五入造成。
                                      2
精华制药集团股份有限公司                                                         公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                                目 录
  1、申请人主要股东持股比例较为接近。请申请人补充披露：（1）控股股东和实际控制人
  认定依据；（2）结合国资部门在本次可转债批复中关于控股权的要求、以及主要股东的
  认购计划，补充披露拟采取何种措施保证控股权不发生变化。请保荐机构和申请人律师
  发表核查意见。........................................................................................................................... 5
  2、请保荐机构和申请人律师就本次可转债初始转股价格的确定依据相关条款是否符合国
  资监管的规定发表核查意见。................................................................................................. 11
  3、请申请人公开披露：（1）是否取得食品药品生产经营所需的资质、许可，生产经营是
  否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量控制情况；是否曾发
  生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项;（2）报告
  期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生产经营和本次公开发
  行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券
  发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定发表明确意见。
  .................................................................................................................................................... 12
  4、请申请人补充披露本次募投项目的实施主体和实施方式，通过向控股子公司增资或提
  供委托贷款形式实施募投项目的，请说明其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并
  请明确增资价格和委托贷款的主要条款。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是
  否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 ..................................................................... 35
  5、请申请人补充披露报告期内的对外担保情况，是否要求对方提供反担保。请保荐机构
  和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）
  项的规定发表明确意见。......................................................................................................... 38
  6、关于宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）。根据申请文件护理院为非营利性质。请申
  请人补充披露该项目具体的运营模式，募集资金投向该项目的合理性和必要性，是否符
  合上市公司及其股东利益最大化的原则。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..... 41
  7、根据申请文件，截止 2018 年 9 月 30 日公司商誉余额 5.69 亿元。请申请人结合公司
                                                                          3
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  2018 年财务状况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明公司商誉确认及减值测
  试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增资部分，是否直接归集到对应
  的具体资产科目；减值测试是否有效；是否及时充分的量化披露风险及其对公司未来业
  绩的影响。 ................................................................................................................................ 52
  8.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
  财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限
  较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
  的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金
  的必要性和合理性。................................................................................................................. 65
                                                                      4
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       1、申请人主要股东持股比例较为接近。请申请人补充披露：（1）
控股股东和实际控制人认定依据；（2）结合国资部门在本次可转债批
复中关于控股权的要求、以及主要股东的认购计划，补充披露拟采取
何种措施保证控股权不发生变化。请保荐机构和申请人律师发表核查
意见。
       【回复】
       一、控股股东和实际控制人认定依据
       截至 2019 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号                       股东名称/姓名                持股数额（股） 持股比例（%）
 1                南通产业控股集团有限公司                286,592,160         34.29
 2                            昝圣达                      135,000,000         16.15
 3                  南通综艺投资有限公司                  99,000,000          11.85
 4      江苏南通港闸经济开发区城市建设发展有限公司        34,182,420           4.09
 5                            蔡炳洋                      29,909,288           3.58
 6                            朱春林                      12,840,000           1.54
 7                            张建华                       5,737,000           0.69
 8                            杨廷栋                       5,186,900           0.62
 9                            周云中                       3,865,466           0.46
 10                 香港中央结算有限公司                   3,515,884           0.42
       （一）公司层面
       1、股东大会层面
       南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）为发行人的第一大股
东，持有发行人 34.29%的股份，高于第二、三大股东合计持股比例，持股比例
相差 5%以上，并且能够通过其持有的股份所享有的表决权对发行人股东大会产
生重大影响。
       2019 年 3 月 23 日，南通综艺投资有限公司、昝圣达公告了《关于持股 5%
以上股东减持股份计划的预披露公告》，南通综艺投资有限公司、昝圣达作为一
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精华制药集团股份有限公司                            公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
致行动人计划通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过 16,714,486 股（即不超
过公司总股份的 2%），将自 2019 年 4 月 16 日起的 6 个月内进行，且任意连续
90 日内减持股份的总数不超过公司总股本的 1%。南通综艺投资有限公司已于
2019 年 4 月 16 日减持了公司 8,334,210 股股份（占股本总额的 1%）。
     报告期内，公司股东大会能够正常召开且通过股东大会决议。报告期内公司
股东大会召开情况具体如下：
                                                                      南通产控所持股
                                          参会股东       参会股东     份占出席会议有      是否
 年度                 会议名称
                                          持股比例       同意比例     表决权股份总数      通过
                                                                          的比例
          2015 年年度股东大会             70.9900%       99 %以上            48.0293%      是
2016 年   2016 年第一次临时股东大会       71.5700%       99 %以上            47.6366%      是
          2016 年第二次临时股东大会       64.3325%       99 %以上            52.9968%      是
          2016 年年度股东大会             64.3300%       99 %以上            52.9487%      是
2017 年   2017 年第一次临时股东大会       64.3800%       99 %以上            52.9572%      是
          2017 年第二次临时股东大会       64.3820%       99 %以上            52.9561%      是
          2017 年年度股东大会             63.7018%       99 %以上            53.5215%      是
          2018 年第一次临时股东大会       64.5716%       99 %以上            53.1080%      是
2018 年
          2018 年第二次临时股东大会       64.5700%       99 %以上            53.1112%      是
          2018 年第三次临时股东大会       64.5700%       99 %以上            53.1122%      是
2019 年   2019 年第一次临时股东大会       66.4592%       99 %以上            52.9649%      是
1-4 月    2018 年年度股东大会             66.2142%       99 %以上            53.1609%      是
     报告期内，公司第一大股东南通产控和第二大股东昝圣达及第三大股东南通
综艺投资有限公司均委派代表参加历次股东大会并参与投票。除少数情况下南通
产控所持表决权略低于 51%外，南通产控所持表决权占出席股东大会的股东比例
均超过 51%，南通产控对发行人股东大会具有重大影响和较强的控制力。
     2、董事会层面
     发行人董事会共计六名非独立董事，其中朱春林、尹红宇、钱卫峰、杜永朝
四名董事由南通产控提名并选举产生，截至本回复出具之日，公司非独立董事任
职及提名情况如下：
  姓名         职务              任职起止日期                       提名股东
 尹红宇       董事长        2017.11.15-2020.03.02                   南通产控
                                                    南通产控、南通综艺、昝圣达、蔡炳洋、
 朱春林        董事         2007.09.26-2020.03.02
                                                    朱春林、周云中、徐跃、杨小军、曹燕红
                                             6
精华制药集团股份有限公司                              公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
  姓名         职务              任职起止日期                         提名股东
 杜永朝        董事           2013.05.03-2020.03.02                   南通产控
 钱卫峰        董事           2011.09.01-2020.03.02                   南通产控
                                                    南通综艺、昝圣达、蔡炳洋、朱春林、周
 周云中        董事           2010.09.25-2020.03.02
                                                        云中、徐跃、杨小军、曹燕红
                                                    南通综艺、昝圣达、蔡炳洋、朱春林、周
 杨小军        董事           2017.03.03-2020.03.02
                                                        云中、徐跃、杨小军、曹燕红
 曹建林 原董事、已离职 2010.09.25-2016.06. 30                       南通港闸公司
 刘正午 原董事、已离职 2017.03.03-2017.10.26                          南通产控
     截至本回复出具之日，发行人董事会共计六名非独立董事，南通产控提名了
其中的四名董事，其中尹红宇、钱卫峰、杜永朝三名董事由南通产控单独提名，
朱春林由南通产控与其他股东联合提名。因此，南通产控对发行人董事会具有较
强的控制力。
     报告期内，公司董事会均正常召开且均可通过董事会议案，具体召开情况如
下：
       年度                         会议名称                        非独立董事       是否通过
                           第三届董事会第三十四次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第三十五次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第三十六次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第三十七次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第三十八次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第三十九次会议                 均同意             是
    2016 年                第三届董事会第四十次会议                   均同意             是
                           第三届董事会第四十一次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第四十二次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第四十三次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第四十四次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第四十五次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第四十六次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第四十七次会议                 均同意             是
                           第三届董事会第四十八次会议                 均同意             是
    2017 年
                             第四届董事会第一次会议                   均同意             是
                             第四届董事会第二次会议                   均同意             是
                                               7
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     年度                          会议名称                     非独立董事       是否通过
                             第四届董事会第三次会议               均同意             是
                             第四届董事会第四次会议               均同意             是
                             第四届董事会第五次会议               均同意             是
                             第四届董事会第六次会议               均同意             是
                             第四届董事会第七次会议               均同意             是
                             第四届董事会第八次会议               均同意             是
                             第四届董事会第九次会议               均同意             是
                             第四届董事会第十次会议               均同意             是
                           第四届董事会第十一次会议               均同意             是
    2018 年                第四届董事会第十二次会议               均同意             是
                           第四届董事会第十三次会议               均同意             是
                           第四届董事会第十四次会议               均同意             是
                           第四届董事会第十五次会议               均同意             是
                           第四届董事会第十六次会议               均同意             是
                           第四届董事会第十七次会议               均同意             是
                           第四届董事会第十八次会议               均同意             是
                           第四届董事会第十九次会议               均同意             是
2019 年 1-4 月
                           第四届董事会第二十次会议               均同意             是
                           第四届董事会第二十一次会议             均同意             是
                           第四届董事会第二十二次会议             均同意             是
     综上，南通产控对公司董事会具有较强的控制力。
     3、高级管理人员层面
     发行人高级管理人员共计 7 名，均由发行人董事会依法聘任。
     根据发行人现行有效的《公司章程》第 111 条的规定，发行人高级管理人员
产生规则由董事会通过，具体规则如下：董事会聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。
     同时，公司提名委员会负责确定公司董事和经理人员的人选，公司提名委员
会由一名公司内部董事和两名独立董事担任，其中报告期内发行人提名委员会内
部董事均由董事长担任。
     因此，南通产控通过提名委员会及董事会对高管任免具有较强的控制力。
                                              8
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     （二）认定依据
     《公司法》规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之
五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出
资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”南通产
控持股比例不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会产
生重大影响，为发行人的控股股东。
     《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“认定公司控制权
的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对
发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免
所起的作用等因素进行分析判断。”南通产控能够通过其持有的股份所享有的表
决权对发行人股东大会产生重大影响，也能够通过提名的董事、通过董事会任免
高级管理人员对发行人董事会和经营管理起决定性的作用。因此，南通产控为发
行人控股股东。
     《首发业务若干问题解答（一）》规定“发行人股权较为分散但存在单一股
东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股
股东或实际控制人”，南通产控持股比例超过 30%，为发行人的控股股东。
     除此之外，南通综艺投资有限公司为昝圣达控制的企业，其合计持股比例低
于 30%，与南通产控的持股比例相差 6.29%，与发行人其他前十大股东不存在一
致行动关系，因此不会影响南通产控的控股股东地位。
     （三）结论
     综上所述，保荐机构和发行人律师认为，南通产控为发行人的控股股东，南
通市国资委持有南通产控 100%的股权，为发行人的实际控制人。
      二、结合国资部门在本次可转债批复中关于控股权的要求、以及
主要股东的认购计划，补充披露拟采取何种措施保证控股权不发生变
化
                                   9
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     发行人已在募集说明书“第四节 公司基本情况”之“五、公司控股股东和
实际控制人基本情况”之“（三）控制权不发生变化的措施”中补充披露如下：
     1、国资部门关于控股权的要求
     2019 年 1 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省
国资委关于精华制药集团股份有限公司公开发行可转换债券事项的批复》（苏国
资复[2019]1 号），批复如下：经审核，我委同意精华制药公开发行可转换为公
司 A 股股票的可转换公司债券，其中精华制药控股股东南通产控按其持有精华
制药的股份比例 34.29%参与认购；债券发行价格及转股价格按有关规定执行。
请南通市国资委督促南通产控正确行使股东权利，确保南通产控对精华制药的
控制权不因精华制药本次发行可转换公司债券发生改变。
     2、主要股东的认购计划
     根据公司公开发行可转换公司债券方案、南通产控董事会决议以及公司说
明等文件，公司统计了持股 5%以上股东的认购意向：
     （1）控股股东南通产控将按照现有持股比例 34.29%参与认购公司本次发行
的可转换债券。
     （2）持股 5%以上股东昝圣达和南通综艺投资有限公司（昝圣达与南通综艺
投资有限公司为一致行动人）暂未明确表示认购意向，2019 年 3 月 23 日，南通
综艺投资有限公司、昝圣达公告了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预披
露公告》，南通综艺投资有限公司、昝圣达作为一致行动人计划通过集中竞价方
式合计减持公司股份不超过 16,714,486 股（即不超过公司总股份的 2%），将自
2019 年 4 月 16 日起的 6 个月内进行，且任意连续 90 日内减持股份的总数不超
过公司总股本的 1%。南通综艺投资有限公司已于 2019 年 4 月 16 日减持了公司
8,334,210 股股份（占股本总额的 1%）。
     3、保证控股权不发生变化的措施
     鉴于可转债转股期为发行后 6 个月到可转债到期，可能出现在某一时间段
南通产控未转股而其他股东转股的情况，导致南通产控持股比例下降。为避免
南通产控所持公司股权比例被稀释，公司和南通产控制定如下应对预案：
     （1）南通产控按照持股比例参与认购
                                     10
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     南通产控于可转债发行 6 个月且具有转股价值时进行首次转股，转股数量
为精华制药股份 500 万股，以确保南通产控所持精华制药股权比例始终保持在
30%以上。
     （2）密切关注转股情况
     本次发行结束后，每月月初，南通产控根据上月其他债券持有人转股情况
进行转股，确保转股后南通产控持有精华制药股份比例不低于现有持股比例。
     根据主要股东的认购意向，结合公司制定的应对预案，本次可转债发行后
的任意时间点，南通产控将保持公司第一大股东身份，且持股比例不低于 30%；
本次可转债全部转股完成后，南通产控持股比例将不低于现有持股比例 34.29%。
因此，公司本次发行可转债不会对控股股东地位产生影响，南通产控的控股权
不会发生变化。
     综上所述，保荐机构和发行人律师认为：南通产控就本次发行制定的应对预
案能够保证南通产控的控股权不发生变化，符合江苏省国资委在本次可转债批复
中关于控股权的要求。
      2、请保荐机构和申请人律师就本次可转债初始转股价格的确定
依据相关条款是否符合国资监管的规定发表核查意见。
     【回复】
     （1）本次可转债初始转股价格的确定依据
     根据发行人第四届董事会第二十三次会议通过的《公开发行可转换公司债券
预案（修订稿）》，本次可转债初始转股价格的确定依据如下：
     “本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
                                   11
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     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
     《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》“转股价格向下修正条款”规定
“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。”
     （2）法律法规关于初始转股价格的规定
     对于上市公司申请在境内发行可转换公司债券，《管理办法》第二十二条规
定：“转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价
和前一交易日的均价”。
     对于国有股东所控股上市公司发行可转换公司债券，《上市公司国有股权监
督管理办法》第六十四条规定，国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东
所控股上市公司发行证券时，应当审核国有股东所控股上市公司发行证券的方
案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、
价格……。发行人本次发行方案，包括本次可转债初始转股价格的确定依据相关
条款已经江苏省国资委苏国资复[2019]1 号文件批复通过。
     经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行方案中关于初始转股价格确
定的条款符合《管理办法》第二十二条和《上市公司国有股权监督管理办法》第
六十四条等国资监管的相关规定。
      3、请申请人公开披露：（1）是否取得食品药品生产经营所需的
资质、许可，生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规
定，食品药品生产质量控制情况；是否曾发生食品药品安全事件，有
关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项;（2）报告期内
受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生产经营
和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就
                                    12
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申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第
（六）项和第六条第（二）项的规定发表明确意见。
     【回复】
      一、是否取得食品药品生产经营所需的资质、许可，生产经营是
否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量控
制情况；是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的
媒体报道、诉讼、仲裁事项
     （一）发行人已取得食品药品生产经营所需的资质、许可
     根据发行人及其控制的子公司提供的《药品生产许可证》、药品 GMP 证书》、
药品注册证及药品注册批件等资质证书，截至反馈意见回复日，发行人持有的业
务资质如下：
     1、资质证书
序
      证书名称      持有人                证书范围                 有效期至        发证机关
号
                               片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、
     药品生产许                                                                 江苏省食品药品
 1                 精华制药    丸剂（水丸）、散剂、精神药品、     2020.12.31
        可证                                                                      监督管理局
                                    中药前处理及提取***
                               片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水
      药品 GMP                                                                  江苏省食品药品
 2                 精华制药    丸）、散剂、糖浆剂、中药前处理     2023.04.15
        证书                                                                      监督管理局
                                           及提取
     药品生产许                                                                 江苏省食品药品
 3                金丝利药业   冻干粉针剂、治疗用生物制品***      2020.12.31
        可证                                                                      监督管理局
      药品 GMP                                                                  国家食品药品监
 4                金丝利药业             冻干粉针剂               2020.01.04
        证书                                                                      督管理总局
      药品 GMP                 生物制品（注射用重组人白细胞介                   国家食品药品监
 5                金丝利药业                                      2020.06.14
        证书                               素-2）                                 督管理总局
     医疗器械生                                                                 江苏省食品药品
 6                金丝利药业     见医疗器械生产产品登记表         2023.09.06
      产许可证                                                                    监督管理局
     食品生产许                                                                 江苏省市场监督
 7                金丝利药业              保健食品                2021.06.29
        可证                                                                        管理局
     食品经营许                预包装食品（不含冷藏冷冻食品）                   宜兴市市场监督
 8                金丝利药业                                      2021.10.24
        可证                   销售，保健食品销售，热食类食品                       管理局
                                              13
精华制药集团股份有限公司                             公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
      证书名称      持有人                证书范围                 有效期至        发证机关
号
                                            制售
     安全生产许                                                                 江苏省安全生产
 9                 南通东力            危险化学品生产              2021.01.03
        可证                                                                      监督管理局
                               中药材、中药饮片、中成药、化学
     药品经营许                原料药、化学药制剂、抗生素制剂、                 江苏省食品药品
10                 苏欣医药                                        2019.12.30
        可证                   生化药品、生物制品、精神药品（限                   监督管理局
                                          二类）***
     药品经营质
                                                                                江苏省食品药品
11   量管理规范    苏欣医药                 批发                   2020.01.12
                                                                                  监督管理局
      认证证书
     药品生产许                                                                 甘肃省食品药品
12                陇西保和堂            中药饮片***                2022.10.31
        可证                                                                      监督管理局
      药品 GMP                                                                  甘肃省食品药品
13                陇西保和堂      中药饮片（净制、切制）           2022.12.03
        证书                                                                      监督管理局
     药品生产