海大集团(002311)融资融券大宗交易查询

股票简称：海大集团                                      A 股股票代码：002311
            广东海大集团股份有限公司
                Guangdong Haid Group Co., Limited
  （住所：广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701）
     公开发行可转换公司债券募集说明书
                      保荐人（牵头主承销商）
                   （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
                             联席主承销商
      （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
                             二〇二〇年三月
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                                 声   明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                                 重大事项提示
    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA+级
    公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行
信用评级，评级结果为 AA+级，该级别反映了本次可转换公司债券到期不能偿
还的风险很低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本公司主体信用评级
为 AA+级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的
影响，违约风险很低。
二、公司本次公开发行可转债不设担保
    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民
币 77.46 亿元，高于 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未
设担保。
三、风险因素
    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）自然灾害及动物疫病风险
    饲料行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素
出现异常变化时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆
发，进而对饲料需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。
    随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有发生，例如 2018
年 8 月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾
养殖的“EMS 疫病”和禽的“H7N9 病毒”等病害影响。疫病发生会直接抑制养
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殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会影响终端消费者的消费
意愿，使得消费量下降，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到饲料需求，
对饲料企业的生产经营产生不利影响。
（二）主要原材料价格大幅波动的风险
    饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆
（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积
和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波
动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本
造成一定的影响。
    随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也
因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情
的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本
上升的风险。
（三）环保法规政策对养殖业规模结构及区域调整的风险
    近年，国家推出的一系列环保法规，如新《环保法》、《畜禽规模养殖污染防
治条例》、《水污染防治行动计划》、《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优
化的指导意见》、《“十三五”生态环境保护规划》等，都对畜禽养殖业的污染防
治进行了规定，加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水
系地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和
限养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。
    环保政策的执行加快了生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、小规模的落
后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、
限养区的成立还将对全国范围内的生猪养殖产能进行调整。
    养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、
定价能力、经营模式等产生较大影响。环保政策对生猪养殖和饲料行业的影响使
市场上现有的优势企业面临重新洗牌的风险。
（四）汇率波动的风险
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    目前饲料原材料的全球化采购已经成为常态，公司向境外采购的饲料原料受
到汇率的影响越来越大。同时公司境外投资和海外经营业务规模也在快速扩大，
跨境资金结算规模和海外资产存量都有较大的增长，公司的业务也会受到汇率波
动的影响。
    公司在对外投资和海外经营的过程中涉及到多个相关国家的货币种类，各币
种的汇率波动影响因素各有不同，且任一币种的汇率波动都可能对该区域的业务
结算成本和资产存量价值产生一定的影响。
（五）募集资金投资项目风险
    本次发行募集资金到位后，将用于南通海大二期年产 24 万吨生物饲料生产
项目、清远海大生物科技有限公司年产 24 万吨饲料生产项目二期等 15 个饲料生
产项目的投资建设。
    本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划，具有较为
广阔的市场前景。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然
存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或
完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性，
以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险
    1、可转换公司债券到期未能转股的风险
    股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公
司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或
即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次
可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地
增加公司的财务负担和资金压力。
    2、可转换公司债券价格波动的风险
    可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，
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其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。
可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，
因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债
产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
    3、违约风险
    在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转
股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要
求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、
行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这
些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，
从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息
的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。
    4、利率风险
    本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投
资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。在可转债存续期内，
如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风
险，以规避或减少损失。
    5、信用评级变化的风险
    本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上
海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《广东海大集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体评级为 AA+，评级展望为稳定，
本次可转换公司债券的债项评级为 AA+。
    在本次可转债的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至
少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的
变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值
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产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。
    6、转股后摊薄即期回报的风险
    如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可
转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由
于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，
短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股
东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。
    7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确
定的风险
    本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公
司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提
出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资
者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，
本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
    另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即
使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度
不确定的风险。
    8、提前赎回的风险
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    本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低
于当期转股价格的 120%（含 120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上
述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面
临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（七）对外担保风险
    报告期内，为进一步加强客户粘性并能加快获得下游客户回款，公司为饲料
经销商、生猪养殖户等发行人子公司客户向江苏省农业信贷担保有限责任公司、
湖南省农业信贷担保有限公司、山东省农业发展信贷担保有限公司、广西农业信
贷担保有限公司等提供了担保。
    虽然公司上述被担保方不履约的风险较低，公司在目标客户的选取、授信额
度的控制、担保对象的贷前、贷后考察、客户履约保障措施等多方面制定了应对
措施，且担保金额较低，但是依然存在一定程度的客户违约及代偿风险。如果因
畜牧行业、饲料行业等出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约情况，将对
公司的经营业绩和业务发展产生一定的影响。
四、本公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）本公司现行的股利分配政策
    公司在《广东海大集团股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
    “第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百八十条 公司利润分配政策：
    （一）利润的分配原则：
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回
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报，并兼顾公司的可持续发展。
    （二）利润分配形式：
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。
    （三）决策机制与程序：
    公司进行利润分配时，利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会
批准。董事会审议利润分配和现金分红方案时，应当认真研究论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确的独立意见。
    股东大会对利润分配预案审议前，可以通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通与交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），充分听取中小股
东的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会
议以外还应向股东提供网络投票平台。
    （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如
公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告）；
    （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
    重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
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备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
     （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
     在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
     公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十的。
     （五）利润分配政策的调整机制：
     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重
大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。公司要积极充
分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流（包括但
不限于电话、网络、传真和邮件等），征集中、小股东的意见和诉求。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议
通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”
（二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况
     最近三年公司现金分红情况如下：
                                                                      单位：万元
          分红年度               2018 年度        2017 年度        2016 年度
现金分红金额（含税）                 47,426.13        39,537.86        47,278.95
归属于上市公司股东的净利润          143,728.17       120,722.52        85,581.02
现金分红占归属于上市公司股东
                                         33.00%           32.75%           55.24%
净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三
                                                  115.05%
年年均可供分配利润的比例
     公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平，以提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。
五、关于跨年发行的说明
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    本公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 21 日。根据公司 2019
年度业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司 2019 年年报披露后，2017 年、
2018 年、2019 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
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                                 目   录
重大事项提示 ...................................................... 2
    一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA+级..................... 2
    二、公司本次公开发行可转债不设担保 .............................. 2
    三、风险因素 .................................................... 2
    四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 .......................... 7
    五、关于跨年发行的说明 .......................................... 9
第一章 释义 ...................................................... 14
第二章 本次发行概况 .............................................. 16
    一、本次发行基本情况 ........................................... 16
    二、债券持有人及债券持有人会议 ................................. 28
    三、本次发行的相关机构 ......................................... 30
第三章 风险因素 .................................................. 34
    一、市场及经营风险 ............................................. 34
    二、政策风险 ................................................... 38
    三、募集资金投资项目风险 ....................................... 39
    四、与本次可转换公司债券相关的风险 ............................. 39
第四章 发行人基本情况 ............................................ 43
    一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..................... 43
    二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 43
    三、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况 ..................... 46
    四、公司的主营业务、主要产品 ................................... 48
    五、公司所处行业的基本情况 ..................................... 49
    六、公司在行业中的竞争地位 ..................................... 66
    七、公司主要业务的具体情况 ..................................... 72
    八、公司主要固定资产及无形资产 ................................ 125
    九、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................... 131
    十、公司、控股股东、实际控制人在报告期内所作出的重要承诺及承诺履
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    行情况 ........................................................ 132
    十一、公司股利分配政策 ........................................ 134
    十二、报告期内公司发行的债券及资信评级情况 .................... 134
    十三、董事、监事和高级管理人员 ................................ 134
第五章 同业竞争和关联交易 ....................................... 143
    一、同业竞争 .................................................. 143
    二、关联交易 .................................................. 144
第六章 财务会计信息 ............................................. 151
    一、公司财务报表 .............................................. 151
    二、注册会计师审计意见类型 .................................... 189
    三、合并报表范围及变动情况 .................................... 189
    四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................... 195
第七章 管理层讨论与分析 ......................................... 200
    一、公司财务状况分析 .......................................... 200
    二、发行人的盈利能力分析 ...................................... 261
    三、公司现金流量分析 .......................................... 280
    四、资本性支出情况 ............................................ 283
    五、报告期内会计政策与会计估计变更情况 ........................ 284
    六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............ 289
    七、发行人财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................... 290
第八章 本次募集资金运用 ......................................... 292
    一、本次募集资金计划运用概况 .................................. 292
    二、募集资金投资项目实施的相关背景 ............................ 293
    三、项目的必要性和可行性分析 .................................. 294
    四、募集资金投资项目的基本情况 ................................ 298
    五、本次募投项目与公司现有业务的关系 .......................... 335
    六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............ 336
    七、募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度情况 .............. 336
第九章 历次募集资金运用 ......................................... 338
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    一、最近五年内募集资金的基本情况 .............................. 338
    二、前次募集资金情况 .......................................... 338
    三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................ 348
    四、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 .................... 348
第十章 董事及有关中介机构声明 ................................... 349
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 349
    二、保荐人（牵头主承销商）声明 ................................ 352
    三、联席主承销商声明 .......................................... 354
    四、发行人律师声明 ............................................ 355
    五、审计机构声明 .............................................. 356
    六、资信评级机构声明 .......................................... 357
备查文件 ........................................................ 358
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海大集团公开发行可转换公司债券                                                 募集说明书
                                 第一章 释义
    本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般简称
本公司、公司、发行人、海
                           指    广东海大集团股份有限公司
大集团
海灏投资、广州海灏         指    广州市海灏投资有限公司
董事会                     指    广东海大集团股份有限公司董事会
监事会                     指    广东海大集团股份有限公司监事会
股东大会                   指    广东海大集团股份有限公司股东大会
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司章程》               指    现行有效的《广东海大集团股份有限公司章程》
                                 《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
募集说明书、本募集说明书   指
                                 明书》
本次发行                   指    本次公司公开发行可转换公司债券的行为
可转债、可转换债券         指    本次发行的可转换公司债券
元/万元/亿元               指    人民币元/万元/亿元
报告期、三年一期           指    2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
深交所                     指    深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、牵头主
                           指    招商证券股份有限公司
承销商、招商证券
平安证券                   指    平安证券股份有限公司
联席主承销商               指    招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
中兴华、会计师             指    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海瑛明、律师事务所、瑛
                           指    上海市瑛明律师事务所
明律所
评级机构、新世纪           指    上海新世纪资信评估投资服务有限公司
二、专业术语
                                 来源于动物、植物、微生物或者矿物质，用于加工制作饲料
饲料原料                   指
                                 但不属于饲料添加剂的饲用物质
                                 根据养殖动物营养需要，将多种饲料原料和饲料添加剂按照
配合饲料、配合料、全价料   指    一定比例配制的饲料，配合饲料属于饲料终端产品，可直接
                                 用于动物喂养
水产配合饲料               指    用于水产养殖的配合饲料
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                                 以海水鱼、对虾、乌鳢、黄颡鱼等特种水产为饲喂对象的水
特种水产配合饲料           指
                                 产配合饲料
                                 以青鱼、草鱼、鲫鱼、鲤鱼、罗非鱼等普通淡水鱼为饲喂对
普通水产配合饲料           指
                                 象的水产配合饲料
畜禽配合饲料               指    用于畜禽养殖的配合饲料
                                 主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物、不同生产目的而配
浓缩饲料                   指    制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖户可用能量饲料配
                                 以浓缩饲料配制成配合饲料
                                 由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配制而成
预混料                     指    的均匀混合物，是饲料的核心成分，也是生产浓缩饲料和配
                                 合饲料的核心原料
                                 为保证或者改善饲料品质、提高饲料利用率而掺入饲料中的少
饲料添加剂                 指
                                 量或者微量物质
                                 将多种饲料原料经清理、粉碎或超微粉碎、配料、混合、调质、
颗粒料                     指
                                 挤出压膜模孔、干燥和冷却等工序制成的规则粒状饲料产品
                                 处于高温、高压状态的物料通过连续混和、调质、升温、增压、
膨化料、膨化颗粒配合饲料   指    熟化、挤出模孔和骤然降压，使物料中的水分因压力骤降而瞬
                                 间蒸发后，形成的膨松多孔颗粒饲料产品。
                                 大豆提取豆油后得到的一种副产品，可作为饲料中的植物蛋白
豆粕                       指
                                 质原料
                                 用一种或多种鱼类为原料，经去油、脱水、粉碎加工后的高蛋
鱼粉                       指
                                 白质饲料原料
菜粕                       指    又称“菜籽粕”，为油菜籽榨油后的副产物
                                 棉籽经过压榨后得出的面饼，再经过浸出工艺将里面的大部分
棉粕                       指
                                 残油分离出来，得到的一种微红或黄色的颗粒状物品
                                 根据微生态学原理制成的含有大量有益菌的活菌制剂，包括
                                 其代谢产物或（和）添加有益的生长促进因子，具有维持动
微生态制剂                 指
                                 物和人类内外环境的微生态平衡（或调整其微生态失调），
                                 提高他们的健康水平和保护环境的功能
       本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四
舍五入原因所致。
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                          第二章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
    发行人名称：         广东海大集团股份有限公司
    英文名称：           Guangdong Haid Group Co., Limited
    公司住所：           广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701
    法定代表人：         薛华
    注册资本：           158,035.7494 万元1
    成立时间：           2004 年 1 月 8 日
    股票简称：           海大集团
    A 股股票代码：       002311
    A 股上市地：         深圳证券交易所
    董事会秘书：         黄志健
    邮政编码：           511445
    电话号码：           8620-39388960
    传真号码：           8620-39388958
    电子信箱：           zqbgs@haid.com.cn
                         《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
    信息披露报纸名称：
                         海证券报》
    年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn
                         饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证
                         经营）和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、
                         加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、
    经营范围：
                         农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业
                         务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照
                         国家有关规定办理）；粮食收购。
（二）本次发行的核准情况
1
  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》，
对于因个人原因离职或解除劳动关系的激励对象，公司于 2019 年 12 月 30 日回购及注销其
已授予且未达解锁条件的限制性股票 51.344 万股，公司总股本变更为 158,035.7494 万股。
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    本次发行经本公司 2019 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第四次会议审议通
过，经本公司 2019 年 8 月 23 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，
经本公司 2019 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。经本公司
2019 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
    2019 年 12 月 27 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2019 年第 211 次
发行审核委员会工作会议对公司本次发行申请进行了审核。根据审核结果，公司
本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。
    本次发行已获中国证监会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205 号）文件核准。
（三）本次发行方案要点
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深交所上市。
    2、发行规模
    结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币
28.30 亿元，发行数量为 28,300,000 张。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 3 月
19 日至 2026 年 3 月 18 日（如遇节假日，向后顺延）。
    5、债券利率
    本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.20%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
    6、付息的期限和方式
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海大集团公开发行可转换公司债券                               募集说明书
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    7、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    8、转股期限
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                       关于广东海大集团股份有限公司
             公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意
见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 192422 号），已于 2019
年 10 月 23 日收悉。
    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同广东海大集团股份有
限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）、上海市瑛明律师事务所（以
下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），
对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。
    现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
    说明：
    （1）如无特别说明，本反馈意见的回复中使用的简称和释义与募集说明书
中的释义相同；
    （2）本反馈意见的回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存
在差异，为四舍五入所致。
                                     1
                             目 录
一、重点问题................................................. 3
问题 1. ..................................................... 3
问题 2 ...................................................... 3
问题 3 ......................................................64
问题 4 ......................................................69
问题 5 ......................................................80
问题 6 ......................................................89
二、一般问题.................................................94
问题 1. .....................................................94
问题 2 ......................................................94
问题 3 ..................................................... 104
问题 4 ..................................................... 107
                               2
一、重点问题
    问题 1.申请人本次发行拟募集资金 34.21 亿元，投资于 15 个饲料生产项目
及偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1) 本次募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否使用募集资金投入。（2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金
的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3) 募投项目是否与此
前业务存在差异；各募投项目新增产能情况，结合当前产能规模、在手订单、
产能利用率、产销率、市场空间等情况，说明本次新增产能规模的合理性。（4)
募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合报告期内相似产品盈利指标情
况，说明效益测算的谨慎合理性。
    请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
    1-1-1 本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
回复：
    经公司第五届董事会第四次会议、2019 年第三次临时股东审议通过，发行
人本次募集资金总额为 342,091.39 万元。经第五届董事会第六次会议审议通
过，发行人调减了募集资金总额 34,091.39 万元，调整后的募集资金总额为
308,000.00 万元。
    本 次 募 投 项目 投 资 总额 为 361,565.14 万 元， 拟 使用 募 集 资金 总 额 为
308,000.00 万元，用于投资饲料生产项目和偿还银行贷款。其中，饲料生产项
目投资总额为 352,656.53 万元，拟使用募集资金 299,091.39 万元；偿还银行贷
款金额为 8,908.61 万元，拟使用募集资金 8,908.61 万元。
    饲料生产项目中，固定资产投资拟使用募集资金 217,558.02 万元，属于资
本性支出；铺底流动资金拟使用募集资金 81,533.37 万元，属于非资本性支出。
偿还银行贷款属于非资本性支出。
                                       3
                                                                                                单位：万元
                                                                                募集资金拟         是否资本
       序号                 项目名称                      投资总额
                                                                                 投入金额           性支出
                                  固定资产投资                 271,123.16          217,558.02         是
         1     饲料生产项目
                                  铺底流动资金                  81,533.37           81,533.37         否
                           小计                                352,656.53          299,091.39
         2     偿还银行贷款                                      8,908.61            8,908.61         否
                           合计                                361,565.14          308,000.00
              根据上表可见，本次非资本性支出（铺底流动资金+偿还银行贷款）拟使用
       募集资金投 入合计 90,441.98 万元，占 本次募集 资金拟投 入总额的 比例为
       29.36%，未超过 30%。
              一、饲料生产项目
              本次募集资金拟投入的饲料生产项目具体投资数额安排明细情况如下：
                                                                                                单位：万元
序号            项目名称                   项目名称              投资总额        是否资本性支出    募集资金拟投入金额
                                       固定资产投资                 12,790.47
                                       其中：建筑工程费              3,068.38
       南通海大生物科技有限公司                                                        是
                                             设备购置费              9,480.00
 1     年产 24 万吨饲料项目                                                                                   10,144.21
                                             土地使用费                242.09
                                       铺底流动资金                  4,263.49          否
                              小计                                  17,053.96
                                       固定资产投资                  8,748.77
                                       其中：建筑工程费              3,855.48
       清远海大生物科技有限公司                                                        是
                                             设备购置费              4,320.00
 2     年产 24 万吨饲料项目                                                                                   7,493.11
                                             土地使用费                573.29
                                       铺底流动资金                  2,916.26          否
                              小计                                  11,665.03
                                       固定资产投资                 20,325.09
       淮安海龙饲料有限公司年产        其中：建筑工程费              5,509.56
 3                                                                                     是                     18,123.49
       20 万吨饲料项目                       设备购置费             14,650.00
                                             土地使用费                165.53
                                                           4
序号           项目名称                  项目名称           投资总额      是否资本性支出   募集资金拟投入金额
                                     铺底流动资金              6,775.03         否
                              小计                            27,100.12
                                     固定资产投资             20,207.76
                                     其中：建筑工程费          5,993.76
       南宁海大生物科技有限公司                                                 是
                                           设备购置费         13,320.00
 4     年产 48 万吨饲料项目                                                                         23,589.07
                                           土地使用费            894.00
                                     铺底流动资金              5,051.94         否
                              小计                            25,259.70
                                     固定资产投资             20,000.00
                                     其中：建筑工程费          4,559.56
       肇庆高要海大生物科技有限
                                           设备购置费         14,000.44
 5     公司年产 24 万吨饲料项目                                                                      9,979.43
                                           土地使用费          1,440.00
                                     铺底流动资金              6,666.67         否
                              小计                            26,666.67
                                     固定资产投资             24,181.18
                                     其中：建筑工程费          5,825.56
       福州海大饲料有限公司年产                                                 是
                                           设备购置费         15,390.00
 6     18 万吨饲料项目                                                                              30,775.05
                                           土地使用费          2,965.62
                                     铺底流动资金             10,363.36         否
                              小计                            34,544.54
                                     固定资产投资             18,000.00
                                     其中：建筑工程费          7,542.00
       清远海贝生物技术有限公司                                                 是
                                           设备购置费          9,000.00
 7     年产 3 万吨饲料项目                                                                          17,053.58
                                           土地使用费          1,458.00
                                     铺底流动资金              3,600.09         否
                              小计                            21,600.09
                                     固定资产投资             12,000.04
                                     其中：建筑工程费          4,748.04
       韶关海大生物科技有限公司                                                 是
                                           设备购置费          6,500.00
 8     年产 40 万吨饲料项目                                                                         13,964.32
                                           土地使用费            752.00
                                     铺底流动资金              3,384.63         否
                              小计                            15,384.67
                                                        5
序号           项目名称                  项目名称           投资总额      是否资本性支出   募集资金拟投入金额
                                     固定资产投资             31,778.64
                                     其中：建筑工程费          8,810.64
       清远海龙生物科技有限公司                                                 是
                                           设备购置费         20,200.00
 9     年产 72 万吨饲料项目                                                                         36,955.30
                                           土地使用费          2,768.00
                                     铺底流动资金              7,944.66         否
                              小计                            39,723.30
                                     固定资产投资             13,600.11
                                     其中：建筑工程费          6,992.11
       宜城海大生物科技有限公司                                                 是
                                           设备购置费          6,290.00
 10    年产 38 万吨饲料项目                                                                         16,509.88
                                           土地使用费            318.00
                                     铺底流动资金              3,400.03         否
                              小计                            17,000.14
                                     固定资产投资             17,557.56
                                     其中：建筑工程费          5,825.56
       和县海大生物科技有限公司                                                 是
                                           设备购置费         11,130.00
 11    年产 30 万吨饲料项目                                                                         21,344.95
                                           土地使用费            602.00
                                     铺底流动资金              4,389.39         否
                              小计                            21,946.95
                                     固定资产投资             14,400.20
                                     其中：建筑工程费          5,199.76
       开封海大饲料有限公司年产                                                 是
                                           设备购置费          8,350.00
 12    30 万吨饲料项目                                                                              17,069.03
                                           土地使用费            850.44
                                     铺底流动资金              3,600.05         否
                              小计                            18,000.25
                                     固定资产投资             16,569.66
                                     其中：建筑工程费          5,298.52
       湛江海大饲料有限公司年产                                                 是
       20 万吨饲料项目                     设备购置费         10,650.00
 13                                                                                                 21,471.74
                                           土地使用费            621.14
                                     铺底流动资金              5,523.22         否
                              小计                            22,092.88
 14    玉林海大饲料有限公司年产      固定资产投资             23,389.96         是                  31,186.61
                                                        6
序号           项目名称                    项目名称           投资总额      是否资本性支出   募集资金拟投入金额
       45 万吨饲料项目                 其中：建筑工程费          6,325.56
                                             设备购置费         16,350.00
                                             土地使用费            714.40
                                       铺底流动资金              7,796.65         否
                                小计                            31,186.61
                                       固定资产投资             17,573.73
                                       其中：建筑工程费          5,825.56
       四川容川饲料有限公司年产                                                   是
                                             设备购置费         11,390.00
 15    20 万吨饲料项目                                                                                23,431.64
                                             土地使用费            358.17
                                       铺底流动资金              5,857.91         否
                                小计                            23,431.64
                         合计                                  352,656.53                            299,091.39
            投资数额的测算依据和测算过程如下：
            （1）建筑工程费
            各募投项目的建筑工程包含主要生产厂房、原料库、成品库、公寓式管理宿
       舍和综合办公楼等项目的建设，建设费用根据建设面积、建设结构型式和当地造
       价情况等进行测算。
            （2）设备购置费
            各募投项目的设备主要由生产线设备、配套辅助设备、环保设备、办公及信
       息化设备构成，设备购置费用根据项目产能大小、所需设备数量和同类产品的市
       场价格进行测算。
            （3）项目用地成本
            各募投项目用地均为自有用地，土地使用费包括支付的土地使用权出让金及
       相关费用。截止本反馈意见回复签署日，除和县海大生物科技有限公司年产 30
       万吨饲料项目及玉林海大饲料有限公司年产 45 万吨饲料项目尚未取得土地使用
       权证之外，其他募投项目发行人均已取得土地使用证。
            （4）铺底流动资金
                                                          7
         在项目建设期以及运营初期，为保证项目正常运转，营运资金由铺底流动资
 金补足。各饲料生产项目采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和
 流动负债主要构成要素（即存货、应收账款、预付账款、预收账款、应付账款）
 等进行分项估算，在预估各分项的合理周转天数后，再估算所需的流动资金金额。
         二、偿还银行贷款
         公司拟使用募集资金 8,908.61 万元通过归还银行短期借款，拟偿还的银行
 贷款的具体情况如下：
                               借款金额     募集资金还款
借款人         贷款银行                                           借款期限            借款用途
                               （万元）     金额（万元）
海大集团    中国农业发展银行    50,000.00         8,908.61   2019/3/25 至 2020/3/24   采购原材料
         偿还银行贷款属于非资本性支出。
         本次募集资金到位后，公司将使用 8,908.61 万元募集资金偿还贷款。考虑
 到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、
 尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。若本次募集资金到
 位时，上述银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足 8,908.61 万元，公司
 届时将对不足部分用于除上述银行贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限
 逐一偿还。
         1-1-2 本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
 是否存在置换董事会前投入的情形。
 回复：
         一、本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形
         本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。
         2019 年 8 月 6 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司公开发行
 可转换公司债券的相关议案。截至董事会之日前，本次募投项目已投资资金的具
 体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                              8
序                                                          截止董事会决议       募集资金拟
                       项目名称            投资总额
号                                                           日已投资金额         投入金额
     南通海大生物科技有限公司年产 24 万
1                                               17,053.96           6,909.75       10,144.21
     吨饲料项目
     清远海大生物科技有限公司年产 24 万
2                                               11,665.03           4,171.92        7,493.11
     吨饲料项目
     淮安海龙饲料有限公司年产 20 万吨饲
3                                               27,100.12           8,976.63       18,123.49
     料项目
     南宁海大生物科技有限公司年产 48 万
4                                               25,259.70           1,670.63       23,589.07
     吨饲料项目
     肇庆高要海大生物科技有限公司年产
5                                               26,666.67          16,687.24        9,979.43
     24 万吨饲料项目
     福州海大饲料有限公司年产 18 万吨饲
6                                               34,544.54           3,769.49       30,775.05
     料项目
     清远海贝生物技术有限公司年产 3 万吨
7                                               21,600.09           4,546.51       17,053.58
     饲料项目
     韶关海大生物科技有限公司年产 40 万
8                                               15,384.67           1,420.35       13,964.32
     吨饲料项目
     清远海龙生物科技有限公司年产 72 万
9                                               39,723.30           2,768.00       36,955.30
     吨饲料项目
     宜城海大生物科技有限公司年产 38 万
10                                              17,000.14             490.26       16,509.88
     吨饲料项目
     和县海大生物科技有限公司年产 30 万
11                                              21,946.95             602.00       21,344.95
     吨饲料项目
     开封海大饲料有限公司年产 30 万吨饲
12                                              18,000.25             931.22       17,069.03
     料项目
     湛江海大饲料有限公司年产 20 万吨饲
13                                              22,092.88             621.14       21,471.74
     料项目
     玉林海大饲料有限公司年产 45 万吨饲
14                                              31,186.61                    -     31,186.61
     料项目
     四川容川饲料有限公司年产 20 万吨饲
15                                              23,431.64                    -     23,431.64
     料项目
                  合     计                    352,656.53          53,565.14      299,091.39
     本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的
余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
     二、本次募投项目目前进展情况及预计进度安排
     （一）饲料生产项目进展情况及预计进度安排
     本次募投项目目前进展情况及预计进度安排如下：
                                           9
                                                                                            单位：万元
                                  截止董事会决议       截止 2019 年 9 月   截至 2019 年 9 月    预计进度安排
序号             项目名称
                                   日已投资金额        30 日已投资金额      30 日项目进度        （建设期）
       南通海大生物科技有限公司
 1                                      6,909.75              8,170.11               47.91%       20 个月
       年产 24 万吨饲料项目
       清远海大生物科技有限公司
 2                                      4,171.92              4,958.55               42.51%       20 个月
       年产 24 万吨饲料项目
       淮安海龙饲料有限公司年产
 3                                      8,976.63              9,373.05               34.59%       20 个月
       20 万吨饲料项目
       南宁海大生物科技有限公司
 4                                      1,670.63              1,817.20                7.19%       24 个月
       年产 48 万吨饲料项目
       肇庆高要海大生物科技有限
 5                                     16,687.24             19,389.13               72.71%       21 个月
       公司年产 24 万吨饲料项目
       福州海大饲料有限公司年产
 6                                      3,769.49              4,777.22               13.83%       21 个月
       18 万吨饲料项目
       清远海贝生物技术有限公司
 7                                      4,546.51              4,729.53               21.90%       20 个月
       年产 3 万吨饲料项目
       韶关海大生物科技有限公司
 8                                      1,420.35              1,643.37               10.68%       20 个月
       年产 40 万吨饲料项目
       清远海龙生物科技有限公司
 9                                      2,768.00              2,903.18                7.31%       27 个月
       年产 72 万吨饲料项目
       宜城海大生物科技有限公司
 10                                       490.26                 516.86               3.04%       19 个月
       年产 38 万吨饲料项目
       和县海大生物科技有限公司
 11                                       602.00              2,012.00                9.17%       21 个月
       年产 30 万吨饲料项目
       开封海大饲料有限公司年产
 12                                       931.22                 931.22               5.17%       21 个月
       30 万吨饲料项目
       湛江海大饲料有限公司年产
 13                                       621.14                 621.14               2.81%       18 个月
       20 万吨饲料项目
       玉林海大饲料有限公司年产
 14                                               -              965.00               3.09%       29 个月
       45 万吨饲料项目
       四川容川饲料有限公司年产
 15                                               -              359.08               1.53%       25 个月
       20 万吨饲料项目
 16    偿还银行借款                               -                   -                     -        -
            合    计                   53,565.14             63,166.64
       饲料生产项目建设期包括土建施工、设备购进、安装