关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
二〇一九年十一月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 11 月 12 日下发的《关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书 192532 号，以下简称“反馈意见”）的要求，中原证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、
“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原
则，及时组织公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）就
反馈意见所提问题逐项进行了认真落实。在此基础上，公司及保荐机构出具了《新
疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
2
目录
一、重点问题................................................................................................................ 7
问题 1、根据申请文件，本次非公开发行唯一认购对象为公司控股股东湖州燕
润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）。请申请人进一步说
明燕润投资认购发行股数下限。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。........ 7
问题 2、请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内
受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。........................................................ 9
问题 3、请申请人补充说明：（1）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中对核查对
象、核查方式、核查结果进行说明；（2）燕润投资参与本次认购，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定；（3）燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如
无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承
诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或
间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。...................................... 15
另请申请人补充说明，合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第
八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披
露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙
人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协
议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、合
伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，
履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和
3
决策权。...................................................................................................................... 15
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述
事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东
权益发表明确意见。.................................................................................................. 15
问题 4、请申请人补充说明，燕润投资及其合伙人认购资金来源，是否为自有
资金，是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。.......................... 26
问题 5、请申请人补充说明，燕润投资及其具有控制关系的关联方是否承诺从
定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，
如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。...... 27
问题 6、请申请人以单独公告形式补充披露，包括但不限于以下内容：（1）公
司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法
违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否
得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）
公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否
有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行完毕后 12 个月内是否会发生重大资
产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。.................................................. 28
问题 7、根据申请文件，报告期内公司存在违规担保、违规滥用公章签署借款
协议、违规占用公司资金等情形，上市公司及相关主体存在受到行政处罚、监
管措施及纪律处分的情况。请申请人补充说明：（1）上述事项的具体情况；（2）
上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，上市公司权益被实际控制人、
控股股东损害情形，是否存在资金被占用；（3）公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员报告期内受到行政处罚、被采取监管措施及纪律处分情
况，是否存在被立案调查的情况；（4）前实际控制人遗留的可能对公司造成重
大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露。请保荐机构及申请人律
师发表核查意见。...................................................................................................... 32
问题 8、根据申请文件，申请人 2018 年计提资产减值准备 1.32 亿元，其中，在
建工程、可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提金额较大，请申请人
逐项说明减值准备计提的明细情况，计提的原因，说明计提的时点是否恰当、
计提的金额是否充分，是否存在应在 2017 年计提未计提的情形。请保荐机构及
4
会计师发表核查意见。.............................................................................................. 46
问题 9、根据申请文件，申请人 2018 年投资收益-1.41 亿元，请申请人补充说明
相关投资收益确认的依据，亏损较大的原因，是否存在应在 2017 年确认未确认
的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................................................... 53
问题 10、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资
金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公
司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................. 55
二、一般问题.............................................................................................................. 60
问题 1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。.......................................................................... 60
问题 2、请申请人补充说明：（1）公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，主
要诉讼请求，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的
影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响；（2）相关预计负债的计提情况，
预计负债计提和转回依据是否充分。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核
查意见。...................................................................................................................... 63
问题 3、根据申请文件，公司在进行施工类业务中，将工程项目中部分劳务作
业工序分包给第三方，劳务分包方存在未取得劳务分包资质的不规范情形。请
申请人补充说明，劳务分包方未取得分包资质的原因，公司就劳务分包采购及
工程施工项目方面的主要管理制度及内控措施，是否能够避免劳务分包给公司
带来的经营风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。.............................. 68
问题 4、根据申请文件，申请人报告期内资产处置收益金额波动较大，请申请
人说明报告期内资产处置收益的明细情况，相关款项是否收回，相关会计处理
是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................... 70
5
问题 5、根据申请文件，申请人 2018 年末其他非流动资产金额增长较快，请申
请人说明其他非流动资产的具体情况，相关金额增长较快的原因。请保荐机构
及会计师发表核查意见。.......................................................................................... 73
问题 6、根据申请文件，申请人第一大客户销售占比 90.54%，请申请人结合报
告期公司经营情况说明销售较为集中的原因及其合理性，是否符合行业发展情
况，是否对上述客户存在重大依赖。请保荐机构发表明确核查意见。.............. 77
问题 7、请申请人、控股股东补充说明未来是否存在将控股股东或其关联方的相
关资产注入上市公司的计划？是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重组上市的情形？.......................................................................................... 79
6
一、重点问题
问题 1、根据申请文件，本次非公开发行唯一认购对象为公司控股股东湖州
燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）。请申请人进一步说
明燕润投资认购发行股数下限。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、燕润投资认购本次非公开发行股数下限
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条规定，“上市公司董事
会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（四）本次非公开发行股票的
数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还
应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数
量是否相应调整”。
根据公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过的《关于公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》，“本次非公开发行 A 股股票数量为募集资
金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，即不超过
47,835,475 股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事
会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司 A 股股票在定价
基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项
的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价
格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积
金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调
整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数
点后的数值取整”。
经公司第六届董事会第十三次会议（临时）审议通过，燕润投资与公司签署
了《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票附生效条件
之股份认购协议之补充协议》，约定“本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金
总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，不超过 47,835,475
股（含本数）、不低于 200,000 股（含本数）。在该范围内，公司董事会提请股东
大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司 A
7
股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除
息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红
股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规
则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结
果按舍去小数点后的数值取整”。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查相关法律法规、公司本次发行方案、燕润投资与公司签署的股份认购
协议及补充协议等相关资料，保荐机构和申请人律师认为公司关于发行股数的设
定，符合相关法律法规及监管部门规定的要求。
8
问题 2、请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月
内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况如
下：
是否构成情
处罚金额
处罚类型 作出处罚的机关 处罚对象 事由 处罚依据 节严重的违
（万元）
法违规
新疆国税局直属 违反税收管
准油股份 0.05 否
税务局北疆分局 理 《中华人
廊坊市广阳区地 未按照规定 民共和国
税务处罚 准油股份 0.01 否
方税务局 期限办理纳 税收征收
廊坊市广阳区地 税申报和报 管理法》
准油股份 0.04 否
方税务局 送纳税资料
未按规定披
露关联交易、
证监会处 中国证监会新疆 《证券
准油股份 未及时披露 30.00 否
罚 监管局 法》
重大投资事
项
消防器材未
准东油田公安消 保持完好有
准油化工 3.60 否
防大队 效、擅自停用 《中华人
消防处罚 消防设施 民共和国
消防设施未 消防法》
轮台县消防救援
准油股份 保持完好有 0.50 否
大队
效
（一）税务处罚
2016 年 8 月 4 日，新疆国税局直属税务局北疆分局作出新国直北简罚〔2016〕
5 号《行政处罚决定书（简易）》，认定准油股份违反税收管理，依据《中华人民
共和国税收征收管理法》对准油股份处以 500 元罚款的行政处罚。
2017 年 4 月 19 日，廊坊市广阳区地方税务局作出冀廊广阳地税简罚〔2017〕
605 号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按照规定期限办理纳税申报和
报送纳税资料的情形，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，
对准油股份处以 100 元罚款的行政处罚。
9
2017 年 4 月 20 日，廊坊市广阳区地方税务局作出冀廊广阳地税简罚〔2017〕
618 号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按照规定期限办理纳税申报和
报送纳税资料的情形，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，
对准油股份处以 400 元罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
综上，准油股份因未及时办理纳税申报的违法行为情节轻微，对应的税务行
政处罚罚款金额较小，适用简易程序，不构成重大违法行为。
（二）证监会处罚
2017 年 8 月 15 日，中国证监会新疆监管局作出新证监处罚字（2017）3 号
《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按规定披露对关联方的重大担保事项、
未按规定披露与控股股东创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）等关联
方的关联交易、未及时披露重大投资事项的情形，依据《证券法》第一百九十三
条第一款、第三款规定，对准油股份处以警告并处以 30 万元罚款；对前实际控
制人、时任董事长秦勇处以警告，并处以 60 万元罚款；对时任公司总经理常文
玖、时任公司财务总监王燕珊处以警告，并分别处以 10 万元罚款；对时任公司
财务部经理、财务副总监宗振江处以警告，并处以 3 万元罚款。
根据中国证监会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》，调查期间，准油股
份及相关责任人员主动采取措施消除或者减轻违法行为的危害后果，解除对外担
保合同，收回被关联方占用的资金，对涉及的违法违规事项进行了充分披露，依
据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，应当从轻或减轻处罚。
此外，根据《证券法》第一百九十三条规定：“发行人、上市公司或者其他
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的
10
罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上
三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者
报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并
处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从
事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”上述行政处罚的罚款金额属于
对应法定处罚额度内金额最小的情形。
上述违规行为是因公司前实际控制人无视公司内控制度及法律法规的规定，
滥用职权造成。公司前实际控制人利用其特殊身份要求相关公司员工以备用金借
款的方式向其控制的其他企业提供财务资助，并且向公司隐瞒事实真相，造成公
司无法得到有关应披露信息、无法及时进行披露。在得到相关线索后公司立即开
展自查，并将自查结果及时披露，同时采取一系列措施进一步完善相关内控制度、
强化监督职能，防止再次出现类似情形，具体如下：
1、知悉可能存在前实际控制人未经公司履行决策程序私自用印签署《保证
合同》事项后，加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机
制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于 2017 年 1 月进
行了关键印章的更换。
2、于 2016 年 11 月 30 日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提示
性公告》（公告编号 2016-132），提请相关方就其持有的与申请人形成的各种形式
的担保或保证关系向申请人进行申报，申报时间：2016 年 11 月 30 日—2016 年
12 月 15 日。截至 2016 年 12 月 15 日 24:00（北京时间），申请人未收到与上述
公告提请申报事项有关的申报信息。
3、针对发现的内部控制缺陷，申请人内部问责委员会依据《内部问责制度》
对涉及到的人员进行问责。
4、加强内控体系建设，组织对相关职位的员工进行谈话与学习。
11
5、修订完善相关制度，对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的条
款进行系统梳理。
6、加强对申请人董事、监事、高级管理人员以及申请人和大股东、实际控
制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金
占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规
范运作意识，切实履行职责。
上述行政处罚涉及的违法违规行为均发生于 2016 年 12 月之前。2016 年 12
月后，申请人实际控制人、控股股东发生了变更，上述行政处罚涉及的其他人员
也已进行了撤换。自 2018 年 2 月燕润投资成为申请人控股股东后，申请人进一
步严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规的要求，提高规范运作意识、强化公司内部治理
及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（三）消防处罚
2018 年 1 月 27 日，准东油田公安消防大队作出准公（消）行罚决字〔2018〕
0002 号《行政处罚决定书》，认定新疆准油化工有限公司（准油股份子公司，以
下简称“准油化工”）存在生产车间内消防器材未保持完好有效、擅自停用消防设
施的情形，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项、第六十
条第一款第（二）项的规定，对准油化工处以 36,000 元罚款的行政处罚。
2019 年 9 月 19 日，准东油田消防救援大队（原准东油田公安消防大队）出
具说明如下：上述违法行为为一般火灾隐患，未造成严重危害后果，且公司能够
积极整改火灾隐患，以上火灾隐患为轻微违法行为。
2019 年 8 月 20 日，轮台县消防救援大队作出巴轮（消）行罚决字〔2019〕
0064 号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在消防设施未保持完好有效的情形，
依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项，对准油股份处以
5,000 元的罚款。
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项规定，“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
12
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的。”
鉴于巴轮（消）行罚决字〔2019〕0064 号《行政处罚决定书》未认定准油
股份的违法行为属于情节严重的情形，且上述行政处罚的罚款金额属于对应法定
处罚幅度内金额最小的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉及的违法
行为不属于重大违法行为。
根据准油股份及其控股子公司的主管工商、国土、税收、社保、安全生产、
道路运输和外汇等机关出具的证明文件，以及相关公司出具的声明及承诺，并经
保荐机构及申请人律师核查，除上述情况外，公司及其控股子公司报告期内未受
到重大行政处罚。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师逐条核对了申请人是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的相关要求，具体情况如下：
条款 不得非公开发行股票的情形
（一） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
（二） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
（四）
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
（五）
违法违规正被中国证监会立案调查
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
（六） 的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外
（七） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
保荐机构及申请人律师查阅了申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员出具的承诺，查阅了申请人及其子公司报告期内所受行政处罚
事项的行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的守法情况说明/证明，
查阅了申请人会计师出具的审计报告，查询了申请人、申请人董事、高级管理人
员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
13
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日,申请人
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”
相关情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
14
问题 3、请申请人补充说明：（1）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别
在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中对
核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）燕润投资参与本次认购，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实
施细则》第八条的规定；（3）燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安
排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公
开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；（2）
在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到
位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期
内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
另请申请人补充说明，合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕
交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办
法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将
合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合
伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、
合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，
履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和
决策权。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
15
【回复】
一、燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案
手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保
荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中核查对象、核查方式、核查结
果进行说明
（一）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
了备案手续
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定，“本办法所称
私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金”，且该办法第二条第三款规定“非公开募集资金，以进行投资活
动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，
其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
根据燕润投资出具的说明，燕润投资为合伙人以自有资金或自筹资金设立，
燕润投资资产自主管理，不涉及向投资者募集资金的情形。同时，根据燕润投资
的合伙协议，合伙企业的投资收益将按照各合伙人出资比例进行分配，不存在委
托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，燕润投资不属于私募基金，
无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补
充法律意见书》中对上述核查对象、核查方式、核查结果的情况进行了说明如下：
1、核查对象
本次非公开发行认购对象为燕润投资，燕润投资为核查对象。
2、核查方式
保荐机构和申请人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
16
（1）查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规；
（2）登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公
示信息；
（3）查阅燕润投资及其合伙人的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报
表、承诺函等文件。
3、核查结果
经核查，燕润投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需办理私募基金备案手续。
二、燕润投资参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对
象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行
对象不超过十名；（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门
事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，《上市公司证券发行管
理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的
法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名；证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
认购对象燕润投资认购公司本次非公开发行的股票已经公司第六届董事会
第九次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过，同时本次发行确定的发行
对象为燕润投资一家，不存在发行对象超过十名的情形。因此，燕润投资参与认
购公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规
定。
17
认购对象燕润投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据《中国证券
登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014 年修订）第十七条的规定，符
合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、
合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户。燕润投资目前直接持有申请
人的股份，其证券账户一码通账户号码为 190******759。因此，燕润投资作为
有限合伙企业可以申请开立证券账户，可以作为上市公司的股东，具备参与本次
认购的主体资格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
综上所述，燕润投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
燕润投资与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
燕润投资与公司签订《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公开发
行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）对是否存在
结构化安排做了相关的约定。根据认购协议之相关规定，燕润投资保证燕润投资
具备足够的资金实力，且资金来源合法。燕润投资将严格按照协议的约定，在规
18
定时限内足额缴付全部股票认购款。燕润投资认购本次非公开发行 A 股股票将
不会采取结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产
品。
此外，燕润投资对本次出资承诺如下：“就认购本次发行股票的资金来源，
本企业的合伙人未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行
融资，不存在委托、信托等方式认缴出资，本企业的合伙人之间亦不存在优先、
劣后等分级收益等结构化安排。”
同时，燕润投资的合伙人湖州明道资产管理有限公司、中植融云（北京）企
业管理有限公司出具承诺如下：“就认购本次发行股票的资金来源，本公司未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资，不存在委托、
信托等方式认缴出资，本公司与燕润投资的其他合伙人之间亦不存在优先、劣后
等分级收益等结构化安排。”
综上所述，燕润投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对燕润
投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：“公司和承销商及相关人员不
得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬
高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国
证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式
谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有
资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网
下投资者回扣或其他相关利益。”《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决
定》（中国证券监督管理委员会第 121 号令）施行后，该条款顺序调整为第十七
条。
公司出具承诺函，承诺内容如下：“本公司严格遵守《证券发行与承销管理
办法》第十六条、第十七条等有关法规的规定，不存在直接或通过利益相关方对
19
湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）及其穿透后的各级出资方提供财务资助
或者补偿的情况。”
公司的控股股东及本次发行的认购对象燕润投资出具承诺函，承诺内容如
下：“本企业认购本次发行股票的资金均为本企业自有资金，不存在对外募集、
代持或者直接间接使用准油股份及其附属公司资金用于认购本次发行股票等情
形。”
五、请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；
（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募
集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁
定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（一）合伙协议、附条件生效的股份认购合同关于合伙人的具体身份、人
数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定
《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及《新疆
准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认
购协议之补充协议》，就燕润投资合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况补充约定如下：
认缴出 穿透后的出资人
合伙
合伙人 资额 资产 认购资金 与上市公司
人身
名称 （万 状况 来源 的关联关系 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
份
元）
中海晟丰
（北京）
解直锟
资本管理 -
（100%）
有限公司
中植融
（99%）