武汉三特索道集团股份有限公司
华创证券有限责任公司
天风证券股份有限公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
第一保荐机构
联合保荐机构
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 6 月 29 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201232 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“公司”、“上
市公司”）、华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、北京市君泽君律
师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方根据《反馈意见》
要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，
请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《华创证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题；
宋体：对反馈意见所列问题的回复。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
问题 1：.................................................................................................................. 4
问题 2：.................................................................................................................. 7
问题 3：................................................................................................................ 21
问题 4：................................................................................................................ 25
问题 5：................................................................................................................ 33
二、一般问题 ............................................................................................................. 42
问题 1：................................................................................................................ 42
问题 2：................................................................................................................ 49
问题 3：................................................................................................................ 52
一、重点问题
问题 1：
根据申请文件，控股股东为本次非公开发行唯一认购对象，请申请人补充
说明并披露：（1）控股股东拟认购发行股份数量或数量区间，是否符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定；（2）控股股
东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）控股股东及其具有控制关系
的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或
减持计划，如否请出具承诺并公开。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东拟认购发行股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者
前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价
格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：
“……
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对
象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与
公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
……”
根据上述规定，在本次非公开发行董事会召开当日（即 2020 年 3 月 14 日），
上市公司（以下简称“甲方”）与武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“乙
方”、“当代城建发”）签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根
据《股份认购协议》，本次发行已确定具体的发行对象仅为当代城建发，协议中
已载明当代城建发拟认购股份的数量或数量区间，具体如下：
“乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行
股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国
证监会的有关规定协商确定，且不超过 41,599,999 股（含本数）。按上述方式计
算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票认购数量上限将作相应调整。”
2020 年 3 月 14 日，上市公司召开第十届董事会第二十七次临时会议逐项审
议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，明确了本次发行的发行
对象、认购价格、定价原则、认购数量、限售期等事项；审议通过《关于公司与
参与认购本次非公开发行 A 股股票的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司
签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
综上，控股股东当代城建发拟认购发行股份数量或数量区间，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定。
二、控股股东认购资金来源
上市公司控股股东为当代城建发，当代科技持有当代城建发 100%股权。截
至 2020 年 3 月 31 日，当代城建发总资产 1,717,436.22 万元、净资产 368,517.08
万元，货币资金 188,178.25 万元；2019 年度当代城建发实现营业收入 237,591.89
万元。当代城建发资产规模较大，货币资金充足，当代城建发有能力参与上市公
司本次非公开发行股份的认购。
就认购资金来源，本次认购方当代城建发已出具承诺：“本次认购资金来源
均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用三特索道及其关联方资金用于认购本
次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
同时，上市公司已出具承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，上市公司控股股东当代城建发拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购的情形。
三、控股股东及其具有控制关系的关联方减持计划及承诺
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十七次临时会
议决议公告日（即 2020 年 3 月 16 日）。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司控股
股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持有上市公司
35,561,295 股，占公司总股本的 25.65%。
根据上市公司 2019 年第三季度报告、2019 年度报告、2020 年第一季度报告，
截至 2020 年 6 月 30 日上市公司股东名册及当代城建发、当代科技、罗德胜出具
的承诺等资料，本次非公开发行定价基准日前 6 个月至 2020 年 6 月 30 日，当代
城建发、当代科技、罗德胜不存在减持上市公司股票的情形。
2020 年 7 月 1 日，当代城建发、当代科技、罗德胜分别作出承诺：
“本公司/本人在本次非公开发行股票首次董事会决议公告日前六个月至本
承诺函出具之日，不存在减持三特索道股票的情况。
本公司/本人自本承诺函出具之日至三特索道本次非公开发行股票发行完成
后六个月内，不存在减持三特索道股票的计划，不会减持三特索道股票。之后将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司/本人若违反上述声明与承诺，将承担因此给三特索道造成的一切损
失。”
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次非公开发行中，关于控股股东拟认购发行股份数量或数量区间的约定，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定；根
据当代城建发及上市公司出具的承诺，当代城建发认购本次非公开发行股票的资
金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或
者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；当代城建发及其控股
股东当代科技、一致行动人罗德胜从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内
不存在减持的情形及减持计划，相关方已出具承诺并公开披露。
五、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
本次非公开发行中，关于控股股东拟认购发行股份数量或数量区间的约定，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等相关规定。根
据当代城建发及上市公司出具的承诺，当代城建发认购本次非公开发行股票的资
金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或
者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。当代城建发及其控股
股东当代科技、一致行动人罗德胜从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内
不存在减持的情形及减持计划，相关方已出具承诺并公开披露。
问题 2：
根据申请文件，控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押比例较高。
请申请人补充说明并披露，质押具体情况，质押资金具体用途，并结合质权实
现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力预警线、平仓线设置、股价变动
情况等说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致实际控制人变更，以
及控股股东、实际控制人维持控制权稳定的有效措施。请保荐机构及律师发表
核查意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押具体情况及资金用途
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科
技股权质押情况如下：
质押股数 占其所持 预警线、平仓线设
出质人 质押日期 质权人 用途
（万股） 股份比例 置情况
海通恒信 为当代科技融资回租合同的
2019-09-11 131.00 4.70% 未设置
国际租赁 正常履行提供质押担保
为当代科技等主体 2019 年 4
月 24 日至 2022 年 4 月 24 日
2019-08-28 湖北银行 1,600.00 57.43% 期间借款（最高额 3 亿元） 未设置
提供质押担保，融资用途为
当代城
满足公司业务开展资金需求
建发
质押物总价值低
于主债权本金及
为第三方 2.8 亿元债务提供
利息总和的 160%
2019-11-12 中航信托 400.00 14.36% 质押担保，融资用途为补充
时（预警线）、140%
流动资金
时（补仓线）、120%
时（平仓线）
为当代科技原下属公司新疆
当代
2018-01-17 建设银行 490.00 71.01% 西帕维药（集团）有限公司 未设置
科技
履行收购义务提供质押担保
合计 2,621.00 75.40% - -
上述股权质押均不以上市公司股票转让或控制权转让为目的，具有合理商业
目的。
二、控股股东、实际控制人不存在较大幅度的平仓风险，不会导致上市公司实
际控制人变更
（一）质权实现情形
1、海通恒信国际租赁 131 万股股票质押
当代城建发与海通恒信国际租赁股份有限公司签署的《股票质押合同》中约
定的质权实现情形为：
“六、质权的实现
1、实现质权的情形。具有下列情形之一的，质权人有权实现质权：
（1）主合同项下债务人违约事件的发生，包括但不限于债务人未履行或延
迟履行任何款项的支付义务；
（2）出质人（为企业时）或标的公司或债务人申请或被申请清算、破产、
解散的，或发生停产、歇业、停业、被撤销、被解散或营业执照被吊销等重大变
化；
（3）出质人（为企业时）或标的公司或债务人的经营体制或产权组织形式
发生或可能发生重大变化，包括不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股
份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、
产权转让、减资等；
（4）出质人或标的公司或债务人涉及重大诉讼或仲裁案件，或主要资产被
采取了财产保全、司法冻结等强制措施，或被其他有权机关立案调查的；
（5）出质人在本合同项下的保证不真实、不履行或无法履行；
（6）质押股票来源不合法；
（7）标的公司股票全市场被质押股数占标的公司总股本比例超过 50%；
（8）出质人（为企业时）或标的公司出现：①上一年度亏损，或本年度出
现季度亏损，或发布半年度或全年度亏损预告；②当前存在重大资产重组情况或
重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；③对外担保余
额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的 50%；
④最近一年存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题；⑤市场、媒体或
监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在重大负面报道或
质疑；⑥其他对出质人或标的公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况；
（9）按本合同约定出质人应追加担保但出质人未按时向质权人无偿追加保
证金或无偿追加质权人认可的其他股票质押；
（10）质押股票被 ST、*ST，标的公司被暂停上市、被实施风险警示；
（11）出质人擅自同意或主动延长质押股票的限售期，或未及时委托标的公
司申请办理质押股票的解除限售手续，或擅自对不存在限售期的质押股票作出限
售承诺；
（12）出质人违反本合同的任何约定；
（13）依据出质人和质权人约定或法律规定质权人有权实现质权的其他情
形。”
根据上市公司披露的 2020 年第一季度报告，上市公司 2020 年第一季度净利
润为-8,145.38 万元，出现了季度亏损；根据上市公司披露的 2020 年半年度业绩
预告，上市公司半年度归属于上市公司股东净利润预计亏损 10,000 万元-12,000
万元。以上事项触发上述第 1 条第（8）款“出质人（为企业时）或标的公司出
现：①上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年度亏损预告”
情形。
鉴于旅游行业季节性特征叠加 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情影响，标的公
司三特索道出现季度亏损并发布了半年度亏损预告，2020 年初爆发的新冠肺炎
疫情属于不可抗力，对旅游行业造成了系统性影响。在三特索道 2020 年第一季
度出现亏损及发布半年度亏损预告后，当代科技、当代城建发已及时与质权人海
通恒信国际租赁股份有限公司进行积极沟通，截至本反馈意见回复签署日，质权
人并未对所质押的三特索道股票主张行使质权。
同时，为避免质押的三特索道股票被质权人行使质权，出质人当代城建发出
具承诺如下：“为避免本公司质押给海通恒信国际租赁股份有限公司的 131 万股
三特索道股票被行使质权，本公司将积极督促当代科技按期履行其与海通恒信国
际租赁股份有限公司签署的《融资回租合同》约定的支付租金等款项的义务；无
论何种原因，质权人拟主张对质押股票行使质权时，本公司将积极与质权人、当
代科技沟通解决方案，包括不限于要求当代科技追加或替换担保物、提前履行融
资回租义务等。保证本公司持有的三特索道股票不因任何事项而被质权人行使质
权。”
当代科技出具承诺如下：“为避免当代城建发质押给海通恒信国际租赁股份
有限公司的 131 万股三特索道股票被行使质权，本公司将按期履行与海通恒信国
际租赁股份有限公司签署的《融资回租合同》约定的支付租金等款项的义务。无
论何种原因，质权人拟主张对质押股票行使质权时，本公司将及时与质权人沟通
解决方案，并通过多种渠道安排资金，通过追加或替换担保物、提前履行融资回
租义务等，保证所质押三特索道股票不被质权人行使质权。”
截至本反馈意见回复签署日，当代科技与海通恒信国际租赁股份有限公司签
署的《融资回租合同》、当代城建发与海通恒信国际租赁股份有限公司签署的《股
票质押合同》均正常履行，不存在违约情形，不存在质权人海通恒信国际租赁股
份有限公司主张行使质权的情形。
2、湖北银行 1,600 万股股票质押
当代城建发与湖北银行股份有限公司武汉徐东支行签署的《最高额权利质押
合同》约定的质权实现情形为：
“第九条 质权的实现
一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或
违反主合同的其他约定，乙方有权直接兑付、扣划或以其他方式处分质押权利。
……
第十一条 违约情形及违约责任
一、违约情形
下列情况之一构成甲方在本合同项下违约：
（一） 甲方违反本合同的约定，擅自转让或以其他任何方式全部或部分处
分质押权利；
（二） 甲方以任何方式妨碍乙方依法及/或根据本合同有关约定处分质押权
利；
（三） 发生本合同项下质押权利价值减少的情形，甲方不按乙方的要求恢
复质押权利的价值或未提供相应的担保；
（四） 甲方在本合同中所做的陈述不真实、错误、遗漏或者违反其在本合
同中所做的保证；
（五） 甲方违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定；
（六） 甲方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；
（七） 甲方在与乙方或湖北银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项
下发生违约事件；
（八） 其他乙方认为违约的情形。
二、甲方的违约责任
（一）若甲方出现上述违约情形，乙方有权采取以下一项或多项措施：
（1）要求甲方限期纠正违约行为；
（2）要求甲方提供新的担保；
（3）要求甲方赔偿损失；
（4）处分质押权利；
（5）法律许可的其他救济措施。”
截至本反馈意见回复签署日，当代科技等债务人与湖北银行股份有限公司签
署的主债务合同、当代城建发与湖北银行股份有限公司签署的《最高额权利质押
合同》均正常履行，不存在违约情形，不存在质权人湖北银行股份有限公司主张
行使质权的情形。
3、中航信托 400 万股股票质押
当代城建发等相关主体与中航信托股份有限公司签订的《股票质押合同》及
其补充协议中约定的质权实现情形为：
“9.3 如出质人未按约定交付保证金或追加相应质（抵）押股票、资产，或
在出质人依前述约定交付保证金或追加相应质（抵）押股票、资产前，在任何情
况下，如果质押股票总市值（按当日收盘价计算）与已交的保证金（或追加质（抵）
押的股权、资产）之和低于主债权本金及利息的 120%时，则截至 T+1 日的 17:00
前，债务人须履行全部债务的偿付义务，并将全部应付款项足额支付至信托财产
专户。若债务人未履行的，则质权人有权处置质押股票以实现质权。
……
9.7 如出质人未按照本合同约定履行上述追加义务或履行追加义务未满足
上述标准，则视同违约（因银行交易结算系统原因导致资金到账延迟以及质押登
记机构过错导致质押登记延迟除外），出质人应按本合同约定承担违约责任且质
权人有权提前行使质权并提前处置质押股票。
……
第 10 条 质押股票的处分与质权的实现
10.1 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，
或违反主合同的其他约定，质权人有权行使质权，处分质押股票。
10.2 发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前
实现债权：
（1）出质人出现本合同约定的违约行为；
（2）出质人、标的公司有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押股票有
不利影响；
（3）机构出质人、标的公司破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营
业执照；
（4）自然人出质人失踪（宣告失踪）、死亡（宣告死亡）、丧失民事行为
能力，重大疾病、受到行政或刑事处罚、涉及重大民事法律纠纷、财务状况恶化，
可能对抵押物有不利影响；
（5）依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期；
（6）出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
10.3 质权人在行使质权时，有权采取如下方式：
（1）根据出质人的授权，在二级市场上直接出售质押股票，并以所得价款
优先受偿；
（2）与出质人协商，将质押股票折价或变卖处理以偿付质押担保范围内的
全部债权；
（3）依法律规定，将质押股票进行拍卖并以取得的价款优先受偿。
……
11.2 质权人的权利和义务
……
（4）出质人的行为足以使质押股票价值减少的，质权人有权要求出质人停
止其行为。质押股票价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押股票的价值，
或者提供与减少的价值相当的担保。
（5）出质人未按照本合同约定履行上述追加义务或履行追加义务未满足上
述标准，质权人有权提前处置质押物。
……
第 14 条 违约责任
14.1 以下情形构成出质人在本合同项下的违约事件：
（1）出质人未按照本合同的约定办理质押股票的质押登记和权利凭证的缴
交付手续；
（2）本合同项下设定的担保的任何部分由于出质人原因不再充分合法有效，
或由于出质人原因被终止、撤销或受到限制或影响；
（3）出质人未按照本合同规定及时履行担保责任；
（4）出质人在本合同中所做的保证不真实或违反其在本合同中所做的承诺；
（5）出质人违反本合同中有关出质人的任何其他义务或责任；
（6）出质人或质押股票发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其
他事件。
14.2 在发生第 14.1 条项下的违约事件时，质权人有权采取以下一项或多项
救济措施：
……
（5）质权人有权立即行使质权。
第 15 条 公证（本条适用）
……
15.3 一旦发生任何违约事件，本合同项下的质权即立刻具有可执行性。当
本合同项下的质权根据本合同的约定具有可执行性后的任何时间，出质人不再有
权且不得行使、执行与质权有关的任何权利、裁量权或救济权，而质权人有权在
法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现质权。”
截至本反馈意见回复签署日，当代城建发等相关主体与中航信托股份有限公
司签署的信托贷款合同、股票质押合同、股票质押合同之补充协议均正常履行，
不存在违约情形，不存在质权人中航信托股份有限公司主张行使质权的情形。
4、建设银行 490 万股股票质押
当代科技与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署
的《股权质押合同（入池）》约定的质权实现情形为：
“第七条 质权的实现
一、收购人不履行主合同项下收购义务或不履行被宣布提前到期的收购义务，
或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。
……
第九条 违约责任
一、甲方违约责任
（一）甲方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、
遗漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：
（1）要求甲方限期纠正违约行为；
（2）要求甲方提供新的担保；
（3）要求甲方赔偿损失；
（4）处分质押权利；
（5）法律许可的其他救济措施。”
截至本反馈意见回复签署日，新疆西帕维药（集团）有限公司与中国建设银
行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署的《股权收益权转让协议（入
池）》、当代科技与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签
署的《股权质押合同（入池）》均正常履行，不存在违约情形，不存在质权人中
国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部主张行使质权的情形。
（二）控股股东、实际控制人财务状况和清偿能力
当代城建发最近一年及一期合并报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 1,717,436.22 1,613,876.66
负债合计 1,348,919.14 1,242,133.80
股东权益 368,517.08 371,742.86
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度
营业收入 19,453.66 237,591.89
营业利润 -5,182.99 49,095.39
净利润 -5,275.35 35,831.03
注：当代城建发 2019 年度财务数据已经审计，2020 年第一季度财务数据未经审计。
当代科技最近一年及一期合并报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 10,246,888.43 9,790,990.83
负债合计 6,874,438.80 6,437,458.83
股东权益 3,372,449.63 3,353,532.01
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度
营业收入 565,902.52 2,998,676.69
营业利润 41,582.38 237,516.01
净利润 28,387.97 159,234.60
注：当代科技 2019 年度财务数据已经审计，2020 年第一季度财务数据未经审计。
截至 2020 年 3 月 31 日，当代城建发总资产 1,717,436.22 万元、净资产
368,517.08 万元，货币资金 188,178.25 万元；当代科技总资产 10,246,888.43 万元、
净资产 3,372,449.63 万元，货币资金 911,236.84 万元；2019 年度当代城建发及当
代科技分别实现营业收入 237,591.89 万元、2,998,676.69 万元。其中当代科技系
当代城建发母公司，二者财务状况良好。当代城建发及当代科技虽然累计质押其
持有公司股份总数的 75.40%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，且仍持
有公司未质押股份 855.13 万股，占其持有公司股份的 24.60%。
同时，根据大公国际资信评估有限公司出具的《武汉当代科技产业集团股份
有限公司主体与相关债项 2020 年度跟踪评级公告》大公报 SDB[2020]018 号），
当代科技的主体长期信用等级维持 AA+，评级展望维持稳定。
根据当代科技和当代城建发提供的《企业信用报告》，并查询信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等公开网站，当代科技和当代城建发不存在被列入失信被执行人名单的情况。
根据艾路明提供的《个人信用报告》，艾路明个人信用状况良好，不存在贷
款违约的情形，并查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站，艾路明不存在被列入失信被执
行人名单的情况。实际控制人艾路明除通过当代科技、当代城建发持有发行人股
份外，个人还持有房产、现金及股权投资等多项资产，财务状况良好。
综上，当代城建发、当代科技及实际控制人艾路明信用良好，具有履约保障
及清偿能力。
（三）预警线、平仓线设置及股价变动情况
当代城建发等相关主体与中航信托股份有限公司签订的《股票质押合同》及
其补充协议中就预警线、平仓线相关条款约定如下：
“第 9 条 补仓机制
9.1 在质押存续期内，若 T 日质押股票股价下跌，导致质押股票以当日收盘
价计算的质押股票总市值低于主债权本金及利息总和的 160%时（该日为“风险
警示日”），质权人将于当日向出质人发出预警，提醒其注意质押股票的贬值风
险。出质人应做好追加保证金或质（抵）押股票、资产的准备。
9.2 若 T 日质押股票股价继续下跌，导致质押股票以当日收盘价计算的总市
值低于主债权本金及利息总和的 140%时（该日为“风险基准日”，主债权本金
及利息总和的 140%为“风险控制线”），出质人保证在 T+7 交易日内按质权人
要求，追加相应保证金或追加质（抵）押与保证金价值相当的股票或资产（追加
质押股票的价格，按触发日（风险基准日）5 日收盘均价、追加日（追加相应保
证金或追加质（抵）与保证金价值相当的股票或资产当日）5 日收盘均价孰低者
计算，且该追加质押股票需经质权人认可），使得质押股票市值与追加保证金或
股票、资产市值之和大于主债权本金及利息的 140%。
9.3 如出质人未按约定交付保证金或追加相应质（抵）押股票、资产，或在
出质人依前述约定交付保证金或追加相应质（抵）押股票、资产前，在任何情况
下，如果质押股票总市值（按当日收盘价计算）与已交的保证金（或追加质（抵）
押的股权、资产）之和低于主债权本金及利息的 120%时，则截至 T+1 日的 17:00
前，债务人须履行全部债务的偿付义务，并将全部应付款项足额支付至信托财产
专户。若债务人未履行的，则质权人有权处置质押股票以实现质权。”
根据当代城建发等相关主体与中航信托股份有限公司签订的股票质押合同、
补充协议及相关方说明，出质标的为天风证券 5,500 万股股票及三特索道 400 万
股股票、保证金为 1,000 万元。2020 年 6 月 1 日以来，以天风证券及三特索道股
票收盘价格计算，部分交易日质押股票市值与保证金之和低于主债权本金及利息
140%，但未出现质押股票市值与保证金之和低于主债权本金及利息 120%的情形。
就上述情况，出质人已及时与质权人中航信托股份有限公司进行了积极沟通，
截至本反馈意见回复签署日，质权人未要求出质人履行补仓义务，也未对所质押
的股票主张行使质权。
以 2020 年 7 月 1 日为基准日，天风证券、三特索道基准日前 20、60、120
个交易日均价分别为 6.11 元/股、5.85 元/股、6.20 元/股及 10.87 元/股、10.62 元/
股、11.22 元/股，质押股票市值与保证金之和能够覆盖主债权本金及利息的 120%；
但不排除质权人要求出质人履行补仓义务或上述公司股价大幅下跌导致质押股
票市值与保证金之和不能够覆盖主债权本金及利息 120%的情形，存在补仓及平
仓风险。
为避免质押的三特索道股票被质权人行使质权，出质人当代城建发出具承诺
如下：“为避免本公司质押给中航信托股份有限公司的 400 万股三特索道股票被
行使质权，本公司将积极督促债务人如期偿还债务；无论何种原因，质权人拟主
张对质押股票行使质权时，本公司将积极与质权人、债务人沟通解决方案，包括
不限于要求债务人追加或替换担保物、追加保证金、提前履行还款义务等。保证
本公司持有的三特索道股票不因任何事项而被质权人行使质权。”
为避免质押的三特索道股票被质权人行使质权，债务人出具承诺如下：（1）
无论何种原因，若质权人将来要求履行补仓义务，则由本公司通过多种渠道进行
资金安排追加相应保证金或追加质（抵）押与保证金价值相当的股票或资产； 2）
为避免当代城建发质押给中航信托股份有限公司的 400 万股三特索道股票被行
使质权，本公司承诺在质权人主张行使质权时，本公司将及时与质权人沟通解决
方案，并通过多种渠道安排资金，通过追加或替换担保物、追加保证金、提前履
行还款义务等。保证当代城建发持有的三特索道股票不因任何事项而被质权人行
使质权。”
除上述情况外，其余股票质押合同均未设置预警线和平仓线，股价波动不会
导致质押股份存在被处置的风险，不存在较大幅度的平仓风险，不会导致上市公
司实际控制人变更。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定的措施
为防止因当代城建发及其控股股东当代科技所持质押股份被质权人行使质
权而影响上市公司控制权的稳定性，上市公司控股股东当代城建发、间接控股股
东当代科技及实际控制人艾路明先生分别出具了《关于维持控制权稳定的承诺
函》：
“1、截至本承诺函签署日，当代城建发及当代科技所持三特索道股票质押
担保的债务人、义务履约方不存在因逾期偿还或其他违约导致其所持有的三特索
道股票被质权人主张行使质权的情形；
2、针对因当代科技融资回租合同、借款合同所质押的三特索道股票，债务
人当代科技将通过多种渠道合理安排资金，保证如期偿还债务/履行融资回租义
务，避免因发生违约导致所质押三特索道股票被行使质权。实际控制人艾路明将
督促当代科技如期偿还债务/履行融资回租义务，并通过多种渠道合理安排资金，
优先保障当代科技如期履行相关义务，避免所质押三特索道股票被行使质权；
3、针对为当代科技原下属公司及其他方提供的股票质押担保，本人/本公司
将督促三特索道股票质押担保的债务人按期清偿债务、义务履约方按期履行相关
义务，确保不会因债务人逾期清偿债务或者其他违约事项导致当代城建发及当代
科技所质押三特索道股票被质权人主张行使质权；
4、本人/本公司承诺，如出现当代城建发及当代科技所质押的三特索道股票
被质权人主张行使质权的情形，本人/本公司将积极与质权人（债权人）协商，
通过采取追加保证金、补充提供担保物等措施，避免当代城建发及当代科技所质
押三特索道股票被行使质权，避免三特索道控制权发生变更；
5、自本承诺函签署之日起至可以预见的将来，本人/本公司无放弃三特索道
实际控制权的计划，本人/本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前
提下，持续维持本人/本公司对三特索道的控制权。”
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
截至补充法律意见出具之日，上市公司控股股东当代城建发、间接控股股东
当代科技股权质押协议正常履行，不存在因未正常履行相关协议或其他违约行为
而导致所质押股份被平仓或质权人主张行使质权的情形；当代城建发、当代科技
及实际控制人艾路明财务及信用状况良好，具有履约保障及清偿能力，不存在较
大幅度的平仓风险；上市公司控股股东、实际控制人等相关方就维持控制权稳定
出具了承诺，股票质押行为不会导致上市公司控制权发生变更。
五、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
截至本反馈意见回复签署日，上市公司控股股东当代城建发、间接控股股东
当代科技股权质押协议正常履行，不存在因未正常履行相关协议或其他违约行为
而导致所质押股份被平仓或质权人主张行使质权的情形。当代城建发、当代科技
及实际控制人艾路明财务及信用状况良好，具有履约保障及清偿能力，不存在较
大幅度的平仓风险；上市公司控股股东、实际控制人等相关方就维持控制权稳定
出具了承诺，股票质押行为不会导致上市公司控制权发生变更。
问题 3：
根据申请文件，报告期内上市公司存在两笔对外担保。请申请人补充说明
并披露，上述对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，
对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情况。请保荐机构及
律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司对外担保具体情况、履行的决策程序及信息披露情况、对方提供
的反担保情况
（一）上市公司为湖北柴埠溪旅游股份有限公司（以下简称“柴埠溪公司”）
提供担保
1、担保概况
2011 年 12 月和 2012 年 2 月，柴埠溪公司向中国农业银行股份有限公司五
峰土家族自治县支行（以下简称“农业银行五峰支行”）申请固定资产借款 500
万元和 5,000 万元，借款金额合计 5,500 万元，总借款期限为 8 年。
2011 年 12 月和 2012 年 2 月，柴埠溪公司股东湖北省鄂西生态文化旅游圈
投资有限公司、三特索道和五峰土家族自治县洋虎投资开发有限责任公司分别与
农业银行五峰支行签订《保证合同》，各股东按照其各自的持股比例对柴埠溪公
司的借款本金、利息及相关费用提供连带责任担保，其中，上市公司按持股比例
承担的担保本金数额为 2,575.98 万元，担保期限为主合同约定的债务履行期限届
满之日起两年。
2、为柴埠溪公司提供担保履行的决策程序及信息披露情况
2011 年 11 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第四次临时会议审议通过了
《关于为参股公司湖北柴埠溪旅游股份有限公司提供担保的议案》，同意公司按
46.836%的持股比例为柴埠溪公司申请 5,500 万元 8 年期固定资产银行贷款分担
2,575.98 万元借款本金及其息费的保证责任担保，并由柴埠溪公司为该项担保提
供相应保证责任反担保。上市公司独立董事就本事项出具了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》