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（股票代码：002151.SZ）
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年五月中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020年 4月 26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200470 号）已收悉，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“北斗星通”）已会同方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）及北京君合律师事务所大连分所（以下简称“律师”、“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的
相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
楷体（加粗）：对尽职调查报告（申报稿）的修改
三、本反馈意见回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情
况，均为四舍五入所致。目录
问题 1 . 3
问题 2 . 7
问题 3 . 12
问题 4 . 16
问题 5 . 21
问题 6 . 35
问题 7 . 47
问题 8 . 58
问题 9 . 87
问题 10 . 92
问题 11 . 96
问题 12 . 103
问题 13 . 108
问题 14 . 113
问题 15 . 122
问题 16 . 13
问题 1
根据申报材料，申请人及其子公司具有涉军业务资质。请申请人补充说明，（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及本次非公开发行的
中介机构是否具备相关资质；（3）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，
是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组
是否采取了保密措施。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请申请人补充说明申请人报告期内是否存在军工业务
报告期内，北斗星通存在基础产品（芯片、板卡、模组等）的军工业务销售收入；控股子公司银河微波存在微波组件的军工业务销售收入。
报告期内，公司军工业务收入规模较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
军工业务收入 16,720.48 9,659.12 10,863.42
营业收入 298,700.26 305,103.54 220,426.71
军工业务占营业收入的比重 5.60% 3.17% 4.93%
二、请申请人补充说明申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资
质
（一）发行人拥有军工资质情况
序号公司名称拥有资质情况是否形成军工业务收入
1 北斗星通
国军标质量管理体系资质
是
武器装备科研生产单位保密资质
武器装备科研生产许可证
装备承制单位资格名录
2 银河微波
武器装备科研生产单位保密资质
是武器装备科研生产许可证
装备承制单位资格名录 （二）中介机构拥有军工资质情况
中介机构资质证书取得日期有效期
方正证券承销保荐有限责任公司
《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
2018年 12月 12日三年
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
2019年 7月 11日三年
北京君合律师事务所大连分所
《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
2017年 6月 13日三年
发行人及从事军工业务的子公司具备从事相关军工业务所必须的资质，本次非公开发行的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，且备案证书均在有效期内。
三、请申请人补充说明本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成
了相关审批手续
本次募投项目为“5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”、“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”、“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”及补充流动资金。
根据公司编制的项目《可行性研究报告》、提交给北京市国防科学技术工业办公室《关于 2019 年度非公开发行股票军工事项审查申请》及批复显示，本次非公开发行募投项目不涉及军工领域。
四、请申请人补充说明本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否采
取了保密措施
（一）发行人履行的审批程序
根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计【2016】209 号）的相关规定，北斗星通向北京市国防科学技术工业办公室提交《关于 2019 年度非公开发行股票军工事项审查申请》。
2019 年 12 月 20 日，国防科工局下发《国防科工局关于北京北斗星通导航技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，对发行人本次资本运作涉及军工事项进行了审查。
2019 年 12 月 26 日，北京市国防科学技术工业办公室下发《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的批复》，对发行人本次资本运作涉及军工事项进行了批复。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。北斗星通严格根据相关保密规定对披露文件进行保密审查，发行人本次非公开发行信息披露文件中不涉及涉密信息。综上，公司本次非公开发行相关信息披露符合国家保密相关规定。
（二）项目组采取的保密措施
1、制定保密工作方案
中介机构项目组进场时，制定了本项目的保密工作方案，并在项目执行过程中严格执行。
2、涉密人员管理
对项目组中承担相关涉密工作的成员均具有涉密资格，涉密人员上岗前，接受了各自机构的保密知识培训。
其中，保荐机构对涉密人员的资格条件进行了严格审查，由项目组根据承担工作任务人员的实际涉密情况提出名单，报人力资源部初审，初审通过后报保密办公室（公司办公室）和保密工作领导小组审批，并转人力资源部存档。
3、涉密载体管理
各中介机构项目组对保密载体的制作、收发、传递、使用、复制和保存进行严格管理，密品运输、使用、保存严格履行国家有关保密管理规定及相应的保密管理程序；对涉密计算机、内部非涉密信息设备、互联网信息设备、办公自动化设备、存储介质的使用进行严格监控。
综上，项目组已制定保密工作方案，对涉密人员及涉密载体进行严格管理，采取了有效的保密措施。 五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查验了发行人及子公司、本次中介机构的相关军工资质证书；
2、查验了中介机构经办人员的军工培训证书；
3、查验了本次向北京市国防科学技术工业办公室提交的资本运作涉军事项
的申请报告及批复；
4、查看本次非公开发行募投项目编制的可行性研究报告；
5、查看了项目组制订的保密工作方案。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其控股子公司银河微波在报告期内存在军工业务；发行人及其从事军工业务的子公司具备从事相关军工业务所必需的资质，本次非公开发行的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质；本次募投项目不涉及军工领域；本次发行已取得国防科工局审查同意，中介机构已采取了有效的保密措施。问题 2
申请人披露，通过向控股子公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目。
请申请人补充说明，募投项目实施方式，包括但不限于其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人律师进行核查并对上述事项及是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。
【回复】
一、募投项目实施方式
（一）总体情况
单位：万元
项目
拟使用募集资金金额
实施主体
与发行人关联
关系
募集资金投入实施主体方式
5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目
34,000.00 佳利电子
发行人的全资子公司
增资，全资子公司，不存在其他股东
智能网联汽车电子产品产能扩建项目
27,000.00
北斗智联
发行人全资子公司重庆北斗的控股子公司，持股比例为 56.50%
委托贷款，收取贷款利息，其他股东不同比例提供资金，但按照其所持股权比例为北斗智联提供委托贷款的连带责任担保
智能网联汽车电子产品研发条件建设项目
10,000.00
增资，其他股东不同比例增资
补充流动资金 29,000.00 北斗星通不适用不适用
合计 100,000.00
（二）北斗智联股权结构
本次募投项目实施主体之一北斗智联系公司实施汽车智能网联业务的平台，注册资本 5亿元，股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例
重庆北斗 28,248.00 56.50%
山西华瑞星辰通讯科技有限公司
（以下简称“山西华瑞”）
20,292.00 40.58%
华瑞世纪控股集团有限公司
（以下简称“华瑞世纪”）
1,460.00 2.92%
合计 50,000.00 100.00%
注：山西华瑞和华瑞世纪系关联方。 （三）募投项目实施方式的具体内容
根据北斗星通、重庆北斗、山西华瑞、华瑞世纪、北斗智联五方签署的《关于北斗星通智联科技有限责任公司增资及委托贷款意向协议》（以下简称“《意向协议》”）以及《北斗星通智联科技有限责任公司增资及委托贷款意向协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人将通过如下方式向北斗智联提供募投项目资金：
1、智能网联汽车电子产品产能扩建项目
发行人以委托贷款的方式向北斗智联提供募集资金，根据项目进度定期拨款，6个月一次，一年两次，贷款利率按银行同期贷款利率计算，其他股东山西华瑞及华瑞世纪不同比例提供委托贷款，但按持股比例为北斗智联提供委托贷款的连带责任担保。
2、智能网联汽车电子研发中心条件建设项目
发行人通过重庆北斗以增资的方式向北斗智联提供募集资金，其他股东山西华瑞、华瑞世纪本次不同比例增资。增资价格按照如下方式确定：在发行人募集资金投入北斗智联前 6 个月内，北斗智联完成了规模在人民币 10,000 万元（含）以上的股权融资（完成股权融资指北斗智联收到第一笔投资款的时点），则增资价格由增资时北斗智联所有股东参照该轮股权融资的认购价格在上下浮动不超过 5%的范围内共同协商确定。除上述情形外，由增资时北斗智联所有股东参照北斗智联最近一期经评估确认的企业价值协商确定增资价格。
（四）募投项目实施后北斗智联股权结构调整情况
2020年 4月 28日，公司董事会审议通过了北斗海松增资北斗智联事项并进行了公告，北斗海松以自有资金人民币 1 亿元对北斗智联增资。截至本反馈意见的回复出具之日，增资事项尚需获得北斗海松合伙人会议审批。
若上述增资获得北斗海松合伙人会议批准以及未来募集资金到位后公司通过重庆北斗向北斗智联增资 1 亿元实施智能网联汽车电子产品研发条件建设项目，北斗智联的股权结构将发生调整，具体情况如下：
股东
增资前出资额（万元）
增资前持股比例
增资后出资额（万元）
增资后持股比例 重庆北斗 28,248.00 56.50% 38,248.00 54.64%
山西华瑞 20,292.00 40.58% 20,292.00 28.99%
华瑞世纪 1,460.00 2.92% 1,460.00 2.09%
北斗海松 0.00 0.00 10,000.00 14.29%
合计 50,000.00 100.00% 70,000.00 100.00%
上述增资事项完成后，重庆北斗对北斗智联的持股比例将从 56.50%变更为
54.64%，依然对北斗智联拥有控股权。同时，对于未来新进股东北斗海松，发
行人将要求其按照募投项目实施方式的相关规定履行相应义务。
二、上述募投项目实施方式是否存在损害上市公司利益的情形
（一）发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程
截至本反馈意见的回复出具之日，发行人持有募投项目实施主体北斗智联
56.50%的股权，同时在北斗智联董事会中占有五分之三的席位。因此，发行人
能够通过股东会、董事会实际控制北斗智联，可以通过对子公司的管理有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
同时，发行人要求北斗智联按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
（二）募投实施方式的定价原则公允合理，发行人委托贷款具有担保措施
1、智能网联汽车电子产品产能扩建项目
根据《意向协议》和《补充协议》的约定，发行人通过委托贷款方式投入北斗智联募集资金的贷款利率将按届时银行同期贷款利率确定。贷款利率定价合理公允，不存在损害上市公司利益的情形。同时，对于发行人向北斗智联提供的委托贷款，其他股东山西华瑞、华瑞世纪将按照其所持北斗智联股权的比例对委托贷款提供连带责任担保，大大降低发行人委托贷款不能按期足额收回的风险，有利于保障上市公司利益。
2、智能网联汽车电子研发中心条件建设项目
根据《意向协议》和《补充协议》的约定，在发行人使用募集资金通过重庆北斗增资北斗智联时，其他股东山西华瑞、华瑞世纪不同比增资。增资价格的确定原则是：在发行人募集资金投入北斗智联前 6 个月内，北斗智联完成了规模在人民币 10,000 万元（含）以上的股权融资（完成股权融资指北斗智联收到第一笔投资款的时点），则增资价格由增资时北斗智联所有股东参照该轮股权融资的认购价格在上下浮动不超过 5%的范围内共同协商确定。除上述情形外，由增资时北斗智联所有股东参照北斗智联最近一期经评估确认的企业价值协商确定增资价格。上述增资价格的确定原则合理公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）募投项目的实施有利于提升公司汽车智能网联业务的生产能力和研发
能力
为顺应汽车“智能化、网联化、电动化、共享化”的变革趋势和高精度定位导航在智能网联汽车应用需求增长的趋势，结合公司在导航芯片、高精度定位、导航天线及车载天线、辅助定位等领域的领先优势，推动基于北斗的位置服务在大众消费市场的普及化应用，公司实施智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件建设项目，以满足智能中控、数字仪表、网联设备、集成式座舱等智能网联汽车电子产品的生产需求和提升产品研发能力，推动公司智能网联汽车电子产品的技术升级和智能制造水平的提升。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了相关各方签订的《意向协议》和《补充协议》；
2、查阅了北斗智联公司章程，了解北斗智联的公司治理机制；
3、查阅了公司董事会决议及北斗海松拟投资北斗智联的公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次通过控股子公司北斗智联实施的募投项目“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”实施方式为委托贷款，公司收取贷款利息，其他股东不同比例提供资金，但按照其所持股权比例为北斗智联提供委托贷款的连带责任担保；本次通过控股子公司北斗智联实施的募投项目“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”实施方式为增资，其他股东不同比例增资。上述募投项目实施方式中，贷款利率和增资价格的确定原则合理公允，委托贷款具有担保措施，发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程，募投项目的实施有利于提升汽车智能网联业务的生产能力和研发能力，不存在损害上市公司利益的情形。问题 3
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）报告期内发行人及控股子公司所受到的行政处罚及整改情况如下表所
示：
序号
主体时间处罚机关违法行为内容处罚结果整改情况 江苏北斗
2017.12
宿迁市宿豫区环境保护局
新增导航产品波峰焊生产线项目未报批环境影响评价文件擅自建设
罚款8,340元
缴纳了相应罚款，补充报批了新增波峰焊生产线的环境影响评价文件，并取得了环保部门的批复 北斗星通
2017.01
北京市海淀区国家税务局第五税务所
丢失发票罚款 20元
已缴纳相应罚款，就未按规定办理纳税申报的情况已重新办理纳税申报和报送纳税资料手续，并缴纳相应税款。
同时，发行人已对税务申报工作人员加强培训，对丢失发票责任人进行教育，将日常税务工作责任落实到人，并有专人负责复核和检查监督工作
3 2019.01
国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所
未按期申报 2018年 12月 1日至2018年 12月 31日财产租赁合同、借款合同印花税
罚款 50元 融宇星通
2018.11
国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所
未按规定的期限向主管税务机关办理纳税申报和报送纳税资料手续
罚款 50元 东莞云通
2019.01 蛇口海关
出口货物规格与海关申报不符
罚款1,000元
已修改货物申报信息，缴纳了相应罚款，并对海关申报工作人员加强培训和管理，避免再次发生申报信息与实际不符的情形 序号
主体时间处罚机关违法行为内容处罚结果整改情况 南京信服
2018.10
国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所
2018年 10月个人所得税未按期进行申报
罚没收入200元
已缴纳相应罚款，就未按规定办理纳税申报的情况已重新办理纳税申报和报送纳税资料手续，并缴纳相应税款。
同时，发行人已对税务申报工作人员加强培训，对丢失发票责任人进行教育，将日常税务工作责任落实到人，并有专人负责复核和检查监督工作 广东伟通东莞分公司
2018.05
东莞市地方税务局万江税务分局
未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料
罚款
200元 远特科技
2019.06
国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所
丢失增值税专用发票 3份
罚款
1,200元
1、关于环保方面的行政处罚
2018年 11月 5日，宿迁市宿豫区环境保护局就江苏北斗环保处罚事项出具了《证明》，“鉴于江苏北斗公司的违法违规情节及整改情况，我局认为上述行为不构成情节严重的重大违法违规的情形。”。江苏北斗在环保方面的行政处罚不属于重大违法违规行行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款的相
关规定。
2、关于税务方面的行政处罚
北斗星通及控股子公司在税务方面的行政处罚，集中在发票丢失、未按期申报行为，罚款金额在 20 元至 1,200 元之间，鉴于被处罚的行为性质、罚款金额，结合主管税务机关的处罚裁量标准和相关法规，北斗星通及控股子公司上述行为不构成情节严重的违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
款的相关规定。
3、关于海关方面的行政处罚
东莞云通因出口货物规格与海关申报不符，影响海关统计的准确性的行政处罚，结合处罚的行为性质、罚款金额、主管机关的处罚裁量标准和相关法规，东莞云通上述行为不构成情节严重的违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款的相关规定。
（二）符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
综上所述，发行人及其控股子公司报告期内受到的相关行政处罚的罚款金额较小，未达到情节严重的罚款标准且已执行完毕，发行人及其控股子公司亦进行了相应整改，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款相关规定。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本反馈意见的回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到过证券交易所公开谴责的情况，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司行政处罚的文件及罚款的支付凭证；
2、查阅相关政府主管部门出具的申请人及其子公司报告期内的涉税告知
书、合法经营的证明、不构成重大违法行为的说明；
3、公安机关出具的关于现任董事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
4、核查发行人关于行政处罚后续整改的情况说明；
5、取得江苏北斗新增波峰焊生产线的环境影响评价文件；
6、查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告，重点关注“营业外支出”科目；
7、查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文
书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站监管措施与记录处分平台（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html），并取得公司出具的书面确认；
8、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本反馈意见的回复出具日，发行人及其控股子公司报告期内受到的相关行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款的相关规定；上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36个
月受到中国证监会行政处罚或最近 12个月受到过证券交易所公开谴责的情况；上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。问题 4
申请人披露，控股股东周儒欣将其持有发行人股票 146,290,659股（占公司股份总数的 29.86%）中的 52,999,998 股进行了质押，占其持有公司股份的
36.23%（占公司总股本的 10.82%）。请申请人补充说明，若因公司控股股东、
实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司控股股东、实际控制人股票质押情况
截至 2020年 3月 31日，周儒欣所持发行人股票已累计质押 52,999,998股，占周儒欣所持发行人股份总数的 36.23%，占公司股份总数的 10.82%，具体情况
见下表：
质押时间
质押股数（股）
购回交易金额
（万元）
预警线
平仓线/最低履约保障比例
质权人
质押事项
购回
交易日
2019.1.22 13,000,000 11,601.94 160% 140%
国联证券股份有限公司
回购交易
2021.1.21
2018.3.5 12,999,999
12,667.88 185% 165%
申万宏源证券有限公司
回购交易
2021.3.4
2020.3.4 4,300,000
2018.3.5 16,999,999
16,523.91 185% 165%
2020.3.4 5,700,000
合计 52,999,998 40,793.73 -----
周儒欣于 2020年 5月 11日将质押给申万宏源证券有限公司的 17,299,999股提前赎回，解除质押。
截至本反馈意见的回复出具日，周儒欣所持发行人股票已累计质押35,699,999 股，占周儒欣所持发行人股份总数的 25.42%，占公司股份总数的
7.29%，具体情况见下表：质押时间
质押股数（股）
购回交易金额
（万元）
预警线
平仓线/最低履约保障比例
质权人
质押事项
购回
交易日
2019.1.22 13,000,000 11,601.94 160% 140%
国联证券股份有限公司
回购交易
2021.1.21
2018.3.5 16,999,999
16,523.91 185% 165%
申万宏源证券有限公司
回购交易
2021.3.4
2020.3.4 5,700,000
合计 35,699,999 28,125.85 -----
除上表质押事项外，控股股东、实际控制人所持股份不存在其他质押、冻结或者限制权利的情况。
二、公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较低
2019年初至今，公司股价变动情况如下：
数据来源：wind
2019年初至今，公司股票收盘价在 20.51-33.40元/股波动。按上述期间最低
价格 20.51 元/股计算，控股股东、实际控制人周儒欣质押股份市值为 7.32 亿
元，高于上述购回交易金额 2.81亿元。按本反馈意见回复出具日（2020年 5月
19日）当日、前 20日、前 60日的每股均价计算质押股票的市值分别为 11.34亿
元、10.84 亿元及 10.67 亿元，均高于上述购回交易金额。因此，目前控股股
东、实际控制人质押的股票被强制平仓的风险较低。
三、公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性
较小
经查询公司控股股东、实际控制人周儒欣个人征信报告，截至个人征信报告出具日（2020年 2月 18日），其最近 5年内无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录以及电信欠费记录，最近 5 年无贷款和贷记卡逾期记录，也没有准贷记卡透支超过 60 天的记录，不存在未清偿的到期大额债务；同时，根据周儒欣出具的承诺，其个人不存在除上述股票质押借款外的其他大额负债。经查询中国执行信息公开网，周儒欣未被列入失信被执行人名单。综上，公司控股股东、实际控制人周儒欣个人信用状况良好，资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小。
四、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司规避控制权不稳定的风险措施
（一）公司控股股东、实际控制人通过减持股票偿还质押借款，降低质押股
份比例
根据 2020年 2月 17日公司发布的《关于公司控股股东减持计划预披露的公告》（公告编号：2020-007）显示，公司控股股东、实际控制人周儒欣计划通过大宗交易、集中竞价方式减持公司股份不超过 1,960万股，即不超过公司总股份的 4%。截至本反馈意见的回复出具日，周儒欣已减持 5,839,600 股，后续可减持股份数不超过 13,760,400股。按照本反馈意见回复出具日（2020年 5月 19日）收盘价 31.98元/股计算，剩余可减持股票市值为 44,005.76万元，远高于上述质
押股份的购回交易金额 28,125.85万元，因此，周儒欣具有还款能力。
如按照上述公告完成 4%股票减持，周儒欣持有公司股票数量变更为12,669.06万股，持股比例为 25.86%，减持后持股比例远高于第二大股东持股比
例，其控股股东、实际控制人地位稳定。
（二）质押股份被强制平仓的极端情况下，公司控股股东、实际控制人的持
股比例会下降，但不会造成实际控制人的变化
截至本反馈意见的回复出具日，公司控股股东、实际控制人周儒欣持股比例为 28.67%，第二大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例为
11.99%，其他股东持股比例均低于 5%，除控股股东、实际控制人周儒欣外的其
他股东持股较为分散。第二大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司系国家产业投资基金，不谋求投资标的的控股权。因此，在发生质押股份被强制平仓的极端情况下，周儒欣所持未质押的股份数量为 10,475.11 万股，占公司股
份总数的 21.38%，周儒欣仍将为公司第一大股东，超过第二大股东持股比例
9.39 个百分点。因此，质押股份被强制平仓的极端情况下，公司控股股东、实
际控制人的持股比例会下降，但不会造成实际控制人的变化。
（三）公司规避控制权不稳定风险的具体措施
根据公司出具的说明，为进一步维持控制权稳定性，发行人及其控股股东、实际控制人采取的相关措施包括：（1）由专人负责密切关注公司股价动态，
对比股权质押预警价格，与实际控制人、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警；（2）预设风险应对办法，如出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致控
股股东、实际控制人质押的股票出现平仓风险，控股股东、实际控制人将采取追加保证金、补充质押股票或其他质权人认可的质押物、及时回购股票解除股权质押等方式避免违约处置的风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅股份质押的相关协议及按期付息的凭证；
2、查阅周儒欣的个人征信报告；
3、查阅《关于公司控股股东减持计划预披露的公告》（公告编号：
2020-007）、《关于控股股东减持公司股份达到 1%的公告》（公告编号：
2020-054）；
4、查阅中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据
表》；
5、通过互联网查询裁判文书网、被执行人信息查询等公开网站信息，查询
控股股东及实际控制人的是否存在失信记录。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本反馈意见的回复出具日，公司控股股东、实际控制人周儒欣资信情况良好，其质押的股票被强制平仓的风险较低；在出现市场剧烈波动或发生其他不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决的极端情形下，因控股股东、实际控制人股票质押导致公司控制权不稳定的风险较小；发行人及其控股股东、实际控制人目前已采取了安排专人进行风险预警、预设风险应对办法等维持控制权稳定性的相关措施。问题 5
截至 2018 年末，申请人货币资金余额 15.27 亿元，资产负债率 35.1%。
2018年申请人净利润 1.31亿元，经营活动现金净流量 2.54亿元，全年财务费用
发生额 2948 万元，申请人本次拟通过非公开发行募集资金 2.9 亿元。按申报材
料，申请人本次补充流动资金的原因包括“降低资产负债率，防范财务风险”，“降低财务费用，增强盈利能力”。
请申请人对比同行业可比上市公司资产负债率均值，分析说明现有资产负债率 35.1%与财务风险的关系。请列示拟通过偿还贷款降低财务费用借款明
细，请对比净利润、经营活动现金流水平以及财务费用发生额，分析说明以降低财务费用作为本次补充流动资金的理由是否充分。请结合公司有关股权融资、债务融资的比例安排，分析说明进一步降低有息负债规模的财务经济性。
请结合公司章程有关现金分红比例的要求，分析说明公司最近三年高比例分红（累计分红额占年均净利润 109%）是否符合章程规定，是否与未来资本支出需求相匹配，是否与降低资产负债率，降低财务费用的目标相一致。
请保荐机构进行核查，并请说明本次非公开发行预案是否涉及误导性陈述。
【回复】
一、请申请人对比同行业可比上市公司资产负债率均值，分析说明现有资产
负债率 35.1%与财务风险的关系
（一）同行业上市公司资产负债率比较情况
证券代码证券简称
资产负债率（%）扣除商誉后资产负债率（%）
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
002383.SZ 合众思壮 64.86 59.06 54.66 72.40 66.87 63.41
600435.SH 北方导航 42.48 44.16 45.78 43.00 44.70 46.35
300627.SZ 华测导航 36.32 36.65 31.87 36.71 36.71 31.93
300045.SZ 华力创通 26.03 19.69 27.09 28.02 22.99 33.05
300101.SZ 振芯科技 32.86 28.76 25.41 32.86 28.76 25.41
300177.SZ 中海达 35.04 24.31 23.30 36.73 26.03 25.32
证券代码证券简称
资产负债率（%）扣除商誉后资产负债率（%）
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
002920.SZ 德赛西威 33.55 30.02 40.29 33.77 30.02 40.29
002813.SZ 路畅科技 72.43 59.01 59.18 72.43 59.01 59.18
002906.SZ 华阳集团 26.78 25.15 26.56 26.85 25.22 26.62
同行业平均值 41.15 36.31 37.13 42.53 37.81 39.06
002151.SZ 北斗星通 41.45 35.10 31.24 49.79 45.66 44.18
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；扣除商誉后资产负债率=负债总额/（资产总额-商誉）。
注 2：截至本回复报告出具日，合众思壮尚未披露 2019年审计报告，上表中其 2019年财务指标是基于其《2019 年主要经营业绩》中披露的数据计算得出，合众思壮其他年度数据以及其他上市公司数据均为经审计财务数据。
由上表可见，公司报告期内按照正常计算口径计算的资产负债率与同行业可比上市公司均值基本一致，扣除商誉后的资产负债率高于同行业可比上市。
（二）现有资产负债率 35.1%与财务风险的关系
1、发行人资产负债率呈上升趋势
报告期内，发行人的资产负债率分别为 31.24%、35.10%及 41.45%，呈增长
趋势，且增速较快。
2、发行人短期有息负债金额较大，占比较高
截至 2019年末，发行人短期借款余额为 57,975.09万元，一年内到期的长期
负债余额为 16,107.89万元，短期有息负债合计为 74,082.97万元，占发行人有息
负债总额的67.52%。发行人2019年度经营活动产生的现金流量净额为14,043.86
万元。短期借款到期时，发行人需先足额偿还借款本息，重新通过银行贷款评审后才能取得新的借款。因此，从 2019 年末发行人短期有息负债余额与当期经营活动产生的现金流量净额来看，还款资金缺口较大，发行人面临一定的财务风险。
3、商誉影响分析
由于发行人非流动资产中商誉金额较大，占比较高，债务融资时无法用作抵质押的担保资产，影响发行人的债务融资能力，与同行业上市公司对比如下：证券代码证券简称
商誉占资产总额比重（%）商誉占非流动资产比重（%）
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
002383.SZ 合众思壮 10.41 11.67 13.80 23.63 29.41 38.01
600435.SH 北方导航 1.22 1.21 1.22 4.14 4.19 3.76
300627.SZ 华测导航 1.07 0.16 0.20 6.94 1.54 2.10
300045.SZ 华力创通 7.11 14.35 18.02 21.39 40.23 43.78
300101.SZ 振芯科技------
300177.SZ 中海达 4.60 6.62 7.99 13.83 17.01 21.48
002920.SZ 德赛西威 0.67 -- 2.68 --
002813.SZ 路畅科技------
002906.SZ 华阳集团 0.25 0.25 0.23 0.85 0.88 0.96
同行业平均值 2.81 3.81 4.61 8.16 10.36 12.23
002151.SZ 北斗星通 16.75 23.13 29.29 35.21 49.40 58.47
由上表可见，发行人商誉占资产总额及非流动资产的比重远高于同行业上市公司，商誉对发行人资产负债率水平影响较大。
4、受限货币资金金额较大
截至 2019年末，公司货币资金余额为 100,617.84万元，其中用途受限的货
币资金余额为 71,004.58万元，具体情况如下：
（1）2016 年度非公开发行股份募集资金余额 44,282.88 万元，该部分资金
须按募集资金管理办法的要求专项用于募投项目，无法用于偿还公司债务；
（2）期末存放在境外的货币资金总额为 22,799.60万元，该部分资金主要用
于境外主体经营活动使用。公司目前短期有息负债全部为境内主体负债，境外货币资金无法用于境内公司债务偿还；
（3）用于票据、信用证等保证金的受限货币资金余额 3,922.10万元。
扣除上述用途受限的货币资金后，公司货币资金余额为 29,613.26万元。
5、主要房屋、土地资产已抵押
截至 2019年末，发行人及其境内控股子公司拥有 9宗土地使用权，12处房屋建筑物，房屋、土地资产用于债务融资的抵押情况如下：序号
权利人土地座落
土地面积（m2）
土地用途
账面原值（万元）
备注
1 发行人
北京市海淀区永丰产业基地Ⅱ－5－A（南侧）地块
17,827.67 工业 5,847.78 已抵押
2 重庆北斗
渝北区回兴街道服装城大道 83号 2号厂房
4,561.56 工业--
包含在房屋价值中
3 江苏北斗
宿迁高新技术产业开发区峨眉山路 1号
41,586 工业 410.72 已抵押
4 佳利电子正原路 66号 8,193.30 工业
1,181.23
5 佳利电子正原路 39号 8,586.10 工业
6 佳利电子正原路 39号 8,994.20 工业
7 佳利电子中环北路 1856号 3,001.30 工业
8 重庆智能
渝北区唐家沱组团C分区C3-22号宗地
64,774.20 工业 4,550.92
9 银河微波
河北鹿泉经济开发区御园路 99号 A-3号楼
4,953 工业 164.73 已抵押
序号
权利人房屋座落
房屋面积（m2）
规划用途
账面原值（万元）
备注
1 发行人
北京市海淀区丰贤东路 7号 1幢房屋
36,814.83 工业厂房 18,797.21 已抵押
2 重庆北斗
渝北区回兴街道服装城大道 83号 2号厂房 1-1
2,453 工业
1,965.73
3 重庆北斗
渝北区回兴街道服装城大道 83号 2号厂房 2-1
2,453 工业
4 江苏北斗
宿迁高新技术产业开发区峨眉山路 1号
31,301.26 工业 4,636.53 已抵押
5 佳利电子嘉兴市正原路 66号 1,625.83
工业（配套）
5,430.69
6 佳利电子嘉兴市正原路 66号 3,682.82 工业
7 佳利电子嘉兴市正原路 66号 3,944.22 工业
8 佳利电子
嘉兴市正原路 39号 1幢、2幢
13,261.22
工业（配套）、工业
9 佳利电子
嘉兴市正原路 39号 5幢、18幢
7,190.40
工业、工业（配套）
10 佳利电子嘉兴市正原路 66号 4幢 1,019.68 工业
11 佳利电子
嘉兴市中环北路 1856号
1、2幢
4,805.66 工业
12 银河微波
河北鹿泉经济开发区御园路 99号 A-3号楼
12,195.92
车间、门卫
2,546.79 已抵押
合计 45,532.31
已抵押房屋、土地资产价值 32,403.76
已抵押房屋、土地资产占比 71.17%
综上所述，发行人目前偿还短期有息负债的资金缺口较大，面临一定的财务风险；发行人商誉金额和受限使用的货币资金金额较大，房屋、土地资产已抵押 70%左右，发行人未来进一步通过债务融资的空间有限，发行人目前的资产负债率水平无法全面反映发行人面临的财务风险。
二、请列示拟通过偿还贷款降低财务费用借款明细，请对比净利润、经营活
动现金流水平以及财务费用发生额，分析说明以降低财务费用作为本次补充流动资金的理由是否充分。
（一）偿还贷款的借款明细
发行人及其子公司 2020年下半年到期贷款金额共计 42,142万元，具体贷款明细如下：
单位：万元
借款人
贷款银行
贷款到期金额
7月 8月 9月 10月 11月 12月合计
北斗星通
北京银行 1,100 450 2,750 4,300
杭州银行 1,000 1,000
江苏银行 2,400 2,010 1,400 5,810
宁波银行 800 1,700 1,550 4,050
工商银行 2,083 3,750 5,833
佳利电子
杭州银行 1,500 1,500
农业银行 900 900 3,400 5,200
杭州凯立
农业银行 1,000 1,000 1,000 3,000
华信天线
招商银行 1,116 1,116
银河微波
建设银行 1,000 1,000
远特科技
江苏银行 9,333 9,333
合计 800 3,700 8,566 4,083 7,110 17,883 42,142 （二）请对比净利润、经营活动现金流水平以及财务费用发生额，分析说明
以降低财务费用作为本次补充流动资金的理由是否充分
1、报告期内净利润、经营活动现金流水平以及财务费用发生额
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
净利润-75,938.60 13,145.93 11,500.78
归属于母公司所有者的净利润-65,123.69 10,665.79 10,491.17
经营活动现金流量净额 14,043.86 25,422.69 -2,543.27
财务费用 5,161.59 2,948.50 1,801.07
其中：利息支出 5,683.97 5,260.38 2,738.62
2、分析说明以降低财务费用作为本次补充流动资金的理由是否充分
由上表可见，发行人 2019 年净利润为-75,938.60 万元，业绩大幅下滑，出
现亏损，降本增效势在必行；发行人 2019 年经营活动现金流量净额下降
44.76%，经营活动现金流面临较大压力；同时，发行人报告期内贷款利息支出
逐年增加，2019年达到 5,68