股票简称：拓邦股份 股票代码：002139
深圳拓邦股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
深圳拓邦股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201359
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓
邦股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市中伦律师事务所、发行
人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行
了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
1-1-1
问题 1
请申请人补充说明控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来
源，是否存在平仓风险，股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源
（一）控股股东、实际控制人股票质押的具体用途
截至 2020 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人武永强持有公司 21,200.87
万股股票，股票质押累计为 13,026.02 万股，占其所持公司股份总数的 61.44%。
具体情况如下：
质押股数 借款金额
质押权人 质押起始日 质押期限
（万股） （万元）
上海浦东发展银行股份有限公司
1,135.00 2,600.00 2020-04-08 1年
深圳分行
上海浦东发展银行股份有限公司
3,281.00 7,400.00 2019-08-07 1年
深圳分行
中信建投证券股份有限公司 4,910.02 10,684.00 2019-07-02 2年
深圳市中小企业信用融资担保集
3,700.00 10,000.00 2019-05-21 1.5 年
团有限公司
合计 13,026.02 30,684.00 - -
公司控股股东、实际控制人武永强股票质押主要用于偿还个人前期股票质押
到期款项、投资、改善个人生活等，其进行股票质押的原因具有合理性。
（二）控股股东、实际控制人还款资金来源
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 1 日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2020 年 6 月 30 日，武永强持有发行人
81,748,552 股未质押股票，以发行人 2020 年 7 月 10 日前 120 日（含当日）公司
股票交易均价 6.12/股计算（近 120 个交易日交易总额/交易总量），其未质押股
票市值约为 5.00 亿元，能够用于偿还借款；同时，武永强可以通过其他个人资
产偿还债务。
1-1-2
此外，公司执行持续稳定的分红政策，为实际控制人还款提供了稳定的资金
来源。最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属于上市公司股东的 占归属于上市公司股东
分红年度
（含税） 净利润 净利润的比率
2019 年 5,079.86 33,082.74 15.36%
2018 年 10,138.69 22,218.66 45.63%
2017 年 6,798.60 21,001.93 32.37%
根据上表，公司 2017-2019 年三年现金分红金额（含税）分别为 6,798.60 万
元、10,138.69 万元、5,079.86 万元，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为
32.37%、45.63%和 15.36%，公司持续稳定的现金分红为实际控制人提供了稳定
的资金来源。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并经中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等网站查询，武永强未发生过不良或违约类贷款情形，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良
好。
二、控股股东、实际控制人股票质押是否存在平仓风险，股权是否稳定
（一）控股股东、实际控制人股票质押平仓风险较小
根据公司提供的武永强签署的相关质押协议、公司发布的相关公告、中国证
券登记结算有限责任公司于 2020 年 7 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结明细
表》，武永强股票质押的预警线、平仓线具体情况如下：
质押权人 预警线 预警价格 平仓线 平仓价格
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 160% 3.67 140% 3.21
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 160% 3.61 140% 3.16
中信建投证券股份有限公司 180% 3.92 160% 3.48
注
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 - - - -
注 1：
预警价格=贷款金额*预警线/质押股数
平仓价格=贷款金额*平仓线/质押股数
注 2：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司股票质押补仓线为 3.8 元/股。
截至 2020 年 7 月 10 日，公司股票收盘价 6.17 元，远高于预警线和平仓线，
安全边际较高。最近一年，公司股价走势如下图所示：
1-1-3
最近一年，公司股票收盘价在 4.70-7.18 元/股波动，即使按上述期间最低价
格 4.70 元/股计算，仍远高于质押股票的警戒线和平仓线，综上所述，控股股东、
实际控制人质押股票平仓风险较低。
（二）公司不存在控制权变更的风险
根据中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况
如下：
持股总数 持有限售条件
股东名称 股本性质 持股比例
（股） 股份数（股）
武永强 境内自然人 20.81% 212,008,715 159,006,536
纪树海 境内自然人 3.22% 32,818,642 24,613,981
赵紫薇 境内自然人 1.96% 20,000,000 -
谢仁国 境内自然人 1.78% 18,161,095 -
中信建投证券股份有限公司－富
国中证科技 50 策略交易型开放 其他 0.76% 7,707,700 -
式指数证券投资基金
马伟 境内自然人 0.72% 7,334,934 5,501,200
李梅兰 境内自然人 0.67% 6,781,650 -
中国人寿保险股份有限公司－传
统－普通保险产品-005L-CT001 其他 0.54% 5,499,875 -
深
郑泗滨 境内自然人 0.49% 5,003,970 3,752,977
1-1-4
持股总数 持有限售条件
股东名称 股本性质 持股比例
（股） 股份数（股）
郭凯英 境内自然人 0.49% 5,002,000 -
截至 2020 年 3 月 31 日，公司持股 5%以上的股东仅有实际控制人武永强（持
股 20.81%），其余股东持股均未超过 5%，与实际控制人持股比例差距较大。综
上所述，公司控股股东、实际控制人股票质押不会对股权稳定造成重大影响，不
会导致公司控制权发生变更。
同时，为防止因公司控股股东、实际控制人股票质押影响控制权稳定，公司
控股股东、实际控制人武永强就维持公司控制权稳定性的相关措施出具了说明，
如下：
“本人将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司
股价大幅下跌，将确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的
风险，并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免强制平仓
情形的出现；
本人将密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权
人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
本人将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保
有足够的偿还能力，并合理规划个人融资安排。”
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强与上海浦东发展银行股份有限
公司深圳分行、中信建投证券股份有限公司、深圳市中小企业信用融资担保集团
有限公司就股票质押签署的相关协议；
2、取得并查阅中国证券登记结算有限公司提供的《证券质押及司法冻结明
细表》；
3、取得并查阅中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 200 名明细数据表》；
1-1-5
4.、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强股票质押资金用途的说明；
5、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强就维持公司控制权稳定性的相
关措施出具的说明；
6、查阅公司关于武永强股票质押的相关公告；
7、取得并查阅中国人民银行征信中心出具的武永强的《个人信用报告》；
8、在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司控股股东、实际控制人武永强股票质押主要用于偿还个人前期股票质押
到期款项、投资、改善个人生活等，具有合理性；
武永强财务状况、信用状况良好，有稳定的还款资金来源，所质押股票平仓
风险较低，股票质押对公司的控制权稳定性不存在重大不利影响。
问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况
报告期内，公司及其境内子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施具体
情况如下：
序 被处罚 处罚金额 处罚整改 相关行为不属于
处罚基本情况
号 主体 （万元） 情况 重大违法行为及依据
1 拓邦 0.64 2018 年 9 月，中华人民共和国 公司已按时 第（1）、（3）项罚款
1-1-6
序 被处罚 处罚金额 处罚整改 相关行为不属于
处罚基本情况
号 主体 （万元） 情况 重大违法行为及依据
股份 笋岗海关（以下简称“笋岗海关”） 缴 纳 全 部 罚 分别为《海关行政处罚实施
对公司作出《行政处罚决定书》，深 款。 条例》第十五条第（四）项
圳海关驻特区办事处稽查一科对公 规定中较低档次、最低比例
司自 2013 年 11 月 9 日至 2016 年 11 的处罚，罚款金额较小。第
月 8 日期间在深圳口岸以一般贸易 （2）项警告处罚不涉及罚
方式进口 8542 项下电子产品共计 款。
545 票报关单开展稽查，作出以下处 根据深圳海关企业管理
罚：（1）两份报关单申报价格与发 处出具的证明，该等处罚不
票价格不符，涉嫌进口货物价格申报 属于重大违法违规情形。
不实，对公司罚款 6,200 元；（2） 基于上述，该违法违规
一份报关单原产地申报不实，对公司 行为不构成重大违法行为。
予以警告处罚；（3）5 份报关单漏
报中港运输运保杂费，对公司罚款
200 元。
根据《中华人民共和国
海关法》第八十六条第（三）
项、《海关行政处罚实施条
2018 年 9 月，中华人民共和国
例》第十五条第（四）项，
深圳机场海关对公司作出《行政处罚
有左述违规行为的，处漏缴
决定书》，因公司于 2018 年 8 月 16
税款 30%以上 2 倍以下罚款，
日持报关单向深圳机场海关申报进 公司已按时
拓邦 有违法所得的，没收违法所
2 0.88 口“带接头电线”等货物，被查验发 缴纳全部罚
股份 得。公司受到漏缴税款的约 1
现六项商品实际重量与申报不符，其 款。
倍的罚款，金额较小。
余各项与申报相符，申报不实行为造
根据深圳海关企业管理
成漏缴税款合计 8,765.29 元，深圳机
处出具的证明，该处罚不属
场海关对公司罚款 8,800 元。
于重大违法违规情形。
基于上述，该违法违规
行为不构成重大违法行为。
根据《海关行政处罚实
施条例》第十八条第一款
2019 年 4 月，笋岗海关对公司 （三）项规定，有左述违规
作出《行政处罚决定书》，公司截至 行为的，处货物价值 5%以上
2018 年 7 月 4 日 ， 在 执 行 手 册 30%以下罚款，有违法所得
E53191751523 期间短少保税料件序 的，没收违法所得。公司该
公司已按时
拓邦 号 64“二极管”111610 个，序号 罚款占所涉货款的比例约
3 0.7 缴纳全部罚
股份 109“ 集 成 电 路 / 电 源 管 理 功 5%。
款。
能”43104 个，无正当理由，货物价 根据福中海关出具的
值人民币 13.34 万元，涉税人民币 函，公司报告期内在深圳关
1.84 万元，公司已主动缴纳足额担 区不存在重大违法违规情
保；对公司罚款 7,000 元。 形。
基于上述，该违法违规
行为不构成重大违法行为。
1-1-7
序 被处罚 处罚金额 处罚整改 相关行为不属于
处罚基本情况
号 主体 （万元） 情况 重大违法行为及依据
惠州拓邦受到的 20 万
元、 万元罚款属于《消防法》
第五十八条和公安部消防局
2017 年 3 月，因惠州拓邦高新
《消防行政处罚裁量导则》
科技产业园一期厂区 1#厂房内部装
惠州拓邦已 第九条规定的“一般”、
修工程未经消防设计审核擅自施工，
按时足额缴 “较轻”阶次的处罚。
广东省惠州市公安消防局对其给予
纳罚款并进 根据惠州市公安消防支
惠州 责令停止施工，并处罚款 20 万元。
4 合计 23 行整改，补办 队出具的证明，惠州拓邦受
拓邦 2017 年 6 月，因惠州拓邦高新科
了相关厂房 到上述处罚后，及时缴纳了
技产业园二期厂区 2#厂房，未经消
的消防设计 罚款，并按照要求进行了整
防设计审核擅自施工，广东省惠州市
审核手续。 改，补办了消防设计审核，
公安消防局对其给予责令停止施工，
上述处罚不属于情节严重的
并处罚款 3 万元。
行政处罚。
基于上述，该违法违规
行为不构成重大违法行为。
根据《中华人民共和国
发票管理办法》第三十五条
2018 年 5 月，惠州市仲恺高新 第（一）项，有左述违规行
技术产业开发区国家税务局向惠州 为的，由税务机关责令改正，
惠州拓邦已
惠州 拓邦下发《税务行政处罚决定书（简 可以处 1 万元以下的罚款；
5 0.05 按时缴纳全
拓邦 易）》，因惠州拓邦未按照规定时限、 有违法所得的予以没收。
部罚款。
顺序、栏目，全部联次一次性开具发 惠州拓邦该罚款金额很
票，对其罚款 500 元。 小，由处罚机关以简易程序
科处，该违法违规行为不属
于重大违法行为。
该罚款为《生产安全事
故应急预案管理办法》第四
十五条第（三）项规定中处
2017 年 7 月，因研控自动化生 罚金额的最低标准。
研控自动化
研控 产部应急预案未按规定备案，深圳市 根据深圳市宝安区安全
6 1 已按时缴纳
自动化 宝安区安全生产监督管理局对其处 生产监督管理局出具的证
全部罚款。
以 1 万元罚款。 明，该处罚不属于情节严重
的处罚。
基于上述，该违法违规
行为不构成重大违法行为。
2019 年 9 月，重庆拓邦收到《重 该罚款为《消防法》第
重庆拓邦已
庆两江新区消防救援支队行政处罚 六十条第一款第一、二项规
按期足额缴
决定书》，重庆两江新区消防救援支 定中最低档次的处罚，为公
重庆 纳全额罚款，
7 0.5 队执法人员经检查发现重庆拓邦管 安部消防局《消防行政处罚
拓邦 并对相关问
理的拓邦大厦：（1）A 座屋顶风机 裁量导则》第九条规定的
题逐一进行
控制柜控制按钮置于手动；（2）A “较轻”阶次的处罚。
了整改。
座、B 座屋顶稳压泵控制柜控制按钮 根据重庆两江新区消防
1-1-8
序 被处罚 处罚金额 处罚整改 相关行为不属于
处罚基本情况
号 主体 （万元） 情况 重大违法行为及依据
置于手动，稳压泵工作压力读数为 救援支队出具的复函，重庆
零；（3）A 座、B 座室外消防火栓 拓邦报告期内不存在重大消
泵控制柜故障，无法正常关停，重庆 防违法违规记录。
拓邦被处以 5,000 元罚款处罚。 基于上述，该违法违规
行为不构成重大违法行为。
二、相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：……（5）上市公司或其现任董事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；……（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
关于上述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的认定，
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相
关规定，“对于主板（中小板）公司非公开发行股票规定的‘严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影
响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法
行为。”
如本反馈意见回复之“问题 2/一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处
罚及相应采取的整改措施情况”所述，报告期内公司及子公司不存在正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其上述违法行为未
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不构成严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅公司受到行政处罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳证明、
处罚整改报告；
1-1-9
2、取得并查阅受处罚主体所在地主管部门出具的证明文件；
3、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
4、查询了中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站；
5、访谈了公司董事会秘书，查阅了公司报告期内的公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司及其子公司对上述报告期内违法违规行为已进行相应整改，相关行为不
属于重大违法行为，公司及其子公司报告期内不存在正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述违规行为不构成严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规规定。
问题 3
请申请人补充说明募投项目用地的取得情况，是否能够保证募投项目顺利实
施。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、募投用地的取得进展
公司本次募投项目“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体为全资子公司惠
州拓邦，拟选址地位于惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东新大道与兴安路
交叉口东南侧 DN-02-16 地块，面积约 11 万平方米。
2020 年 6 月，针对“拓邦惠州第二工业园项目”，惠州拓邦与惠州市仲恺
高新区东江高新科技产业园管委会（以下简称“高新区管委会”）签署《项目协
议书》，高新区管委会全力支持上述项目落户东江产业园，并同意分期安排东江
科技园东兴片区 DN-02-16 地块的工业用地给惠州拓邦用于项目建设。
1-1-10
截止本反馈意见回复出具日，惠州拓邦尚未取得该募投用地的土地使用权。
目前用地指标正在审批过程中，惠州拓邦将在用地指标落实后尽快履行土地招拍
挂程序，并最终办妥土地权属证书。
二、公司募投项目用地取得不存在重大不确定性，能够保证募投项目顺利
实施
2020 年 7 月 7 日，针对公司募投用地事项，高新区管委会出具如下说明：
“惠州拓邦拟在仲恺高新区东江高新科技产业园建设‘拓邦惠州第二工业园
项目’，该项目已完成备案及环评手续，拟选址地位于东江科技园东兴片区
DN-02-16 地块（东新大道与兴安路交叉口东南侧，约 18 万平方米）。惠州拓邦
需通过招拍挂方式分期取得上述地块土地使用权用于该司项目建设，其中一期土
地面积约 11 万平方米。
我委同意上述地块的工业用地用于该项目建设，并全力协助惠州拓邦办理项
目用地、规划、施工报建等各项手续。
在我委积极协调下，目前该项目土地指标审批进度正常，预计获得土地指标
无实质性障碍。该项目取得用地指标后，将进入土地挂牌出让程序，惠州拓邦在
履行完毕相关手续后，可取得该项目地块的土地使用权。”
根据高新区管委会出具的《说明》，公司募投用地的取得不存在较大不确定
性，能够保证募投项目顺利实施。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对发行人管理层、相关业务部门进行访谈；
2、取得并查阅惠州拓邦与高新区管委会签署《项目协议书》以及高新区管
委会出具的《惠州拓邦电气技术有限公司第二工业园项目用地说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1-1-11
公司本次募投项目用地指标正在审批过程中，该项目取得用地指标后，将进
入土地挂牌出让程序，惠州拓邦在履行完毕相关手续后，可取得该项目地块的土
地使用权。公司募投项目用地取得不存在重大不确定性，能够保证募投项目顺利
实施。
问题 4
申请人 2015 年非公开发行股票募投项目之一“锂动力电池建设项目”未达
到预计效益，本次募投项目内容为“扩大锂电池和高效电机的生产规模”。请
申请人补充说明：（1）前次募投“锂动力电池建设项目”未达到预计效益的原
因及合理性；（2）本次募投项目与前募项目的区别与联系，在前募项目未达到
预计效益的情况下，本次募投项目继续投向“锂电池”相关产业的决策是否谨
慎、合理；（3）是否具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，
本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投“锂动力电池建设项目”未达到预计效益的原因及合理性
2015 年非公开发行募投项目中“锂动力电池建设项目”实现效益情况如
下：