关于天邦食品股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会 191999 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“反馈意见”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）根据反馈意见的要求，组织天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、
“天邦股份”、“发行人”或“申请人”）、安徽承义律师事务所（以下简称“申请
人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就
反馈意见进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查，现就反馈意见
提出的问题答复如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中涉及的相关术语与《申万宏源证券承销
保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
的释义具有相同含义）
1
目 录
一、重点问题................................................................................................................... 6
问题 1：申请人本次发行拟募集资金 28 亿元，投资于 10 个生猪养殖项目、生猪屠宰及肉
制品加工、饲料生产加工等项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投
项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于
资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）10 个生猪养殖项目拟
采取的业务模式，是否拟采取合作养殖方式，是否已确定合作方；各募投项目新增产能
情况，结合当前产能规模、在手订单、产能利用率、产销率、市场空间等情况，说明本
次新增产能规模的合理性；（4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产
品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性；（5）结合公司业务规模、业务增长情
况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模
的合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，
相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中
小股东的利益发表核查意见。 ...................................................................................... 6
问题 2：申请人 2017 非公开发行募集资金 14.6 亿元，前募项目存在资金大量变更、项目
效益未达预期的情形，且较大金额资金变更用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）
前募项目建设当前进展情况，项目大金额变更、未达预期效益的原因及合理性，前募项
目决策是否谨慎、合理；（2）变更或延期是否已经及时履行了相关的审议程序，相关信
息披露是否及时、准确；（3）前募项目变更补充流动资金未变更用于本次募投项目的原
因及合理性，结合前述情况说明本次融资规模是否具备必要性、合理性；（4）结合前募
项目变更金额较高、实现效益较差的情况，说明本次募投项目建设是否存在类似风险，
拟采取的防范措施。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................ 74
问题 3：2018 年末，公司长期股权投资账面价值较上一年末减少 30,854.31 万元，主要原
因为中国动保股权计提全额减值损失及中域之鸿确认投资损失。请申请人补充说明：（1）
2017 年 12 月在中国动保 2016 年度财务报告被出具无法发表意见的审计报告的背景下，
收购中国动保 20.4%股份的原因，定价依据，定价的公允合理性，履行的决策程序，是否
侵害上市公司股东利益；（2）中国动保收购后的整合情况，收购后整合效果未达预期的
原因及合理性，是否采取必要措施进行追偿；（3）2018 年全额计提中国动保账面价值减
值损失的依据，减值计提是否谨慎合理；（4）公司投资中域之鸿的商业考虑，履行的决
策程序，是否实际控制该有限合伙企业；（5）通过中域之鸿向中国动保实际控制人提供
大额借款并最终无法收回的原因及合理性，是否构成利益输送，履行的决策程序，是否
侵害上市公司股东利益；（6）申请人是否采取积极必要的措施向中国动保实际控制人进
行追偿，2018 年对中域之鸿的长期股权投资全额确认投资损失依据是否充分；（7）中国
2
动保及中域之鸿相关投资的后续处置计划及当前进展情况，处置价格的定价依据，定价
的公允合理性，履行的关联交易决策程序，是否合法合规。请保荐机构及会计师发表核
查意见。.................................................................................................................... 87
问题 4、最近一期末，申请人存货余额为 13.6 亿元，其中，消耗性生物资产为 10.7 亿元，
是存货的主要构成部分。最近一期末申请人生产性生物资产为 4.0 亿元。请申请人补充说
明：（1）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否
可识别可核查；（2）“公司+家庭农场”模式的分工协作关系，权利义务承担情况，原材
料、产成品等的权属关系，如何保证产品质量，保证相关存货核算的真实性、准确性的
内控措施；（3）2018 年，申请人计提存货跌价损失 9,636.82 万元，结合存货成本、销售
价格等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的依据及充分合理性，是否存在调节业绩
的情形；（4）生产性生物资产的折旧计提政策，折旧计提是否充分合理，与同行业可比
公司是否存在重大差异。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..................................103
问题 5、报告期内，申请人业绩出现较大波动的情形。近一年一期净利润分别为-5.75 亿
元、-3.36 亿元，亏损幅度逐渐扩大。请申请人补充说明：（1）除中国动保等偶发性因素
影响外，公司经营业绩逐年大幅下滑的原因及合理性，公司经营环境是否发生重大不利
变化；（2）当前经营环境较为不利情况下，进行本次募投项目建设的必要性，合理性，
是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司相关应对措施。请保荐机构及会计师发表
核查意见。 ............................................................................................................... 116
问题 6：请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次
募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核
查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐
机构、会计师、律师发表核查意见。.........................................................................137
问题 7：根据申请材料，2018 年下半年中国开始发生非洲猪瘟疫情，该病毒具有高致死
率，目前也没有有效的疫苗，对整个生猪养殖行业都带来了严峻的挑战。请申请人补充
说明：（1）非洲猪瘟疫情的危害性及疫情的最新发展情况，公司业务是否受到影响、是
否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否将对公司未来生产经营产
生重大不利影响，公司生猪养殖场的隔离措施、是否已采取有效措施降低相应风险；（2）
是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查
并明确发表意见。.....................................................................................................141
问题 8：生猪养殖过程中存在废水、粪便等污染物排放、其排放标准需符合国家环保监管
的要求，申请人的生猪养殖业务、饲料业务和动物疫苗业务均会产生一定的污染物。请
申请人结合上述情形补充说明：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环
3
保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保措施及日常治污费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目的环保投入情况，
是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）最近 36 个月是否曾发生环保事故或因
环保问题受到行政处罚，请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。........................146
问题 9：请申请人以列表方式补充说明：除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的
其他行政处罚情况，是否已完成整改，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。 .................................................................................................193
问题 10：申请人的生猪养殖业务需要使用大量土地，目前养殖场用地主要来自于对农村
土地的租赁。请申请人补充披露：（1）公司现有生猪养殖业务的租赁土地面积及占比、
是否符合国家有关土地管理的相关规定，是否存在部分瑕疵土地，是否对公司的生产经
营构成重大不利影响；（2）本次募投项目中的生猪养殖项目租赁农村土地是否符合相关
的法律法规要求，年屠宰加工 500 万头生猪建设项目、年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水
产饲料项目的建设用地是否已取得相应的权属证书；（3）本次各募投项目的备案和环评
文件是否仍在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。........................201
问题 11：最近五年，申请人频繁被证券监管部门和交易所采取监管措施。请申请人结合
上述事项补充说明：公司内部控制制度是否健全并有效运行，公司是否存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。..............................................................................................208
问题 12：请申请人补充说明：（1）公司向生猪的家庭农场合作养殖户提供担保的原因及
合理性，是否符合行业惯例；（2）公司采取何种措施确保上述家庭农场合作养殖户能及
时履行相应的债务，上述家庭农场合作养殖户是否已提供反担保，如未提供反担保是否
已充分披露风险；（3）报告期内是否出现过违约的情况，是否存在损害上市公司及其中
小股东利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...............................217
问题 13：根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高，请申请人补充说明：（1）
控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财
务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定；（3）在压力测
试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定
维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...221
问题 14：请申请人补充说明：（1）公司与本次非公开发行的中介机构签订协议的具体时
间，是否已履行相应的信息披露义务，信息披露是否充分、及时；（2）保荐机构的相关
工作流程是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和保荐机构内控、风控、质控的
要求。请保荐机构核查并发表意见。.........................................................................228
二、一般问题................................................................................................................231
问题 1：最近一期末，申请人长期应付款金额为 3.95 亿元，金额较高。请申请人补充说
4
明长期应付款的主要内容，近一年一期突然大幅度增加的原因及合理性。请保荐机构发
表核查意见。............................................................................................................231
问题 2：最近一期末，申请人商誉金额为 5,034.58 万元，2018 年计提商誉减值损失 694.22
万元。请申请人补充说明商誉对应标的经营情况，相关商誉减值计提是否充分、谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。.........................................................................232
5
一、重点问题
问题 1：申请人本次发行拟募集资金 28 亿元，投资于 10 个生猪养殖项目、
生猪屠宰及肉制品加工、饲料生产加工等项目以及补充流动资金。请申请人补
充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募
投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形；（3）10 个生猪养殖项目拟采取的业务模式，是否拟采取合
作养殖方式，是否已确定合作方；各募投项目新增产能情况，结合当前产能规
模、在手订单、产能利用率、产销率、市场空间等情况，说明本次新增产能规
模的合理性；（4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利
率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性；（5）结合公司业务规模、业务增长情
况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原
因及规模的合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息
披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发
行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行预计募集资金总额不超过 280,000 万元，扣除发行费用后将全部用
于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目类型 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
淮北市濉溪县燕头现代化生猪
1 生猪养殖 13,200 12,100
养殖产业化项目
淮北市濉溪县和谐现代化生猪
2 生猪养殖 9,600 8,700
养殖产业化项目
蚌埠市怀远县池庙现代化生猪
3 生猪养殖 14,400 13,100
养殖产业化项目
蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生
4 生猪养殖 14,400 13,200
猪养殖产业化项目
东早科年存栏 11000 头父母代
5 生猪养殖 13,200 11,800
猪场项目
6
序号 项目类型 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪
6 生猪养殖 7,280 5,900
场项目
牛卧庄年存栏 11000 头父母代
7 生猪养殖 13,200 11,800
猪场项目
南贾村年存栏 5000 头父母代猪
8 生猪养殖 6,000 5,300
场项目
郓城县潘渡镇杨庙村现代化生
9 生猪养殖 10,920 10,000
猪养殖产业化项目
郓城县程屯镇肖南村现代化生
10 生猪养殖 15,600 14,300
猪养殖产业化项目
生猪屠宰
安徽阜阳年屠宰加工 500 万头
11 及肉制品 132,795 94,300
生猪建设项目
加工
饲料生产 年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨
12 30,000 26,500
加工 水产饲料项目
13 - 补充流动资金 53,000 53,000
合计 333,595 280,000
1、淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目
该项目总投资额为 13,200 万元，其中资本性支出为 12,233.18 万元，包括建
设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用，主要通过本次募集资金筹集。
非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 董事会前投入额 募集资金投入额
1 资本性支出 12,233.18 117.72 12,100.00
2 基本预备费 611.66 - -
3 铺底流动资金 355.16 - -
总投资额 13,200.00 117.72 12,100.00
项目资本性支出中，建设工程费 6,794.52 万元，设备购置及安装费 3,558.52
万元，工程建设其他费用 1,880.14 万元，合计 12,233.18 万元。本项目董事会前
已投入资本性支出为 117.72 万元，本次使用募集资金投入额 12,100.00 万元，未
超过项目资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建设工程费
序号 建（构）筑物名称 工程量（m2） 单价（元/m2 ） 金额（万元）
7
2 2
序号 建（构）筑物名称 工程量（m ） 单价（元/m ） 金额（万元）
1 妊娠舍 22,650 950.00 2,151.75
2 分娩舍 13,932 1,350.00 1,880.82
3 后备母猪舍 4,970 1,350.00 670.95
4 宿舍 2,354 2,200.00 517.88
5 其它配套用房 1,403 2,000.00 280.60
6 消毒池 64 1,400.00 8.96
7 暂存池 8,000 150.00 120.00
8 黑膜沼气池 4,000 600.00 240.00
9 堆肥棚 450 800.00 36.00
10 配药间及发电机房 150 600.00 9.00
11 调节池 150 400.00 6.00
12 事故池 600 100.00 6.00
13 组合池 700 4,000.00 280.00
14 集粪池 300 5,000.00 150.00
15 无害化处理 389 400.00 15.56
16 深水井及配套设施 2套 180,000.00 36.00
17 道路、停车场、排水沟 25,000 130.00 325.00
18 围墙 3,000 200.00 60.00
合计 6,794.52
上述建筑工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《安徽省
建设工程概算定额—建筑工程》（2011 年）、当地类似工程造价及备选建设单位
报价信息进行合理估算。
（2）设备购置及安装费
序号 设备名称 主要设备种类 金额(万元)
1 环控、线料系统 必达料线系统、必达通风系统、全场报警系统 1,020.60
2 猪栏、水线 1,605.01
分娩栏、隔离板、料槽、饮水装置、暂存栏、饮水
2.1 分娩舍 805.17
器、水线
定位栏、大栏、水帘护栏、风机护栏、赶猪道挡板、
2.2 配怀舍 509.24
料槽、水位控制器、水线
2.3 保育舍 保育栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线 33.27
2.4 育成舍 育成栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线 34.00
2.5 后备舍 后备大栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、公猪 74.39
8
序号 设备名称 主要设备种类 金额(万元)
栏、料槽、水位控制器、查情大栏、饮水器、定位
栏、水线
2.6 运费、安装费 - 148.44
3 漏粪板、漏粪塞 238.69
4 环保设备及其安装费 375.50
5 沼气发电、事故池、尾水池及其安装费 198.72
6 燃气系统 120.00
合计 3,558.52
上述设备购置及安装费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《安
徽省建设工程概算定额—安装工程》（2011 年）、设备购置按项目建设单位的报
价、同类工程造价以及市场价格因素进行合理估算。
（3）工程建设其他费用
序号 项目名称 金额（万元） 测算依据
1 建设期土地租金 14.40 按建设投资的 0.11%估算
2 前期咨询评估有关费用 20.00 按建设投资的 0.16%估算
3 勘察设计费 22.50 按建设投资的 0.18%估算
4 建设单位管理费 172.00 按建设投资的 1.34%估算
5 工程监理费 92.40 按建设投资的 0.72%估算
6 预算与招标费用 18.84 按建设投资的 0.15%估算
7 生物资产投资 1,540.00 按 1,400 元/头估算
合计 1,880.14 -
注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值
上述工程建设及其他费用拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用根
据国家指导计价标准、公司生产规划以及市场价格因素进行合理估算。
（4）基本预备费
为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术
调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的 5%计
提，估算为 611.66 万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出
于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。
（5）铺底流动资金
9
为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营
性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配
套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺
底流动资金为 355.16 万元，具有合理性，为非资本性支出。
综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。
2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目
该项目总投资额为 9,600 万元，其中资本性支出为 8,863.07 万元，包括建设
工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用，主要通过本次募集资金筹集。
非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 董事会前投入额 募集资金投入额
1 资本性支出 8,863.07 69.43 8,700.00
2 基本预备费 443.15 - -
3 铺底流动资金 293.78 - -
总投资额 9,600.00 69.43 8,700.00
项目资本性支出中，建设工程费 4,970.80 万元，设备购置及安装费 2,544.56
万元，工程建设其他费用 1,347.71 万元，合计 8,863.07 万元。本项目董事会前已
投入资本性支出为 69.43 万元，本次使用募集资金投入额 8,700.00 万元，未超过
项目的资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建设工程费
序号 建（构）筑物名称 工程量（m2） 单价（元/m2 ） 金额（万元）
1 妊娠舍 15,834 950.00 1,504.23
2 分娩舍 10,318 1,350.00 1,392.93
3 后备母猪舍 4,169 1,350.00 562.82
4 宿舍 1,773 2,200.00 390.06
5 其它配套用房 1,093 2,000.00 218.60
6 消毒池 64 1,600.00 10.24
7 暂存池 6,500 170.00 110.50
8 黑膜沼气池 3,000 600.00 180.00
10
2 2
序号 建（构）筑物名称 工程量（m ） 单价（元/m ） 金额（万元）
9 堆肥棚 300 900.00 27.00
10 配药间及发电机房 130 700.00 9.10
11 调节池 120 460.00 5.52
12 事故池 390 100.00 3.90
13 组合池 500 4,600.00 230.00
14 集粪池 200 500.00 10.00
15 无害化处理 380 500.00 19.00
16 深水井及配套设施 2套 180,000.00 36.00
17 道路、停车场、排水沟 16,000 130.00 208.00
18 围墙 2,300 230.00 52.90
合计 4,970.80
上述建筑工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《安徽省
建设工程概算定额—建筑工程》（2011 年）、当地类似工程造价及备选建设单位
报价信息进行合理估算。
（2）设备购置及安装费
序号 设备名称 主要设备种类 金额(万元)
1 环控、线料系统 必达料线系统、必达通风系统、全场报警系统 721.34
2 猪栏、水线 1,314.67
分娩栏、隔离板、料槽、饮水装置、暂存栏、
2.1 分娩舍 600.13
饮水器、水线
定位栏、大栏、水帘护栏、风机护栏、赶猪道
2.2 配怀舍 542.77
挡板、料槽、水位控制器、水线
保育栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水
2.3 保育舍 22.02
线
育成栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水
2.4 育成舍 20.83
线
后备大栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、
2.5 后备舍 公猪栏、料槽、水位控制器、查情大栏、饮水 53.91
器、定位栏、水线
2.6 运费、安装费 - 75.00
3 漏粪板、漏粪塞 155.46
4 环保设备及其安装费 201.64
5 沼气发电、事故池、尾水池及其安装费 101.47
6 燃气系统 50.00
合计 2,544.56
11
上述工程建设及其他费用拟以本次募集资金投入，属于资