中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2023〕2号（刘秋荣）
当事人：刘秋荣，男，1967年5月出生，时任葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司执行董事，住址：湖北省宜昌市西陵区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对刘秋荣内幕交易湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“公司”）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向刘秋荣告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，刘秋荣存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2021年3月29日，中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）总经理邓某英带领副总经理蔡某来到南岭民爆办公地讨论重组合作事项，南岭民爆董事长曾某坤、总经理张某辉参加讨论，双方同意推进重组合作事宜。
2021年3月至2021年6月，易普力控股股东中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）、湖南省国资委等继续推动易普力与南岭民爆重组。
2021年6月29日，易普力与南岭民爆在长沙某酒店面谈，参会人员有湖南湘科控股集团有限公司（以下简称“湘科集团”）孟某新、南岭民爆曾某坤、中国能建邓某武、易普力邓某英、中金公司党某等。商谈重组合作估值定价和业绩承诺,以及合作后注册地址和人员等具体安排。
2021年7月5日，易普力财务总监胡某、财务部吴某峰在易普力与南岭民爆重组事项保密承诺书上签字。
2021年9月7日，湖南省国资委主持召开内部会议，就南岭民爆和易普力重组合作相关事项作出安排，金某国、曾某坤、孟某新参加了会议。
2021年9月13日，省国资委向湖南省政府、省委分别提交了《关于南岭民爆拟实施重大资产重组有关情况的报告》。
2021年9月14日，葛洲坝集团宋某、谢某锋与湖南省国资委沟通推进重组事项，邓某英、蔡某、曾某坤等参加会议。
2021年10月9日，湖南省国资委专门就南岭民爆和易普力重组事项如何推进召开专题会议，就双方重组停牌、事务所聘请等具体事项做出安排，湖南省国资委丛某模、中国能建邓某武、易普力邓某英、中金公司乔某为、启元律师事务所朱某怡等参加会议。
2021年10月19日上午8：30，葛洲坝集团召开董事长办公会，审议易普力与南岭民爆重组事项，易普力公司汇报，葛洲坝宋某等参加会议并表决同意。
2021年10月20日，南岭民爆股票停牌。2021年11月2日，南岭民爆披露重组预案并复牌。
2021年10月20日，南岭民爆披露筹划重大资产重组停牌，称公司拟发行股份购买葛洲坝集团等持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司100%股份，并向不超过35名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组、预计构成重组上市，同时构成关联交易。披露公告时，对易普力公司的评估工作尚在进行中，预估价为45-50亿元（最终评估结果为59.55亿元），南岭民爆2020年经审计资产总额约为39.86亿元，本次交易购买的资产已达到公司上一期经审计资产总额的112.90%-125.44%（最终评估结果占比达149.4%）；且该次交易完成后南岭民爆控股股东将变更为葛洲坝集团，实控人将变更为国务院国资委。上述事项符合《证券法》第八十条第二款第（二）项、第（八）项规定的重大事件。2021年10月20日之前，该信息未在有关媒体、网站上公开披露，具备未公开性特征。根据《证券法》第五十二条第二款的规定，南岭民爆拟发行股份购买葛洲坝集团等持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司100%股份事项属于内幕信息。内幕信息敏感期起始时间不晚于2021年3月29日，公开于2021年10月20日。易普力的邓某英、胡某、吴某峰等人为内幕信息知情人，邓某英知情时间不晚于2021年3月29日，胡某、吴某峰知情时间不晚于2021年7月5日。
二、刘秋荣交易南岭民爆股票的情况
（一）刘秋荣与内幕信息知情人联络、接触的情况
内幕信息敏感期内，刘秋荣与易普力时任总经理、自然人股东邓某英，与财务总监胡某，与财务部吴某峰等内幕信息知情人存在电话联络：刘秋荣与吴某峰在2021年8月9日有电话联络，与胡某在2021年8月17、18日以及10月5日有电话联络，与邓某英在2021年9月5日、10月11日有电话联络。
（二）刘秋荣使用“郭某瑶”账户交易南岭民爆的情况
1.账户基本情况
郭某瑶系刘秋荣儿子刘某伟的女朋友。郭某瑶证券账户于2021年9月6日开立于东莞证券股份有限公司上海芳甸路证券营业部，资金账号为100XXXX702，下挂一个上海股东账户A393XXX812和一个深圳股东账户0324XXX141。
2.资金划转情况
郭某瑶账户同名三方存管账户为中国银行621XXXXXXXXXXXXX864。资金主要来自刘秋荣的配偶殷某平银行账户621XXXXXXXXXX819，内幕信息敏感期内共转入证券账户200万元，系刘秋荣与殷某平夫妻共同财产，殷某平根据刘秋荣指令向郭某瑶三方存管银行账户转账。
3.账户实际控制情况
刘秋荣配偶殷某平让郭某瑶开立证券账户。账户收益和亏损由刘秋荣承担。证券账户交易手机为刘秋荣手机号码137XXXXX397和殷某平手机号码139XXXXX532。购买南岭民爆股票由刘秋荣决策，殷某平按照刘秋荣的指令进行交易。综合上述情况，判断刘秋荣实际控制郭某瑶证券账户。
4.账户交易情况
内幕信息敏感期内交易“南岭民爆”股票的情况为：2021年9月8日开始至2021年10月18日，买入南岭民爆股票344,100股，卖出134,100股，净买入210,000股，买入金额累计2,956,488.00元，卖出金额累计1,197,507.00元，内幕信息公开前持股210,000 股。内幕信息公开后卖出，盈利603,024.79元。
5.账户交易明显异常
一是刘秋荣控制他人账户进行交易。郭某瑶证券账户在2021年9月6日开立，为内幕信息敏感期内新开立账户，账户开立后第一笔交易即9月8日买入南岭民爆股票，郭某瑶账户突击开户、转入大额资金、全仓买入特征明显异常。二是该账户内幕信息公开前一交易日持有南岭民爆股票市值占比高达99.70%，内幕信息敏感期内买入金额占比为100%，交易意愿强烈，交易行为明显异常。三是证券交易活动与内幕信息高度吻合。刘秋荣在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人吴某峰、胡某、邓某英电话联络后，于2021年9月8日开始至2021年10月18日，净买入南岭民爆股票210,000股。
以上事实，有相关人员询问笔录、银行流水、证券账户资料和交易流水信息、通讯记录资料等证据证明，足以认定。
刘秋荣的上述行为违反《证券法》第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收刘秋荣违法所得603,024.79元，并处以603,024.79元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
湖南证监局
2023年6月5日