ST鸿达(002002)融资融券大宗交易查询

索 引 号:40000895X/	分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会	发文日期: 2021年09月02日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（冒同甲）
文　　号: 〔2021〕67号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（冒同甲） 
　　〔2021〕67号
　　当事人：冒同甲，男，1980年3月出生，住址：江苏省南京市江宁区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对冒同甲内幕交易鸿达兴业股份有限公司（以下简称鸿达兴业）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人冒同甲的要求于2021年3月17日举行了听证会，听取了冒同甲及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，冒同甲存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成过程及知情人
　　2018年3月27日，鸿达兴业因筹划重大资产重组停牌。停牌事项为鸿达兴业拟以现金购买鸿达兴业集团有限公司（以下简称鸿达集团）、郑某英所持有的内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称盐湖镁钾）100%股权。
　　2018年4月至5月，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称第一创业证券）马某等向鸿达兴业发送了尽调清单，还前往盐湖镁钾现场走访。由于本次重组是仓促启动，鸿达集团等无法向第一创业证券提供对应的尽调资料。第一创业证券初步判断本次重大资产重组存在实质性障碍。
　　2018年5月底，第一创业证券项目负责人范某源明确向鸿达兴业表示拒绝担任本次重大资产重组独立财务顾问。5月31日，上海朝希投资管理有限公司闫某奇向鸿达兴业推荐华龙证券股份有限公司（以下简称华龙证券）王某强团队。
　　2018年6月初至6月15日，华龙证券项目现场负责人辛某高等人到盐湖镁钾现场预尽调。预尽调时，辛某高认为重组存在两个障碍。
　　2018年6月9日，鸿达兴业披露《关于回购公司股份的预案》公告，开始考虑上市公司同时实施股份回购事项和推进重大资产重组事项的可行性。
　　2018年6月26日，鸿达兴业披露《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》。鸿达兴业复牌后，6月26日至28日股价连续3个跌停，鸿达集团及其一致行动人因为股权高比例质押面临资金流动性风险。为统一协调鸿达集团及鸿达兴业的资金调度问题，郑某英不定期召集蔡某兵等开会，会议同时商议鸿达集团和鸿达兴业的重大事项。
　　2018年7月6日，蔡某兵根据郑某英要求建立“会商”微信群，群成员包括蔡某兵、林某韩等。微信群建立后，蔡某兵通知7月7日在公司召开会议，要求每个人参会。
　　2018年7月7日，郑某英授权其儿子周某伟代表参会，其余参会人员包括蔡某兵、林某韩等。会议上除了讨论资金调度问题，还讨论了上市公司实施股份回购与推进重大资产重组二选一的问题。所有参会人员一致决定，应该优先考虑实施股份回购，先行终止重大资产重组。
　　2018年7月26日，鸿达兴业召开董事会，表决通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划关于拟收购盐湖镁钾100%股权的重大资产重组事项。7月28日鸿达兴业披露《关于终止筹划重大资产重组的公告》。
　　鸿达兴业拟以现金购买鸿达集团、郑某英所持有的盐湖镁钾100%股权，属于“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的情形，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，属于第七十五条第二款第一项的内幕信息。2018年7月28日鸿达兴业披露终止筹划重大资产重组公告，具体为鸿达兴业终止筹划购买鸿达集团、郑某英所持有的盐湖镁钾100%股权事项，属于重组事项的重大进展，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定，该进展构成2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的应及时披露的重大事件，该信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2018年7月7日至7月28日，内幕信息知情人包括：鸿达集团郑某英等，鸿达兴业蔡某兵、林某韩等。
　　二、冒同甲内幕交易“鸿达兴业”
　　（一）冒同甲与内幕信息知情人蔡某兵等存在联络接触
　　在内幕信息敏感期内，冒同甲既与内幕信息知情人蔡某兵有多次联络，又与内幕信息知情人郑某英、林某韩有见面接触，且与林某韩有通话联系。
　　（二）冒同甲利用“宁波德希”证券账户交易情况
　　冒同甲是宁波德希实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波德希）执行事务合伙人委派代表、宁波德希投资决策委员会委员。“宁波德希”证券账户开立于光大证券苏州邓尉路营业部，2018年1月10日至7月31日，实际由冒同甲控制、管理，由冒同甲具体作出投资决策并将交易指令告诉上海耶诺资产管理有限公司（以下简称上海耶诺）的张某交易团队，由张某本人或安排交易员使用上海耶诺的交易电脑执行相关交易指令。
　　内幕信息敏感期内，“宁波德希”证券账户在2018年7月9日至7月20日合计卖出“鸿达兴业”26,544,016股，成交金额95,237,273.43元，未能实现避损。
　　（三）“宁波德希”证券账户资金划转情况
　　2018年1月10日至3月26日，“宁波德希”证券账户共计转入资金1.75亿元，该资金来源于宁波希信实业投资合伙企业（有限合伙）和马某阶根据宁波德希合伙协议和投决会决议履行出资义务提供的投资资金。“宁波德希”证券账户清仓“鸿达兴业”后，宁波德希银行账户陆续向宁波智骥实业投资合伙企业（有限合伙）银行账户转出9,500万元。
　　（四）冒同甲交易“鸿达兴业”行为明显异常
　　2018年7月7日，鸿达集团及鸿达兴业核心董事、高管召开会议一致同意先行终止重大资产重组。在会议召开后的首个交易日（7月9日），“宁波德希”证券账户首次开始卖出“鸿达兴业”，卖出时点与内幕信息形成时间高度一致。
　　2018年7月6日至7月9日，冒同甲多次通过微信与蔡某兵联系，7月9日冒同甲做出交易决策，“宁波德希”证券账户卖出部分“鸿达兴业”。7月17日晚冒同甲与郑某英、林某韩见面，7月18日上午8点35分20秒，冒同甲与林某韩有过一次电话通话。7月18日冒同甲做出交易决策，通过“宁波德希”证券账户开始集中、连续、清仓式卖出“鸿达兴业”，7月18日至7月20日，合计卖出成交金额85,215,666.43元。“宁波德希”证券账户卖出股票时点与冒同甲联系、接触内幕信息知情人时点前后相续。
　　上述内幕信息发展过程、相关联系接触时点与交易时点高度吻合，交易行为明显异常。冒同甲对内幕信息敏感期内交易“鸿达兴业”没有提出正当理由或合理解释。
　　上述违法事实，有相关证券账户资料、交易流水、银行账户资料、通讯记录、电子设备信息以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
　　冒同甲的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
　　冒同甲及其代理人在其申辩材料以及听证过程中提出如下申辩意见：
　　第一，本案内幕信息认定错误。重大资产重组系为了掩盖真实内幕信息而仓促启动，为虚假的内幕信息，当事人与鸿达兴业之间并无事先有计划的预谋。
　　第二，本案内幕信息敏感期认定错误。敏感期应该是2018年6月17日至6月24日。6月17日，终止重大资产重组的意向基本形成。6月24日，林某韩向中介机构发送了全套重大资产重组的资料，相关审批流程牵涉的人员广泛，内幕信息已难以保密，属于实质性公开。
　　第三，当事人并无“宁波德希”证券账户实际决策权。宁波德希所有公章、财务、经营权均不在当事人手上，当事人无宁波德希实际控制权，也无“宁波德希”证券账户实际决策权，并补充提交《宁波德希投决会委员提名函》《声明承诺函》等新证据。
　　第四，当事人未从事内幕交易。涉案期间“宁波德希”证券账户卖出“鸿达兴业”具有真实交易背景，包括执行《投决会决议》、考虑到限售股解禁等，且相关交易决策及指令由他人作出，当事人不存在内幕交易。
　　综上，该当事人请求免于处罚。
　　经复核，我会认为：
　　第一，本案认定的内幕信息属于重组事项的重大进展，具备重大性，内幕信息认定无误。
　　第二，本案内幕信息敏感期认定无误。2018年7月7日为本案内幕信息的形成时间，有充分的事实和证据证明，符合有关司法解释的规定，足以认定。当事人称本案内幕信息敏感期是2018年6月17日至6月24日，截至2018年6月24日内幕信息已实质公开，缺乏法律依据和证据支持。
　　第三，当事人关于其无“宁波德希”证券账户实际决策权的申辩缺乏证据支持。根据宁波德希工商资料、《投决会决议》、在案询问笔录、证券交易记录等多项证据互相印证形成的证据链条，足以认定冒同甲为“宁波德希”证券账户卖出“鸿达兴业”决策人。当事人补充提交的《宁波德希投决会委员提名函》《宁波德希卖出投委会决议》《声明承诺函》等多份新证据，经复核，相关证据的合法性、真实性均无法确认，部分证据关联性不予确认，我会依法不予以采纳。因此，当事人提出自身仅为“宁波德希”证券账户卖出“鸿达兴业”交易指令的传递者，欠缺证据支持。
　　第四，当事人提出的在宁波德希《投决会决议》授权范围内执行风控措施、考虑限售股解禁等解释不足以排除当事人利用非法获取的内幕信息作出交易决策卖出股票的可能性。构成内幕交易阻却事由的交易计划，应当是时间、标的等各要素清晰确定、不可任意变更，且决策基础与内幕信息无关的交易计划。本案中，我会调取的宁波德希《投决会决议》约定的风控措施效力不明确，未对卖出“鸿达兴业”股票的价格区间、时点等条件作出明确规定，且当事人未提供充分证据证明其作出交易决策未受内幕信息影响。
　　综上，我会对冒同甲上述申辩的意见不予采纳。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对冒同甲处以60万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　中国证监会　　　　　 
　　2021年8月30日

证券代码：002002                                            证券简称：鸿达兴业
                     鸿达兴业股份有限公司
                       （扬州市广陵区杭集镇曙光路）
                   公开发行可转换公司债券
                              募集说明书
                          保荐机构（主承销商）
               第一创业证券承销保荐有限责任公司
                   （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
                                二〇一九年十二月
鸿达兴业股份有限公司                           公开发行可转换公司债券募集说明书
                                 声   明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                            重大事项提示
     本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     新世纪为本次可转换公司债券出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用
等级为 AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA。
     本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，新世纪将对本期债券
的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在
债券存续期内每年至少进行一次。
二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司利润分配政策
     根据发行人现行的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
     “第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
     （一）利润分配原则
     公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
     1、按法定顺序分配的原则；
     2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
     3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
     （二）利润分配的形式
     公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配利润。
     采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
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真实合理因素。
     （三）现金分红的条件
     1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
     （四）发放股票股利的条件
     根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
     （五）利润分配的时间及比例
     公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
     在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净
利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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     （六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见。
     （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
     1、2016 年度利润分配方案
     2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利
润分配预案》，决定以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 2,420,677,191 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现金股利人民币
242,067,719.10 元（含税）。
     本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，除权除息日为 2017 年 6 月
1 日。2017 年 6 月 1 日，本次权益分派实施完毕。详见公司于 2017 年 5 月 23 日
刊登《2016 年度分红派息实施公告》（临 2017-043）。
     2、2017 年度利润分配方案
     2018 年 4 月 23 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润
分配预案》，决定以公司总股本 2,584,549,733 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.1 元（含税），共计派发现金股利人民币 284,300,470.63 元（含
税）。
     本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 18 日，除权除息日为 2018 年 5 月
21 日。2018 年 5 月 21 日，本次权益分派实施完毕。详见公司于 2018 年 5 月 15
日刊登《2017 年年度权益分派实施公告》（临 2018-053）。
     3、2018 年度利润分配方案
     2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润
分配预案》，决定以公司 2018 年 12 月 31 日已发行总股本 2,588,713,789 股，扣
除 截 至 本 利 润 分 配 预 案 披 露 之 日 回 购 专 户 持 有 股 份 12,362,300 股后 股 本
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2,576,351,489 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共
计分配现金红利 154,581,089.34 元，不送红股，不以公积金转增股本。
     2019 年 6 月 6 日，本次权益分派实施完毕；本次权益分派股权登记日为 2019
年 6 月 5 日，除权除息日为 2019 年 6 月 6 日。详见公司于 2019 年 5 月 31 日刊
登《2018 年年度权益分派实施公告》（临 2019-085）。
     2018 年度，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司
股份 12,362,300 股，成交总金额为 40,068,985.35 元（不含交易费用）。根据规定，
该等回购股份资金属于“以其他方式现金分红的金额”。
     最近三年以现金方式累计分配的利润共计 72,101.83 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润的 88.88%。
                                                                       单位：万元
                               现金分红          以其他方式              现金分红总
                               金额占合          现金分红金              额（含其他方
                    分红年度合          以其他方
                               并报表中          额占合并报 现 金 分 红 式）占合并报
                    并报表中归          式（如回
         现金分红金            归属于上          表中归属于 总 额 （ 含 表 中 归 属 于
分红年度            属于上市公          购股份）
         额（含税）            市公司普          上市公司普 其 他 方 上 市 公 司 普
                    司普通股股          现金分红
                               通股股东          通股股东的 式）         通股股东的
                    东的净利润          的金额
                               的净利润          净利润的比              净利润的比
                               的比率            例                      率
2018 年       15,458.11   61,091.27   25.30%     4,006.90       6.56% 19,465.01         31.86%
2017 年       28,430.05 100,488.29    28.29%            -       0.00% 28,430.05         28.29%
2016 年       24,206.77   81,780.24   29.60%            -       0.00% 24,206.77         29.60%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润                                                81,119.93
最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例                            88.88%
（三）公司未来三年（2018-2020）股东回报规划
     1、利润分配原则
     公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
     （1）按法定顺序分配的原则；
     （2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
     （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
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     2、利润分配方式
     公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配利润。
     采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
     3、公司实施现金分红应同时满足下列条件
     （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
     （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
     4、现金分红的最低比例
     在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可
分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
     5、发放股票股利的条件
     根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
     6、利润分配的时间
     公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
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     7、差异化的现金分红政策
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
（一）本次公开发行摊薄即期回报的影响
     本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
（二）公司应对本次可转债摊薄即期回报采取的措施
     为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
     1、加强经营管理，提升公司盈利能力
     公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的
管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决
策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结
构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程
和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制
工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
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     2、加强对本次募集资金投资项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
     为规范募集资金的管理和使用，确保本次可转债募集资金专项用于本次募集
资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金
的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后
一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金
使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
     3、加快本次募集资金投资项目中年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目的投资
进度，尽早实现预期效益
     本次发行募集资金将用于年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目及补充流动资
金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募集资金投资项目中年产
30 万吨聚氯乙烯及配套项目的建设进度，提高募集资金使用效率。年产 30 万吨
聚氯乙烯及配套项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞
争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司
整体运营能力和综合实力。
     年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场
和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，
增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。
     4、严格执行现金分红，保障投资者利益
     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了
《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，
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公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
四、主要风险因素特别提示
（一）政策风险
     1、产业政策变化的风险
     作为国民经济的基础产业，基础化工行业受国家宏观调控政策影响较多。近
年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、
加快结构调整、推动产业升级。我国 PVC 行业在产业政策等因素推动下，逐步
开始出现行业结构优化调整的趋势：一是氯碱产能向资源和能源产地的中西部特
别是西北地区逐步转移；二是由于“电石—PVC—副产品综合利用”的氯碱一体
化项目符合国家发展循环经济的政策要求，西北地区具备资源和能源条件的氯碱
企业开始向一体化方向发展。公司的氯碱项目具有资源能源优势，并且配套有土
壤调理剂等副产品综合利用项目从而实现了资源的综合利用，而且项目地处内蒙
古乌海及周边地区，按照国务院和国家发改委发布的相关产业政策和规定，属于
国家鼓励发展的项目，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、电价、税
收、信贷等方面对基础化工行业进一步调控，将对公司的经营环境造成一定影响。
     2、环保政策变化的风险
     公司高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行
监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益
受到重视，国家和各级地方政府部门对于基础化工行业也不断提出更高的环保要
求。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高化工生
产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
     3、税收政策变化的风险
     根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及国家对高新
技术企业的相关优惠政策，公司主要子公司乌海化工、中谷矿业、塑交所享受高
新技术企业税收优惠政策，适用的企业所得税率为 15%。如果国家对高新技术企
业认定、享受税收优惠的相关政策发生变化，或未来公司不能持续通过高新技术
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企业认证，则公司业绩可能因此受到一定影响。
     根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），子公司新疆鸿达电子商务、乌海鸿达
电子商务有限责任公司享受西部大开发税收优惠，适用的企业所得税率为 15%。
如果未来西部大开发税收政策发生变化或者适用范围发生调整，使得公司无法继
续享受税收优惠，则公司业绩可能因此受到一定影响。
     4、电价优惠政策变动的风险
     根据内蒙古自治区多边交易平台电价优惠、内蒙古自治区对氯碱工业企业的
电价优惠及乌海市政府给予的电价优惠，报告期内发行人子公司乌海化工、中谷
矿业享受蒙西电网基准电价下浮不低于 0.10 元/度的电价优惠政策。该等优惠政
策是基于内蒙古自治区独特的电力优势及目前我国经济增速放缓的情况下制定
的，预计在经济形势没有明显好转、PVC 行业及诸多企业经营业绩没有明显改
善的情况下，该等优惠政策将继续延续下去；未来若蒙西电网改变或取消对当地
企业的电价优惠政策，可能会对乌海化工、中谷矿业及发行人未来盈利能力造成
一定的影响。
（二）经营风险
     1、行业周期风险
     公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观
经济波动和供需变化等因素的影响而波动。目前公司氯碱产品产量较大，盈利能
力受市场行情影响较大，当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能
对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
     2、原材料及产品价格波动的风险
     公司主要产品 PVC、烧碱等作为基础原材料化工产品，与房地产等行业及
国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗
能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制 PVC 国际市场
价格一定程度上受到乙烯法制 PVC 价格的影响，从而受到全球石油价格变动的
影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的
利润水平和经营业绩产生重大影响。
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     3、部分自有房产未取得权属证书的风险
     发行人子公司中谷矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物涉及建筑面积约为
18 万平方米，中谷矿业已就相关房屋建筑物的建设事宜取得当地主管部门核发
的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，
相应的房屋权属证书正在办理中。虽然中谷矿业正在积极办理相关产权登记手
续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若中谷矿
业因该等无证房产被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除或停止使用，
将对中谷矿业的生产经营产生重大不利影响。
（三）财务风险
     1、短期偿债能力风险
     2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 69.64%、59.24%、56.55%和 53.73%，资产负债率处于较高水平。2016
年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.58、0.79、
0.73 和 0.71，速动比率分别为 0.50、0.69、0.64 和 0.63，2017 年末流动比率和速
动比率较 2016 年末有所提高，但仍然处于较低水平，2018 年末、2019 年 6 月末
流动比率和速动比率较 2017 年末略有降低。2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.91、5.79 和 4.19 和 4.35，息税
折旧摊销前利润足以支付银行利息，但如果未来公司的资产流动性下降或盈利能
力下降，公司将面临一定的短期偿债风险。
     2、应收账款余额较大的风险
     公司应收账款余额因销售规模的扩大而随之增加，2016 年末、2017 年末、
2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人应收账款账面余额分别为 127,157.89 万元、
152,071.67 万元、198,568.77 万元和 228,326.34 万元。随着公司销售规模进一步
扩大，应收账款余额可能进一步增加。虽然公司与客户保持着良好的合作关系，
及时沟通并密切关注客户的经营情况，但若整个行业环境发生不利变化或个别客
户经营状况恶化，公司可能存在应收账款无法及时收回、坏账准备增加的风险。
     3、存货金额较高导致存货跌价损失的风险
     随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2016 年末、2017
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年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司存货账面余额分别为 53,686.49 万元、
68,619.76 万元、62,779.48 万元和 54,703.50 万元。报告期各期末，公司存货跌价
准备分别为 1,158.18 万元、1,651.69 万元、1,451.46 万元和 611.56 万元，如果公
司在日常经营过程中出现主要产品市场经营环境发生严重恶化或主要原材料价
格大幅上升，公司将面临较大的存货跌价损失风险，从而对公司经营业绩和财务
状况产生不利影响。
     4、业绩下滑风险
     报告期内，公司营业收入分别为 61.58 亿元、65.41 亿元、60.45 亿元和 28.46
亿元，扣非后归属母公司股东的净利润为 7.99 亿元、9.94 亿元、5.93 亿元和 2.57
亿元，报告期内公司业绩有所下滑。受主要产品销售价格下降和原材料、能源价
格上升的影响，2019 年 1-6 月扣非后归属母公司股东的净利润较往年同期下降
38.17%。尽管公司目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均
未发生较大变化，但若未来行业周期变化、主要产品的市场需求下滑、产品销售
价格出现较大幅度下跌而原材料价格没有同幅度随之降低或主要原材料的价格
出现大幅上升而产品销售价格没有同幅度随之上升，则可能会对公司的盈利能力
产生重大不利影响，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度
下滑 50%以上的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
     本次公开发行可转债募集资金总额不超过 242,678 万元，扣除发行费用后拟
用于年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目与补充流动资金（其中，227,678 万元用于
年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000 万元用于补充流动资金）。公司在确定
投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目中的年产 30 万吨
聚氯乙烯及配套项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。但未来若出现产
业政策变化、市场环境变化、产品的市场开拓不及预期，可能会对项目的实施进
度和实现效益情况产生不利影响。
（五）管理风险
     1、对下属子公司管理的风险
     公司总部以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予子公司更灵活
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的经营决策权。随着公司业务的扩张，公司下属子公司数量大幅增加。本次募集
资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将进一步增加，业务规模扩大，运营
管理的跨度和幅度将有所增加，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，
进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。虽然公司对于子公司运
营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理制度、组织模式不能随
着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，可能
带来一定的管理风险。
     2、专业人才储备风险
     公司现有的人才储备满足公司当前生产管理的需要，随着业务扩张，新招聘
的管理人员和技术人员可能在一定时期内需要熟悉和适应公司业务。上述情况可
能在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。
     3、安全生产管理风险
     氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，涉
及危险化学品生产。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全
排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡
或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造
成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
     4、控股股东股份质押比例较高的风险
     上市公司控股股东鸿达兴业集团持有的上市公司股份已有较高的比例用于
质押，原因是为融资提供担保，以及预备用于对可交换公司债券持有人交换股份
和为偿还债券本息提供担保。虽然 2019 年以来，控股股东的融资已逐渐转向以
股份质押作为增信措施、不设置平仓价的银行借款，对于设置平仓价的股份质押，
由于公司股票价格呈现上升趋势，近期交易均价高于质押股票的平仓价，且控股
股东资信状况良好，偿债能力较强，股份质押被平仓的风险较小，但在极端金融
风险或者资本市场股票价格大幅下跌的情况下，或是控股股东不能按时偿还股权
质押融资形成的债务的情况下，仍存在质押股票被质权人执行的风险。
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（六）与本次发行可转债相关的风险
     1、本息兑付风险
     在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时
间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转
债未提供担保。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动
可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，
可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
     此外，发行人为投资控股型结构，下属子公司数量较多，母公司无具体业务，
且对于子公司的分红政策未做明确的约定，因此可能存在母公司货币资金、营业
收入和净利润对本次可转换公司债券本息偿付覆盖倍数较低及对子公司投资收
益不稳定等风险。
     2、信用评级变化风险
     经资信评级机构新世纪评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳
定”，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，新世纪将
持续关注公司经营、财务等状况，并出具跟踪评级报告。发行人无法保证其主体
信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资
者的利益造成一定影响。
     3、可转债到期未能转股的风险
     公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场
情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股
票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需
对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。
     4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
     本次募集资金投资项目中的年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目需要一定的建
设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股
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期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期
每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
     5、可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司
债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经
济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和
管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可
转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。因此，由于可转
债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格
的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不
能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
     6、利率风险
     受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影
响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可
转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑
市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。
     7、不实施转股价格向下修正条款的风险
     本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
     8、转股价格向下修正幅度不确定的风险
     在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
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转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
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                                                          目          录
声     明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
      一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2
      二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况......................................... 2
      三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施..................................... 7
      四、主要风险因素特别提示................................................................................. 9
目     录.......................................................................................................................... 17
第一节        释义.............................................................................................................. 20
      一、普通术语....................................................................................................... 20
      二、专业术语....................................................................................................... 22
第二节        本次发行概况 ............................................................................................. 23
      一、发行人基本情况........................................................................................... 23
      二、本次发行基本情况....................................................................................... 24
      三、本次发行的有关机构................................................................................... 38
第三节        风险因素 ..................................................................................................... 42
      一、政策风险....................................................................................................... 42
      二、经营风险....................................................................................................... 43
      三、财务风险....................................................................................................... 44
      四、募集资金投资项目的风险........................................................................... 45
      五、管理风险....................................................................................................... 45
      六、与本次发行可转债相关的风险................................................................... 47
第四节        发行人基本情况 ......................................................................................... 50
      一、发行人基本情况........................................................................................... 50
      二、公司股本及前十名股东持股情况............................................................... 51
      三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况................................... 53
      四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况............................................... 59
      五、发行人主营业务及所处行业....................................................................... 70
      六、氯碱行业的基本情况................................................................................... 70
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    七、电石行业的基本情况................................................................................... 96
    八、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 107
    九、发行人主营业务的具体情况..................................................................... 110
    十、安全生产和环境保护情况......................................................................... 127
    十一、发行

    关于对鸿达兴业集团有限公司给予通报批评处分的决定
    当事人：
    鸿达兴业集团有限公司，住所：广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦。
    经查明，鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）存在以下违规行为：
    2018年8月27日至9月12日期间，鸿达兴业集团因股票质押被申万宏源证券有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、海通证券股份有限公司和广州证券股份有限公司强制平仓，累计被动减持鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”）股份28,824,997股，占鸿达兴业总股本的1.11%，涉及金额8,659.41万元。鸿达兴业集团作为鸿达兴业的控股股东未能在上述股份减持首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且3个月内通过集中竞价交易减持的股份总数超过鸿达兴业股份总数的1%。
    2018年11月27日至12月13日期间，鸿达兴业集团因股票质押被光大证券股份有限公司强制平仓，累计被动减持鸿达兴业股份18,923,100股，占鸿达兴业总股本的0.73%，涉及金额5,883.48万元，距离首次披露减持预披露公告不足15个交易日。
    鸿达兴业集团的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条以及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第十三条的规定。
    鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
    对鸿达兴业集团有限公司给予通报批评的处分。
    对于鸿达兴业集团有限公司上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
    深圳证券交易所
    2019年3月26日

证券代码：002002                                            证券简称：鸿达兴业
                     鸿达兴业股份有限公司
                       （扬州市广陵区杭集镇曙光路）
                   公开发行可转换公司债券
                              募集说明书
                          保荐机构（主承销商）
               第一创业证券承销保荐有限责任公司
                   （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
                                二〇一九年十二月
鸿达兴业股份有限公司                           公开发行可转换公司债券募集说明书
                                 声   明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                            重大事项提示
     本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     新世纪为本次可转换公司债券出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用
等级为 AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA。
     本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，新世纪将对本期债券
的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在
债券存续期内每年至少进行一次。
二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司利润分配政策
     根据发行人现行的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
     “第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
     （一）利润分配原则
     公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
     1、按法定顺序分配的原则；
     2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
     3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
     （二）利润分配的形式
     公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配利润。
     采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
                                  2-1-2
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真实合理因素。
     （三）现金分红的条件
     1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
     （四）发放股票股利的条件
     根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
     （五）利润分配的时间及比例
     公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
     在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净
利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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     （六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见。
     （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
     1、2016 年度利润分配方案
     2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利
润分配预案》，决定以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 2,420,677,191 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现金股利人民币
242,067,719.10 元（含税）。
     本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，除权除息日为 2017 年 6 月
1 日。2017 年 6 月 1 日，本次权益分派实施完毕。详见公司于 2017 年 5 月 23 日
刊登《2016 年度分红派息实施公告》（临 2017-043）。
     2、2017 年度利润分配方案
     2018 年 4 月 23 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润
分配预案》，决定以公司总股本 2,584,549,733 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.1 元（含税），共计派发现金股利人民币 284,300,470.63 元（含
税）。
     本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 18 日，除权除息日为 2018 年 5 月
21 日。2018 年 5 月 21 日，本次权益分派实施完毕。详见公司于 2018 年 5 月 15
日刊登《2017 年年度权益分派实施公告》（临 2018-053）。
     3、2018 年度利润分配方案
     2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润
分配预案》，决定以公司 2018 年 12 月 31 日已发行总股本 2,588,713,789 股，扣
除 截 至 本 利 润 分 配 预 案 披 露 之 日 回 购 专 户 持 有 股 份 12,362,300 股后 股 本
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2,576,351,489 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共
计分配现金红利 154,581,089.34 元，不送红股，不以公积金转增股本。
     2019 年 6 月 6 日，本次权益分派实施完毕；本次权益分派股权登记日为 2019
年 6 月 5 日，除权除息日为 2019 年 6 月 6 日。详见公司于 2019 年 5 月 31 日刊
登《2018 年年度权益分派实施公告》（临 2019-085）。
     2018 年度，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司
股份 12,362,300 股，成交总金额为 40,068,985.35 元（不含交易费用）。根据规定，
该等回购股份资金属于“以其他方式现金分红的金额”。
     最近三年以现金方式累计分配的利润共计 72,101.83 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润的 88.88%。
                                                                       单位：万元
                               现金分红          以其他方式              现金分红总
                               金额占合          现金分红金              额（含其他方
                    分红年度合          以其他方
                               并报表中          额占合并报 现 金 分 红 式）占合并报
                    并报表中归          式（如回
         现金分红金            归属于上          表中归属于 总 额 （ 含 表 中 归 属 于
分红年度            属于上市公          购股份）
         额（含税）            市公司普          上市公司普 其 他 方 上 市 公 司 普
                    司普通股股          现金分红
                               通股股东          通股股东的 式）         通股股东的
                    东的净利润          的金额
                               的净利润          净利润的比              净利润的比
                               的比率            例                      率
2018 年       15,458.11   61,091.27   25.30%     4,006.90       6.56% 19,465.01         31.86%
2017 年       28,430.05 100,488.29    28.29%            -       0.00% 28,430.05         28.29%
2016 年       24,206.77   81,780.24   29.60%            -       0.00% 24,206.77         29.60%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润                                                81,119.93
最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例                            88.88%
（三）公司未来三年（2018-2020）股东回报规划
     1、利润分配原则
     公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
     （1）按法定顺序分配的原则；
     （2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
     （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
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     2、利润分配方式
     公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配利润。
     采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
     3、公司实施现金分红应同时满足下列条件
     （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
     （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
     4、现金分红的最低比例
     在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可
分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
     5、发放股票股利的条件
     根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
     6、利润分配的时间
     公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
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     7、差异化的现金分红政策
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
（一）本次公开发行摊薄即期回报的影响
     本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
（二）公司应对本次可转债摊薄即期回报采取的措施
     为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
     1、加强经营管理，提升公司盈利能力
     公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的
管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决
策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结
构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程
和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制
工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
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     2、加强对本次募集资金投资项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
     为规范募集资金的管理和使用，确保本次可转债募集资金专项用于本次募集
资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金
的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后
一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金
使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
     3、加快本次募集资金投资项目中年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目的投资
进度，尽早实现预期效益
     本次发行募集资金将用于年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目及补充流动资
金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募集资金投资项目中年产
30 万吨聚氯乙烯及配套项目的建设进度，提高募集资金使用效率。年产 30 万吨
聚氯乙烯及配套项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞
争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司
整体运营能力和综合实力。
     年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场
和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，
增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。
     4、严格执行现金分红，保障投资者利益
     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了
《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，
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公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
四、主要风险因素特别提示
（一）政策风险
     1、产业政策变化的风险
     作为国民经济的基础产业，基础化工行业受国家宏观调控政策影响较多。近
年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、
加快结构调整、推动产业升级。我国 PVC 行业在产业政策等因素推动下，逐步
开始出现行业结构优化调整的趋势：一是氯碱产能向资源和能源产地的中西部特
别是西北地区逐步转移；二是由于“电石—PVC—副产品综合利用”的氯碱一体
化项目符合国家发展循环经济的政策要求，西北地区具备资源和能源条件的氯碱
企业开始向一体化方向发展。公司的氯碱项目具有资源能源优势，并且配套有土
壤调理剂等副产品综合利用项目从而实现了资源的综合利用，而且项目地处内蒙
古乌海及周边地区，按照国务院和国家发改委发布的相关产业政策和规定，属于
国家鼓励发展的项目，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、电价、税
收、信贷等方面对基础化工行业进一步调控，将对公司的经营环境造成一定影响。
     2、环保政策变化的风险
     公司高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行
监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益
受到重视，国家和各级地方政府部门对于基础化工行业也不断提出更高的环保要
求。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高化工生
产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
     3、税收政策变化的风险
     根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及国家对高新
技术企业的相关优惠政策，公司主要子公司乌海化工、中谷矿业、塑交所享受高
新技术企业税收优惠政策，适用的企业所得税率为 15%。如果国家对高新技术企
业认定、享受税收优惠的相关政策发生变化，或未来公司不能持续通过高新技术
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企业认证，则公司业绩可能因此受到一定影响。
     根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），子公司新疆鸿达电子商务、乌海鸿达
电子商务有限责任公司享受西部大开发税收优惠，适用的企业所得税率为 15%。
如果未来西部大开发税收政策发生变化或者适用范围发生调整，使得公司无法继
续享受税收优惠，则公司业绩可能因此受到一定影响。
     4、电价优惠政策变动的风险
     根据内蒙古自治区多边交易平台电价优惠、内蒙古自治区对氯碱工业企业的
电价优惠及乌海市政府给予的电价优惠，报告期内发行人子公司乌海化工、中谷
矿业享受蒙西电网基准电价下浮不低于 0.10 元/度的电价优惠政策。该等优惠政
策是基于内蒙古自治区独特的电力优势及目前我国经济增速放缓的情况下制定
的，预计在经济形势没有明显好转、PVC 行业及诸多企业经营业绩没有明显改
善的情况下，该等优惠政策将继续延续下去；未来若蒙西电网改变或取消对当地
企业的电价优惠政策，可能会对乌海化工、中谷矿业及发行人未来盈利能力造成
一定的影响。
（二）经营风险
     1、行业周期风险
     公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观
经济波动和供需变化等因素的影响而波动。目前公司氯碱产品产量较大，盈利能
力受市场行情影响较大，当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能
对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
     2、原材料及产品价格波动的风险
     公司主要产品 PVC、烧碱等作为基础原材料化工产品，与房地产等行业及
国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗
能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制 PVC 国际市场
价格一定程度上受到乙烯法制 PVC 价格的影响，从而受到全球石油价格变动的
影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的
利润水平和经营业绩产生重大影响。
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     3、部分自有房产未取得权属证书的风险
     发行人子公司中谷矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物涉及建筑面积约为
18 万平方米，中谷矿业已就相关房屋建筑物的建设事宜取得当地主管部门核发
的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，
相应的房屋权属证书正在办理中。虽然中谷矿业正在积极办理相关产权登记手
续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若中谷矿
业因该等无证房产被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除或停止使用，
将对中谷矿业的生产经营产生重大不利影响。
（三）财务风险
     1、短期偿债能力风险
     2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 69.64%、59.24%、56.55%和 53.73%，资产负债率处于较高水平。2016
年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.58、0.79、
0.73 和 0.71，速动比率分别为 0.50、0.69、0.64 和 0.63，2017 年末流动比率和速
动比率较 2016 年末有所提高，但仍然处于较低水平，2018 年末、2019 年 6 月末
流动比率和速动比率较 2017 年末略有降低。2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.91、5.79 和 4.19 和 4.35，息税
折旧摊销前利润足以支付银行利息，但如果未来公司的资产流动性下降或盈利能
力下降，公司将面临一定的短期偿债风险。
     2、应收账款余额较大的风险
     公司应收账款余额因销售规模的扩大而随之增加，2016 年末、2017 年末、
2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人应收账款账面余额分别为 127,157.89 万元、
152,071.67 万元、198,568.77 万元和 228,326.34 万元。随着公司销售规模进一步
扩大，应收账款余额可能进一步增加。虽然公司与客户保持着良好的合作关系，
及时沟通并密切关注客户的经营情况，但若整个行业环境发生不利变化或个别客
户经营状况恶化，公司可能存在应收账款无法及时收回、坏账准备增加的风险。
     3、存货金额较高导致存货跌价损失的风险
     随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2016 年末、2017
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年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司存货账面余额分别为 53,686.49 万元、
68,619.76 万元、62,779.48 万元和 54,703.50 万元。报告期各期末，公司存货跌价
准备分别为 1,158.18 万元、1,651.69 万元、1,451.46 万元和 611.56 万元，如果公
司在日常经营过程中出现主要产品市场经营环境发生严重恶化或主要原材料价
格大幅上升，公司将面临较大的存货跌价损失风险，从而对公司经营业绩和财务
状况产生不利影响。
     4、业绩下滑风险
     报告期内，公司营业收入分别为 61.58 亿元、65.41 亿元、60.45 亿元和 28.46
亿元，扣非后归属母公司股东的净利润为 7.99 亿元、9.94 亿元、5.93 亿元和 2.57
亿元，报告期内公司业绩有所下滑。受主要产品销售价格下降和原材料、能源价
格上升的影响，2019 年 1-6 月扣非后归属母公司股东的净利润较往年同期下降
38.17%。尽管公司目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均
未发生较大变化，但若未来行业周期变化、主要产品的市场需求下滑、产品销售
价格出现较大幅度下跌而原材料价格没有同幅度随之降低或主要原材料的价格
出现大幅上升而产品销售价格没有同幅度随之上升，则可能会对公司的盈利能力
产生重大不利影响，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度
下滑 50%以上的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
     本次公开发行可转债募集资金总额不超过 242,678 万元，扣除发行费用后拟
用于年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目与补充流动资金（其中，227,678 万元用于
年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000 万元用于补充流动资金）。公司在确定
投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目中的年产 30 万吨
聚氯乙烯及配套项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。但未来若出现产
业政策变化、市场环境变化、产品的市场开拓不及预期，可能会对项目的实施进
度和实现效益情况产生不利影响。
（五）管理风险
     1、对下属子公司管理的风险
     公司总部以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予子公司更灵活
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的经营决策权。随着公司业务的扩张，公司下属子公司数量大幅增加。本次募集
资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将进一步增加，业务规模扩大，运营
管理的跨度和幅度将有所增加，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，
进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。虽然公司对于子公司运
营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理制度、组织模式不能随
着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，可能
带来一定的管理风险。
     2、专业人才储备风险
     公司现有的人才储备满足公司当前生产管理的需要，随着业务扩张，新招聘
的管理人员和技术人员可能在一定时期内需要熟悉和适应公司业务。上述情况可
能在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。
     3、安全生产管理风险
     氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，涉
及危险化学品生产。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全
排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡
或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造
成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
     4、控股股东股份质押比例较高的风险
     上市公司控股股东鸿达兴业集团持有的上市公司股份已有较高的比例用于
质押，原因是为融资提供担保，以及预备用于对可交换公司债券持有人交换股份
和为偿还债券本息提供担保。虽然 2019 年以来，控股股东的融资已逐渐转向以
股份质押作为增信措施、不设置平仓价的银行借款，对于设置平仓价的股份质押，
由于公司股票价格呈现上升趋势，近期交易均价高于质押股票的平仓价，且控股
股东资信状况良好，偿债能力较强，股份质押被平仓的风险较小，但在极端金融
风险或者资本市场股票价格大幅下跌的情况下，或是控股股东不能按时偿还股权
质押融资形成的债务的情况下，仍存在质押股票被质权人执行的风险。
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（六）与本次发行可转债相关的风险
     1、本息兑付风险
     在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时
间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转
债未提供担保。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动
可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，
可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
     此外，发行人为投资控股型结构，下属子公司数量较多，母公司无具体业务，
且对于子公司的分红政策未做明确的约定，因此可能存在母公司货币资金、营业
收入和净利润对本次可转换公司债券本息偿付覆盖倍数较低及对子公司投资收
益不稳定等风险。
     2、信用评级变化风险
     经资信评级机构新世纪评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳
定”，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，新世纪将
持续关注公司经营、财务等状况，并出具跟踪评级报告。发行人无法保证其主体
信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资
者的利益造成一定影响。
     3、可转债到期未能转股的风险
     公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场
情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股
票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需
对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。
     4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
     本次募集资金投资项目中的年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目需要一定的建
设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股
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期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期
每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
     5、可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司
债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经
济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和
管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可
转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。因此，由于可转
债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格
的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不
能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
     6、利率风险
     受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影
响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可
转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑
市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。
     7、不实施转股价格向下修正条款的风险
     本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
     8、转股价格向下修正幅度不确定的风险
     在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
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转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
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                                                          目          录
声     明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
      一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2
      二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况......................................... 2
      三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施..................................... 7
      四、主要风险因素特别提示................................................................................. 9
目     录.......................................................................................................................... 17
第一节        释义.............................................................................................................. 20
      一、普通术语....................................................................................................... 20
      二、专业术语....................................................................................................... 22
第二节        本次发行概况 ............................................................................................. 23
      一、发行人基本情况........................................................................................... 23
      二、本次发行基本情况....................................................................................... 24
      三、本次发行的有关机构................................................................................... 38
第三节        风险因素 ..................................................................................................... 42
      一、政策风险....................................................................................................... 42
      二、经营风险....................................................................................................... 43
      三、财务风险....................................................................................................... 44
      四、募集资金投资项目的风险........................................................................... 45
      五、管理风险....................................................................................................... 45
      六、与本次发行可转债相关的风险................................................................... 47
第四节        发行人基本情况 ......................................................................................... 50
      一、发行人基本情况........................................................................................... 50
      二、公司股本及前十名股东持股情况............................................................... 51
      三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况................................... 53
      四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况............................................... 59
      五、发行人主营业务及所处行业....................................................................... 70
      六、氯碱行业的基本情况................................................................................... 70
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    七、电石行业的基本情况................................................................................... 96
    八、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 107
    九、发行人主营业务的具体情况..................................................................... 110
    十、安全生产和环境保护情况......................................................................... 127
    十一、发行

证券代码：002002                                            证券简称：鸿达兴业
                     鸿达兴业股份有限公司
                       （扬州市广陵区杭集镇曙光路）
                   公开发行可转换公司债券
                              募集说明书
                          保荐机构（主承销商）
               第一创业证券承销保荐有限责任公司
                   （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
                                二〇一九年十二月
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                                 声   明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                            重大事项提示
     本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
     新世纪为本次可转换公司债券出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用
等级为 AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA。
     本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，新世纪将对本期债券
的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在
债券存续期内每年至少进行一次。
二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司利润分配政策
     根据发行人现行的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
     “第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
     （一）利润分配原则
     公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
     1、按法定顺序分配的原则；
     2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
     3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
     （二）利润分配的形式
     公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配利润。
     采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
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真实合理因素。
     （三）现金分红的条件
     1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
     （四）发放股票股利的条件
     根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
     （五）利润分配的时间及比例
     公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
     在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净
利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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     （六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见。
     （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
     1、2016 年度利润分配方案
     2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利
润分配预案》，决定以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 2,420,677,191 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现金股利人民币
242,067,719.10 元（含税）。
     本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，除权除息日为 2017 年 6 月
1 日。2017 年 6 月 1 日，本次权益分派实施完毕。详见公司于 2017 年 5 月 23 日
刊登《2016 年度分红派息实施公告》（临 2017-043）。
     2、2017 年度利润分配方案
     2018 年 4 月 23 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润
分配预案》，决定以公司总股本 2,584,549,733 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.1 元（含税），共计派发现金股利人民币 284,300,470.63 元（含
税）。
     本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 18 日，除权除息日为 2018 年 5 月
21 日。2018 年 5 月 21 日，本次权益分派实施完毕。详见公司于 2018 年 5 月 15
日刊登《2017 年年度权益分派实施公告》（临 2018-053）。
     3、2018 年度利润分配方案
     2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润
分配预案》，决定以公司 2018 年 12 月 31 日已发行总股本 2,588,713,789 股，扣
除 截 至 本 利 润 分 配 预 案 披 露 之 日 回 购 专 户 持 有 股 份 12,362,300 股后 股 本
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2,576,351,489 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共
计分配现金红利 154,581,089.34 元，不送红股，不以公积金转增股本。
     2019 年 6 月 6 日，本次权益分派实施完毕；本次权益分派股权登记日为 2019
年 6 月 5 日，除权除息日为 2019 年 6 月 6 日。详见公司于 2019 年 5 月 31 日刊
登《2018 年年度权益分派实施公告》（临 2019-085）。
     2018 年度，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司
股份 12,362,300 股，成交总金额为 40,068,985.35 元（不含交易费用）。根据规定，
该等回购股份资金属于“以其他方式现金分红的金额”。
     最近三年以现金方式累计分配的利润共计 72,101.83 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润的 88.88%。
                                                                       单位：万元
                               现金分红          以其他方式              现金分红总
                               金额占合          现金分红金              额（含其他方
                    分红年度合          以其他方
                               并报表中          额占合并报 现 金 分 红 式）占合并报
                    并报表中归          式（如回
         现金分红金            归属于上          表中归属于 总 额 （ 含 表 中 归 属 于
分红年度            属于上市公          购股份）
         额（含税）            市公司普          上市公司普 其 他 方 上 市 公 司 普
                    司普通股股          现金分红
                               通股股东          通股股东的 式）         通股股东的
                    东的净利润          的金额
                               的净利润          净利润的比              净利润的比
                               的比率            例                      率
2018 年       15,458.11   61,091.27   25.30%     4,006.90       6.56% 19,465.01         31.86%
2017 年       28,430.05 100,488.29    28.29%            -       0.00% 28,430.05         28.29%
2016 年       24,206.77   81,780.24   29.60%            -       0.00% 24,206.77         29.60%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润                                                81,119.93
最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例                            88.88%
（三）公司未来三年（2018-2020）股东回报规划
     1、利润分配原则
     公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
     （1）按法定顺序分配的原则；
     （2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
     （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
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     2、利润分配方式
     公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配利润。
     采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
     3、公司实施现金分红应同时满足下列条件
     （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
     （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
     4、现金分红的最低比例
     在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可
分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
     5、发放股票股利的条件
     根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
     6、利润分配的时间
     公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
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     7、差异化的现金分红政策
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
（一）本次公开发行摊薄即期回报的影响
     本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
（二）公司应对本次可转债摊薄即期回报采取的措施
     为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
     1、加强经营管理，提升公司盈利能力
     公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的
管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决
策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结
构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程
和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制
工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
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     2、加强对本次募集资金投资项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
     为规范募集资金的管理和使用，确保本次可转债募集资金专项用于本次募集
资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金
的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后
一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金
使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
     3、加快本次募集资金投资项目中年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目的投资
进度，尽早实现预期效益
     本次发行募集资金将用于年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目及补充流动资
金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募集资金投资项目中年产
30 万吨聚氯乙烯及配套项目的建设进度，提高募集资金使用效率。年产 30 万吨
聚氯乙烯及配套项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞
争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司
整体运营能力和综合实力。
     年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场
和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，
增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。
     4、严格执行现金分红，保障投资者利益
     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了
《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，
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公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
四、主要风险因素特别提示
（一）政策风险
     1、产业政策变化的风险
     作为国民经济的基础产业，基础化工行业受国家宏观调控政策影响较多。近
年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、
加快结构调整、推动产业升级。我国 PVC 行业在产业政策等因素推动下，逐步
开始出现行业结构优化调整的趋势：一是氯碱产能向资源和能源产地的中西部特
别是西北地区逐步转移；二是由于“电石—PVC—副产品综合利用”的氯碱一体
化项目符合国家发展循环经济的政策要求，西北地区具备资源和能源条件的氯碱
企业开始向一体化方向发展。公司的氯碱项目具有资源能源优势，并且配套有土
壤调理剂等副产品综合利用项目从而实现了资源的综合利用，而且项目地处内蒙
古乌海及周边地区，按照国务院和国家发改委发布的相关产业政策和规定，属于
国家鼓励发展的项目，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、电价、税
收、信贷等方面对基础化工行业进一步调控，将对公司的经营环境造成一定影响。
     2、环保政策变化的风险
     公司高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行
监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益
受到重视，国家和各级地方政府部门对于基础化工行业也不断提出更高的环保要
求。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高化工生
产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
     3、税收政策变化的风险
     根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及国家对高新
技术企业的相关优惠政策，公司主要子公司乌海化工、中谷矿业、塑交所享受高
新技术企业税收优惠政策，适用的企业所得税率为 15%。如果国家对高新技术企
业认定、享受税收优惠的相关政策发生变化，或未来公司不能持续通过高新技术
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企业认证，则公司业绩可能因此受到一定影响。
     根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），子公司新疆鸿达电子商务、乌海鸿达
电子商务有限责任公司享受西部大开发税收优惠，适用的企业所得税率为 15%。
如果未来西部大开发税收政策发生变化或者适用范围发生调整，使得公司无法继
续享受税收优惠，则公司业绩可能因此受到一定影响。
     4、电价优惠政策变动的风险
     根据内蒙古自治区多边交易平台电价优惠、内蒙古自治区对氯碱工业企业的
电价优惠及乌海市政府给予的电价优惠，报告期内发行人子公司乌海化工、中谷
矿业享受蒙西电网基准电价下浮不低于 0.10 元/度的电价优惠政策。该等优惠政
策是基于内蒙古自治区独特的电力优势及目前我国经济增速放缓的情况下制定
的，预计在经济形势没有明显好转、PVC 行业及诸多企业经营业绩没有明显改
善的情况下，该等优惠政策将继续延续下去；未来若蒙西电网改变或取消对当地
企业的电价优惠政策，可能会对乌海化工、中谷矿业及发行人未来盈利能力造成
一定的影响。
（二）经营风险
     1、行业周期风险
     公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观
经济波动和供需变化等因素的影响而波动。目前公司氯碱产品产量较大，盈利能
力受市场行情影响较大，当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能
对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
     2、原材料及产品价格波动的风险
     公司主要产品 PVC、烧碱等作为基础原材料化工产品，与房地产等行业及
国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗
能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制 PVC 国际市场
价格一定程度上受到乙烯法制 PVC 价格的影响，从而受到全球石油价格变动的
影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的
利润水平和经营业绩产生重大影响。
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     3、部分自有房产未取得权属证书的风险
     发行人子公司中谷矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物涉及建筑面积约为
18 万平方米，中谷矿业已就相关房屋建筑物的建设事宜取得当地主管部门核发
的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，
相应的房屋权属证书正在办理中。虽然中谷矿业正在积极办理相关产权登记手
续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若中谷矿
业因该等无证房产被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除或停止使用，
将对中谷矿业的生产经营产生重大不利影响。
（三）财务风险
     1、短期偿债能力风险
     2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 69.64%、59.24%、56.55%和 53.73%，资产负债率处于较高水平。2016
年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.58、0.79、
0.73 和 0.71，速动比率分别为 0.50、0.69、0.64 和 0.63，2017 年末流动比率和速
动比率较 2016 年末有所提高，但仍然处于较低水平，2018 年末、2019 年 6 月末
流动比率和速动比率较 2017 年末略有降低。2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.91、5.79 和 4.19 和 4.35，息税
折旧摊销前利润足以支付银行利息，但如果未来公司的资产流动性下降或盈利能
力下降，公司将面临一定的短期偿债风险。
     2、应收账款余额较大的风险
     公司应收账款余额因销售规模的扩大而随之增加，2016 年末、2017 年末、
2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人应收账款账面余额分别为 127,157.89 万元、
152,071.67 万元、198,568.77 万元和 228,326.34 万元。随着公司销售规模进一步
扩大，应收账款余额可能进一步增加。虽然公司与客户保持着良好的合作关系，
及时沟通并密切关注客户的经营情况，但若整个行业环境发生不利变化或个别客
户经营状况恶化，公司可能存在应收账款无法及时收回、坏账准备增加的风险。
     3、存货金额较高导致存货跌价损失的风险
     随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2016 年末、2017
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年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司存货账面余额分别为 53,686.49 万元、
68,619.76 万元、62,779.48 万元和 54,703.50 万元。报告期各期末，公司存货跌价
准备分别为 1,158.18 万元、1,651.69 万元、1,451.46 万元和 611.56 万元，如果公
司在日常经营过程中出现主要产品市场经营环境发生严重恶化或主要原材料价
格大幅上升，公司将面临较大的存货跌价损失风险，从而对公司经营业绩和财务
状况产生不利影响。
     4、业绩下滑风险
     报告期内，公司营业收入分别为 61.58 亿元、65.41 亿元、60.45 亿元和 28.46
亿元，扣非后归属母公司股东的净利润为 7.99 亿元、9.94 亿元、5.93 亿元和 2.57
亿元，报告期内公司业绩有所下滑。受主要产品销售价格下降和原材料、能源价
格上升的影响，2019 年 1-6 月扣非后归属母公司股东的净利润较往年同期下降
38.17%。尽管公司目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均
未发生较大变化，但若未来行业周期变化、主要产品的市场需求下滑、产品销售
价格出现较大幅度下跌而原材料价格没有同幅度随之降低或主要原材料的价格
出现大幅上升而产品销售价格没有同幅度随之上升，则可能会对公司的盈利能力
产生重大不利影响，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度
下滑 50%以上的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
     本次公开发行可转债募集资金总额不超过 242,678 万元，扣除发行费用后拟
用于年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目与补充流动资金（其中，227,678 万元用于
年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000 万元用于补充流动资金）。公司在确定
投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目中的年产 30 万吨
聚氯乙烯及配套项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。但未来若出现产
业政策变化、市场环境变化、产品的市场开拓不及预期，可能会对项目的实施进
度和实现效益情况产生不利影响。
（五）管理风险
     1、对下属子公司管理的风险
     公司总部以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予子公司更灵活
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的经营决策权。随着公司业务的扩张，公司下属子公司数量大幅增加。本次募集
资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将进一步增加，业务规模扩大，运营
管理的跨度和幅度将有所增加，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，
进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。虽然公司对于子公司运
营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理制度、组织模式不能随
着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，可能
带来一定的管理风险。
     2、专业人才储备风险
     公司现有的人才储备满足公司当前生产管理的需要，随着业务扩张，新招聘
的管理人员和技术人员可能在一定时期内需要熟悉和适应公司业务。上述情况可
能在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。
     3、安全生产管理风险
     氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，涉
及危险化学品生产。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全
排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡
或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造
成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
     4、控股股东股份质押比例较高的风险
     上市公司控股股东鸿达兴业集团持有的上市公司股份已有较高的比例用于
质押，原因是为融资提供担保，以及预备用于对可交换公司债券持有人交换股份
和为偿还债券本息提供担保。虽然 2019 年以来，控股股东的融资已逐渐转向以
股份质押作为增信措施、不设置平仓价的银行借款，对于设置平仓价的股份质押，
由于公司股票价格呈现上升趋势，近期交易均价高于质押股票的平仓价，且控股
股东资信状况良好，偿债能力较强，股份质押被平仓的风险较小，但在极端金融
风险或者资本市场股票价格大幅下跌的情况下，或是控股股东不能按时偿还股权
质押融资形成的债务的情况下，仍存在质押股票被质权人执行的风险。
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（六）与本次发行可转债相关的风险
     1、本息兑付风险
     在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时
间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转
债未提供担保。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动
可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，
可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
     此外，发行人为投资控股型结构，下属子公司数量较多，母公司无具体业务，
且对于子公司的分红政策未做明确的约定，因此可能存在母公司货币资金、营业
收入和净利润对本次可转换公司债券本息偿付覆盖倍数较低及对子公司投资收
益不稳定等风险。
     2、信用评级变化风险
     经资信评级机构新世纪评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳
定”，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，新世纪将
持续关注公司经营、财务等状况，并出具跟踪评级报告。发行人无法保证其主体
信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资
者的利益造成一定影响。
     3、可转债到期未能转股的风险
     公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场
情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股
票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需
对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。
     4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
     本次募集资金投资项目中的年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目需要一定的建
设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股
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期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期
每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
     5、可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司
债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经
济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和
管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可
转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。因此，由于可转
债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格
的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不
能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
     6、利率风险
     受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影
响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可
转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑
市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。
     7、不实施转股价格向下修正条款的风险
     本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
     8、转股价格向下修正幅度不确定的风险
     在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
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转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。
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                                                          目          录
声     明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
      一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2
      二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况......................................... 2
      三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施..................................... 7
      四、主要风险因素特别提示................................................................................. 9
目     录.......................................................................................................................... 17
第一节        释义.............................................................................................................. 20
      一、普通术语....................................................................................................... 20
      二、专业术语....................................................................................................... 22
第二节        本次发行概况 ............................................................................................. 23
      一、发行人基本情况........................................................................................... 23
      二、本次发行基本情况....................................................................................... 24
      三、本次发行的有关机构................................................................................... 38
第三节        风险因素 ..................................................................................................... 42
      一、政策风险....................................................................................................... 42
      二、经营风险....................................................................................................... 43
      三、财务风险....................................................................................................... 44
      四、募集资金投资项目的风险........................................................................... 45
      五、管理风险....................................................................................................... 45
      六、与本次发行可转债相关的风险................................................................... 47
第四节        发行人基本情况 ......................................................................................... 50
      一、发行人基本情况........................................................................................... 50
      二、公司股本及前十名股东持股情况............................................................... 51
      三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况................................... 53
      四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况............................................... 59
      五、发行人主营业务及所处行业....................................................................... 70
      六、氯碱行业的基本情况................................................................................... 70
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    七、电石行业的基本情况................................................................................... 96
    八、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 107
    九、发行人主营业务的具体情况..................................................................... 110
    十、安全生产和环境保护情况......................................................................... 127
    十一、发行