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广东炬申物流股份有限公司
Guangdong Jushen Logistics Company Limited
（佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼二层211、213室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二零二零年六月
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公开招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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发行概况
发行股票类型 境内人民币普通股（A股）
发行股数
本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过3,224.20万
股。本次发行的股份来源为公司发行新股，不涉及老股转让
每股面值 1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券
交易所
深圳证券交易所
发行后总股本 不超过12,880.00万股
本次发行前股
东所持股份的
流通限制、股
东对所持股份
自愿锁定的承
诺
（一）发行人控股股东、实际控制人雷琦承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定作相应调整）。
3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相
应调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、监事
和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满
后6个月内，仍遵守前述规定。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或
职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
6、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接
或间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股
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份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人股东雷高潮承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定作相应调整）。
3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相
应调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（三）发行人股东佛山鑫隆（有限合伙）、佛山盛茂（有限合伙）承诺
1、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的股份，自公司上
市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分股份，也不
由公司回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向
公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的
法律责任。
（四）发行人股东宁波海益（有限合伙）承诺
1、自本次发行上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业于本次发行上市前在全国中小企业股份转让系统所认购取得的
2,660,000股（含2019年12月资本公积转增股本部分）公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
2、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的3,000,000股公
司股份，自公司本次发行上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理
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所持有的该部分3,000,000股公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
4、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向
公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的
法律责任。
（五）发行人股东宁波保润（有限合伙）承诺
1、自本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向
公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的
法律责任。
（六）发行人其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
间接持有公司股份的董事陈彪、陈升，高级管理人员夏飞群、孔洋、雷金
林承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相
应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有的公司股
票的锁定期限自动延长六个月。
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4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持
有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事和高级管理人
员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，
仍遵守前述规定。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或
职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
在本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接或
间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份
的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（七）发行人其他间接持有公司股份的监事承诺
间接持有公司股份的监事曾勇发、周小颖、刘舰承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本人担任公司监事期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司监事的任期届满前离
职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守前述规定。
3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或
职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
4、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司
的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变动申
报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
保荐机构、主
承销商
民生证券股份有限公司
招股说明书签
署日期
【】年【】月【】日
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1-1-6
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人雷琦承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）。
3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人持有公
司股票的锁定期限自动延长六个月。
4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持
有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的
任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后6个月内，仍遵守前述
规定。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
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赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，
不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
6、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接
或间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持
股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
（二）发行人股东雷高潮承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）。
3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人持有公
司股票的锁定期限自动延长六个月。
4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
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（三）发行人股东佛山鑫隆（有限合伙）、佛山盛茂（有限合伙）承诺
1、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的股份，自公司上
市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分股份，也不由公司
回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（四）发行人股东宁波海益（有限合伙）承诺
1、自本次发行上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业于本次发行上市前在全国中小企业股份转让系统所认购取得的2,660,000股
（含2019年12月资本公积转增股本部分）公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
2、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的3,000,000股公司
股份，自公司本次发行上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的
该部分3,000,000股公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
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（五）发行人股东宁波保润（有限合伙）承诺
1、自本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（六）发行人其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
间接持有公司股份的董事陈彪、陈升，高级管理人员夏飞群、孔洋、雷金林
承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
2、本人所间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定作相应调整）。
3、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股
票时的发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。
广东炬申物流股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-11
4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公
司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事和高级管理人员的任期届满前离职
的，本人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守前述规定。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，
不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
在本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接或间
接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变
动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
（七）发行人其他间接持有公司股份的监事承诺
间接持有公司股份的监事曾勇发、周小颖、刘舰承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
2、在本人担任公司监事期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接
或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司监事的任期届满前离职的，本人承
诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守前述规定。
3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，
不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
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4、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司
的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作
将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向
持有公司5%以上股份股东雷琦、雷高潮、宁波海益（有限合伙）、宁波保润
（有限合伙）承诺如下：
（一）本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持
有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股
份。
（二）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本人/本机构将认真遵
守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（三）减持价格：本人/本机构所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；同时，本人/本机构在作为公司持股5%
以上股东期间每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件
中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。
（四）减持方式：本人/本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
（五）若本人/本机构未履行上述承诺，本人/本机构将在中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本
机构因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。
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三、稳定股价的承诺
为维护公众投资者的利益，公司及其实际控制人、董事（不包括独立董事）
及高级管理人员就稳定股价事宜承诺如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
1、预警条件
自公司上市后三年内，当公司股票连续五个交易日的收盘价（若因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照交易
所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一年经审计每股净资产的120%时，
公司将在十个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状
况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
自公司上市后三年内，当公司股票连续二十个交易日收盘价均低于公司最近
一年经审计的每股净资产时，应当在十日内召开董事会、三十日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
该等方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件触发时，发行人、实际控制人、董事和高级
管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、第一顺位为公司回购股份
（1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投
赞成票（如有投票或表决权）。
（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。公司实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关
议案时投赞成票。
（4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符
合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（A股）所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公
司股东净利润的20%。
（6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交
易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日的收盘
价超过公司最近一期经审计净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事
宜。
2、第二顺位为公司实际控制人增持股份
（1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东
大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，
实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不
会导致公司股权分布不符合上市条件和不会使其履行要约收购义务的前提下，对
公司股票进行增持。
（2）公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增
持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完
成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。
（3）实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
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1）实际控制人单次用于增持股份的资金还应符合：单次用于增持股票的资
金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的20%，并且增持的股票数量不超
过公司总股本的2% ；
2）实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的120%。
3、第三顺位为公司董事及高级管理人员增持
（1）公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制人
增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事、高级
管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应
导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、高级管理人员应在
稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但
不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，
并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。
（3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各
项：
1）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、
高级管理人员上年度自公司所获得薪酬（税前，下同）的20%；
2）公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金
不超过自公司上市后累计从公司所获得薪酬的50%；
3）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净
资产的120%。
（4）若公司上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）相关约束措施
1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高
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级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说
明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人
可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%
予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相
应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
（四）稳定股价措施停止的条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
1、公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股
净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每
股净资产不具可比性的，上述每股净资产应作相应调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情
形的，则再次启动稳定股价预案。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
（一）发行人相关承诺
1、公司保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全
套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以
欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公
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司将依法赔偿投资者损失。
2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对
公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将依法启动回购首次公开发行的全
部新股的程序，公司将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发
行的全部新股。公司招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，
公司将依法赔偿投资者损失。
3、若公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成
损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中国
证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有
不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全
套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以
欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对
公司作出行政处罚决定之日起三十日内，除公司将依法回购公司首次公开发行的
全部新股外，本人将通过深圳交易所以二级市场交易价格购回已转让的原限售股
份。公司招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法
赔偿投资者损失。
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3、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有的公
司股份将不得转让，若转让的，转让所得将全部用于履行上述承诺；同时，公司
有权扣减应向本人支付的分红代本人履行上述承诺，直至本人按上述承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳
证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人
自愿无条件地遵从该等规定。
（三）董事、监事和高级管理人员承诺
1、本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全
套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以
欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
2、若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依
法赔偿投资者的损失。本人能够证明自己没有过错的除外。
3、若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若法律、法规、
规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
五、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适
用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责地履行法定职责而导致
本公司为广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
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者损失。
（二）发行人律师承诺
发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：本所保证为发行人首次公开发行A
股股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求
勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，
本所将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投
资者损失。
（三）申报会计师承诺
申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为广东炬申物
流股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本
所没有过错的除外。
六、未履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施
如本公司违反首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市时作
出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体
公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因
未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关
损失。公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。
如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。
（二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
如本人违反在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市
时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒
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体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果
本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如果本人因未
履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损
失。同时，在本人承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司
股份。
如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（三）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
如本人违反在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市
时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒
体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果
本人因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如果本人
因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关
损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，不得转让本人所持有的公司股份。如果
本人未能承担前述赔偿责任，本人将于前述事项发生之日起十日内停止领取薪
酬，直至本人履行完成相关公开承诺事项，在此期间，本人不得主动要求辞职。
如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
七、发行前滚存未分配利润的分配安排及决策程序
经公司2020年5月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议，公司本
次发行上市前所形成的未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按照持股
比例共同享有。
八、公司发行上市后股利分配政策
（一）利润分配政策
《公司章程（草案）》第一百六十六条 公司的利润分配政策中明确了公司的
利润分配政策，具体如下：
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1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原
则。
3、利润分配的决策程序和机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董
事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予
以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见，
并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在定期报告中披
露现金分红政策的执行情况。
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因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、
监事会应该对此发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会
表决的条件。
4、利润分配政策
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采
取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
5、现金分红政策
（1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资
计划或重大现金支