上市地：深圳证券交易所 证券代码：000966 证券简称：长源电力
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 姓名/名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 国家能源投资集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区 湖北省武汉市东湖新技术开发区
世纪大道 1198 号 28 层 关东园路 2 号高科大厦四楼
签署日期：二〇二〇年十一月
长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、
监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会
计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问长江保荐、天风证券，法律顾问大纲律所、审计机构中审众环及
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资产评估机构中企华承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
交易各方声明 .................................................................. 1
释义 .......................................................................... 9
重大事项提示 ................................................................. 11
重大风险提示 ................................................................. 30
第一节 本次交易概述 .......................................................... 37
一、本次交易方案概述........................................................... 37
二、本次交易的背景和目的....................................................... 37
三、标的资产评估作价情况....................................................... 39
四、本次重组交易对方及对价支付方式............................................. 40
五、本次交易的具体方案......................................................... 40
六、本次交易的性质............................................................. 44
七、本次交易对上市公司的影响................................................... 45
八、本次交易方案实施需履行的批准程序........................................... 46
第二节 上市公司基本情况 ...................................................... 48
一、基本信息................................................................... 48
二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................... 48
三、前十大股东情况............................................................. 54
四、最近三年主营业务发展情况................................................... 54
五、主要财务数据及财务指标..................................................... 55
六、控股股东及实际控制人情况................................................... 55
七、最近三年重大资产重组情况................................................... 57
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形....................................... 57
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况..................................................... 57
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信
行为........................................................................... 57
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第三节 交易对方基本情况 ...................................................... 58
一、交易对方基本信息........................................................... 58
二、历史沿革................................................................... 58
三、最近三年注册资本变化情况................................................... 59
四、最近三年主要业务发展情况................................................... 59
五、主要财务数据及财务指标..................................................... 63
六、产权控制关系............................................................... 63
七、主要下属企业情况........................................................... 64
八、交易对方与上市公司的关联关系说明........................................... 66
九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况............................. 66
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................... 67
十一、交易对方最近五年的诚信情况说明........................................... 67
第四节 标的公司基本情况 ...................................................... 68
一、基本情况................................................................... 68
二、历史沿革................................................................... 68
三、产权控制关系............................................................... 71
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况..................................... 72
五、主营业务情况.............................................................. 119
六、经审计的财务数据.......................................................... 129
七、交易标的为股权的相关说明.................................................. 131
八、最近三年与交易、增资及改制相关评估或估值情况.............................. 131
九、重要子公司基本情况........................................................ 132
十、资产剥离情况.............................................................. 158
十一、涉及的报批事项.......................................................... 161
十二、资产许可使用情况........................................................ 166
十三、债权债务转移情况........................................................ 169
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理...................................... 170
第五节 发行股份情况 ......................................................... 181
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一、本次交易中支付方式概况.................................................... 181
二、本次交易中的发行股份情况.................................................. 181
第六节 标的资产评估情况 ..................................................... 188
一、标的资产评估概况.......................................................... 188
二、资产基础法评估具体情况.................................................... 208
三、收益法评估具体情况........................................................ 216
四、长期股权投资评估具体情况.................................................. 229
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明.............................. 300
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响................ 302
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................ 302
八、董事会对本次交易评估事项的意见............................................ 307
九、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................... 307
第七节 本次交易主要合同 ..................................................... 309
一、合同主体、签订时间........................................................ 309
二、交易价格、定价依据及支付方式.............................................. 309
三、对价支付安排.............................................................. 309
四、资产过户安排.............................................................. 311
五、过渡期间损益的归属........................................................ 311
六、滚存利润分配.............................................................. 311
七、交易完成后的债权债务及人员安排............................................ 311
八、税费...................................................................... 312
九、协议的生效................................................................ 312
十、违约责任.................................................................. 312
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................. 313
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 313
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明.......................... 318
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.............. 320
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 320
五、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管暂
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.................. 321
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见.... 322
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................... 323
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................... 323
二、标的公司的分类及行业特点.................................................. 326
三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策.............................. 344
四、标的公司的行业地位及核心竞争力............................................ 344
五、标的公司财务状况及盈利能力分析............................................ 345
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析.................................. 391
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................. 399
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析............ 401
第十节 财务会计信息 ......................................................... 406
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表........................................ 406
二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表.................................. 410
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................. 415
一、本次交易对同业竞争的影响.................................................. 415
二、本次交易对关联交易的影响.................................................. 419
第十二节 风险因素分析 ....................................................... 434
一、与本次交易相关的风险...................................................... 434
二、与标的资产相关的风险...................................................... 436
三、其他风险.................................................................. 440
第十三节 其他重大事项 ....................................................... 441
一、资金占用及担保情况........................................................ 441
二、本次交易对负债结构的影响.................................................. 441
三、公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况..................................... 441
四、本次交易对公司治理机制的影响.............................................. 442
五、本次交易后公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明............ 442
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................... 445
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................ 447
八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................................ 452
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................... 452
十、公司控股股东及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划............................................................................ 452
十一、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明............ 453
十二、其他能够影响股东及投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.............. 453
第十四节 独立董事及相关中介意见 ............................................. 454
一、上市公司独立董事意见...................................................... 454
二、独立财务顾问意见.......................................................... 455
三、法律顾问意见.............................................................. 456
第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况 ............................. 458
一、独立财务顾问.............................................................. 458
二、法律顾问.................................................................. 458
三、审计机构.................................................................. 459
四、资产评估机构.............................................................. 459
第十六节 声明与承诺 ......................................................... 460
一、董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 460
二、独立财务顾问声明——长江证券承销保荐有限公司.............................. 461
三、独立财务顾问声明——天风证券股份有限公司.................................. 462
四、法律顾问声明.............................................................. 462
五、审计机构声明.............................................................. 463
六、资产评估机构声明.......................................................... 464
第十七节 备查文件及地点 ..................................................... 465
一、备查文件.................................................................. 466
二、备查地点.................................................................. 466
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、重组 指 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
草案 金暨关联交易报告书（草案）》
重组预案 指 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、本 指 国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国家能源集团持有的
次重大资产重组 国电湖北电力有限公司 100%股权并募集配套资金事项
配套融资、募集配套资金 指 拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项
上市公司、本公司、公司、指 国电长源电力股份有限公司
长源电力
长源发展 指 公司前身，湖北长源电力发展股份有限公司
交易对方、本次重组交易 指 国家能源投资集团有限责任公司
对方、国家能源集团
国电集团 指 中国国电集团公司或中国国电集团有限公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司、国家能源集团前身
标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
标的资产 指 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司 100%股权
《购买资产框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
框架协议》
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
买资产协议》 协议》
鄂坪水电 指 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂，标的公司分公司
汉川发电 指 国电汉川发电有限公司，标的公司全资子公司
青山热电 指 国电青山热电有限公司，标的公司全资子公司
恩施水电 指 国电恩施水电开发有限公司，标的公司全资子公司
竹溪水电 指 国电竹溪水电开发有限公司，标的公司全资子公司
武汉燃料 指 国电武汉燃料有限公司，标的公司原全资子公司，已于报告期内无偿划转
至国电燃料
汉川一发 指 国电长源汉川第一发电有限公司，上市公司全资子公司
长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司，上市公司控股子公司
恩施富源 指 恩施富源实业有限公司，恩施水电前身
华电热电 指 湖北华电青山热电有限公司，青山热电曾用名
国电燃料 指 国电燃料有限公司，国家能源集团全资子公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司，原名中国华电集团公司
湖北水电 指 国电湖北水电开发有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中电联 指 中国电力企业联合会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大纲律所 指 湖北大纲律师事务所
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》（2018 年修订）
《128 号文》 指 《 关于规 范上市 公司信息 披露及 相关各 方行为的 通知 》（证监 公司 字
[2007]128 号）
注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投
资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00 万元，预计不超过本次交易
中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公
司总股本的 30%，即 332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公司募集配套资
金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行
股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据中企华出具的“中企华评
报字（2020）第 1552 号”《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
湖北电力 100%股权 425,726.40 606,287.52 180,561.12 42.41%
本次交易的标的资产交易价格最终需以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价值为基础，由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，初步确定以上述评估价值 606,287.52
万元为本次交易标的资产之交易价格。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买湖北电力 100%股权的交易对方为国家能源集团。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的 85%即 515,344.39 万元以
发行股份的方式支付、交易作价的 15%即 90,943.13 万元以现金的方式支付。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2019 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 974,365.92 416,961.17 736,610.74
标的资产 1,207,262.06 474,777.32 582,122.10
标的资产相关指标与交易
1,207,262.06 606,287.52 -
金额孰高
财务指标占比 123.90% 145.41% 79.03%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核通过后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方国家能源集团，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。上市
公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更
为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，
按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委于 2017
年 8 月 25 日印发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
革[2017]146 号）批准，国电集团与神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，
作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持
有的上市公司股份，成为上市公司的控股股东。
2018 年 2 月 5 日，国家能源集团与国电集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中
国国电集团有限公司之合并协议》；2018 年 8 月，协议约定的集团合并交割条件已全部满足，
上市公司控股股东由国电集团正式变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委，控制
权未发生变化。
2、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更
本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东国家能源集团
发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司 100%股份，交易完成后，公司实际
控制人不会发生变更。
综合上述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
交易对方 现金支付对价（万元） 股份支付对价（万元） 股份支付数量（股）
国家能源集团 90,943.13 515,344.39 1,427,546,792
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票
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长源电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.9588 3.5630
前 60 个交易日 4.0699 3.6629
前 120 个交易日 4.3462 3.9116
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比
较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与
标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 3.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日长源电
力股票交易均价的 90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。在发行
股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。