中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中钢国际工程技术股份有限公司
Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.
（吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002、1003）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2020 年 11 月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 10 月 10 日下发的 202552 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中钢国际工程技术股份有限公司（以
下简称“发行人”、“申请人”、“中钢国际”、“上市公司”、“公司”）已会同华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）、北京市嘉源律师事务所
（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“嘉源律师”）对贵会的反馈意见所列问
题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。
本反馈意见回复部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程
中的四舍五入所形成。
本回复意见回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
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目 录
问题 1、申请人本次拟募集资金 11.9 亿元，其中 8.34 亿元用于“年产 120 万吨镍铁合
金 EPC 总承包项目”，该项目要求客户按照项目进度分期付款。请申请人披露本募投
项目的建设周期及各年投入资金金额及其明细。请结合投入资金与客户付款进度的时
间间隔，说明上述资金投入是否存在一年内资金代付的情况。请保荐机构核查申请人
资金投入是否属于短期代付的流动资金并发表明确意见。 ............................................ 5
问题 2、请保荐机构详细核查申请人非主业投资明细，并就是否属于财务性投资逐一
发表明确意见。 .................................................................................................................. 16
问题 3、请申请人对比同行业公司（按《再融资业务若干问题解答》口径），分析说明
最近三个会计年度末，应收账款占营业收入比重，以及各账龄坏账计提比例与同行业
可比公司是否存在显著差异。请保荐机构核查并发表明确意见。 .............................. 27
问题 4、请申请人说明工程总承包业务的收入确认政策，包括确认时点、确认依据及
确认金额。请保荐机构核查并发表意见。 ...................................................................... 44
问题 5、报告期内，申请人海外业务占比在 17.79%-64.79%之间，请申请人量化说明
报告期内汇兑损益金额占净利润的比例，并请充分说明近期人民币升值趋势对公司经
营损益的影响。请申请人补充海外业务的结算币种，及是否已进行套期保值操作。请
保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 49
问题 6、请申请人分析说明申请人报告期内应收款项与营业收入增长的匹配性与合理
性。请保荐机构核查并发表意见。 .................................................................................. 53
问题 7、请申请人补充说明其他应收款中“关联方往来款”的具体内容及账期。请保荐
机构核查并发表意见。 ...................................................................................................... 55
问题 8、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整
改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 ...................... 58
问题 9、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东
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股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力；
（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控
股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（3）股权质押是否符合股票质押
的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .......................................... 67
问题 10、报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1）
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或
仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律
师核查并发表意见。 .......................................................................................................... 75
问题 11、请申请人说明募投项目是否存在新增关联交易的情况，是否存在影响申请人
生产经营独立性的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .......................... 87
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问题 1、申请人本次拟募集资金 11.9 亿元，其中 8.34 亿元用于“年产 120 万吨镍
铁合金 EPC 总承包项目”，该项目要求客户按照项目进度分期付款。请申请人披露本募
投项目的建设周期及各年投入资金金额及其明细。请结合投入资金与客户付款进度的时
间间隔，说明上述资金投入是否存在一年内资金代付的情况。请保荐机构核查申请人资
金投入是否属于短期代付的流动资金并发表明确意见。
回复：
一、EPC 项目资金支出属于资本性支出
发行人所处行业为土木工程建筑业，是一家以工程总承包业务为主的工程技术公
司。发行人从事的工程总承包业务采用当前通行的工程建设项目组织实施方式，承担工
程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作，项目建设周期一般较长；
根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约
定，发行人需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设计款等。2017 年末、
2018 年末及 2019 年末，公司资产负债率分别为 64.69%、69.74%和 71.53%，且债务绝
大部分为流动性负债。
发行人年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目（以下简称“奈曼 EPC 项目”）整体
建设周期预计将超过 3 年，为该项目制定的预算投入均属于中钢设备有限公司（以下简
称“中钢设备”）实施奈曼 EPC 项目总承包合同及各分项合同必需的支出，除项目现场
费用（如项目现场人员的开支等）外，上述支出在执行新收入准则之前，根据《企业会
计准则第 15 号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，应
计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增
加其在建工程并最终增加其固定资产。因此除项目现场费用外，上述各项支出均符合资
本化条件，属于项目资本化支出。
由于工程类企业通常有较大的资金垫付压力，近年来 A 股上市公司中有较多工程类
企业通过非公开发行、公开发行可转债募集资金投入 EPC 项目，部分案例如下：
公司简称及证券代码 再融资品种 审核/发行情况 募投项目中的 EPC 项目
绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC
精工钢构（600496） 非公开发行 已发行 项目、绍兴南部综合交通枢纽建设工程
施工总承包项目
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公司简称及证券代码 再融资品种 审核/发行情况 募投项目中的 EPC 项目
实施/扩大工程总承包项目（红马二期项
百利科技（603959） 非公开发行 已发行 目，作为总承包方并负责项目相关的工
程设计、采购、施工）
成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处
理扩容（三期）项目总承包、天子岭循
维尔利（300190） 可转债 已发行
环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用
工程总承包
长寿经开区八颗组团移民生态工业园一
重庆建工（600939） 可转债 已发行
期标准厂房项目工程总承包
泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建
美尚生态（300495） 非公开发行 已发行
设 EPC 项目
多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工
乾景园林（603778） 非公开发行 已核准
程设计、采购、施工总承包项目
综上，发行人使用募集资金用于奈曼 EPC 项目属于资本性支出，发行人本次发行
可转债募集资金补充流动资金的比例不超过 30%，募集资金投向符合监管要求；同时，
发行人作为工程企业，使用募集资金投入 EPC 项目亦符合同行业上市公司再融资募集
资金投入项目的惯例。
二、募投项目的建设周期及各年投入资金金额及其明细
（一）募投项目建设周期及各年投入资金金额
1. 募投项目资金总投入
2018 年 7 月，发行人子公司中钢设备与内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司
签署了奈曼 EPC 项目的总承包合同和设计、供货和安装子合同。奈曼 EPC 项目系中钢
设备正在执行中的 EPC 项目，以 2020 年 6 月 30 日作为基准日，6 月 30 日及之前作为
“前期”，奈曼 EPC 项目已经支付 120,997.34 万元，7 月 1 日及之后作为“本期”，本期
待投入金额 83,580.13 万元，其中资本性支出 83,445.13 万元，拟使用募集资金投入。
奈曼 EPC 项目的总投入以及自 2020 年 7 月 1 日起待投入金额如下：
单位：万元
项目 前期（已支付） 本期（待投入） 合计
总投入 120,997.34 83,580.13 204,577.47
资本性支出 120,592.34 83,445.13 204,037.47
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项目 前期（已支付） 本期（待投入） 合计
非资本性支出 405.00 135.00 540.00
注：非资本性支出主要为项目现场费用。
2. 募投项目建设周期
奈曼 EPC 项目系中钢设备执行中项目，项目建设工期尚有 1.5 年，其中：1#车间
17#-18#生产线、2#车间 15#-16#生产线、3#车间 13#-14#生产线，剩余建设期为 2020 年
7 月至 2020 年 12 月；4#车间 11#-12#生产线、5#车间 9#-10#生产线、6#车间 7#-8#生产
线，剩余建设期为 2020 年 7 月至 2021 年 6 月；7#车间 5#-6#生产线、8#车间 3#-4#生产
线、9#车间 1#-2#生产线，剩余建设期为 2020 年 7 月至 2021 年 12 月。
以 2020 年 6 月 30 日为 T 日，以月为单位，奈曼 EPC 项目的预计进展安排如下：
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建设期 回款期
序 第1年 第2年 第3年 第 3.5 年
项目 内容
号 T T T T T T T T T T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+
+1 +2 +3 +4 +5 +6 +7 +8 +9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42
主设
备发
货验
收
1#车间 17#-18#
施工
生产线
安装
2#车间 15#-16#
1 调试
生产线
无负
3#车间 13#-14#
荷试
生产线
车
热负
荷试
车
主设
4#车间 11#-12#
备发
生产线
货验
5#车间 9#-10#
2 收
生产线
施工
6#车间 7#-8#生
安装
产线
调试
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无负
荷试
车
热负
荷试
车
主设
备发
货验
收
7#车间 5#-6#生
施工
产线
安装
8#车间 3#-4#生
3 调试
产线
无负
9#车间 1#-2#生
荷试
产线
车
热负
荷试
车
注：热负荷试车按单条生产线进行，不同生产线的建设进度不同，故几个车间几条生产线的热负荷试车时间整体较长。
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3. 募投项目投入资金金额
根据项目建设计划及预计进度，结合对供应商付款的一般条款，奈曼 EPC 项目拟
以募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
2020 年 7 月-2021 年 4 月
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
5,628.80 5,628.80 5,628.80 5,814.80 5,814.80 5,814.80 4,385.06 4,385.06 4,385.06 3,848.58
2021 年 5 月-2022 年 2 月
T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 T+16 T+17 T+18 T+19 T+20
3,848.58 3,848.58 2,418.84 2,418.84 2,418.84 2,859.48 2,859.48 2,859.48 953.16 953.16
2022 年 3 月-2022 年 12 月
T+21 T+22 T+23 T+24 T+25 T+26 T+27 T+28 T+29 T+30
953.16 953.16 953.16 953.16 476.58 476.58 476.58 476.58 476.58 476.58
（二）募投项目资金使用明细
拟使用募集资金投入的待投入部分的资本性支出具体构成如下：
单位：万元
采购合同额 前期（已支付） 本期（待投入）
项目
（含税） （含税） （含税）
1 咨询、设计、管理服务合同项下的采购 1,310.00 1,050.50 259.50
2 建筑施工合同项下的采购 22,013.26 9,255.12 12,758.14
3 设备供货合同项下的采购 180,714.21 110,286.72 70,427.49
合计 204,037.47 120,592.34 83,445.13
注：上表所列示本期自 2020 年 7 月 1 日（含）开始。
截至 2020 年 9 月 30 日，上表所列奈曼 EPC 项目拟使用募集资金投入的支出部分
中，对应的 76,410.14 万元已经与供应商签署了采购合同（含增补），占比约 92%；剩余
7,034.99 万元尚未签署采购合同，将随着工程进展逐步签署，拟支出金额系参照项目建
设方案、实际需求、相关供应商报价信息或市场价格估算。
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三、结合投入资金与客户付款进度的时间间隔，说明上述资金投入是
否存在一年内资金代付的情况
（一）发行人与客户、供应商的结算模式
根据中钢设备与内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司签署的《年产 120 万吨
镍铁合金项目设计、供货、安装总承包协议书》，年产 120 万吨镍铁合金项目协议价格
234,000 万元，工程款分为预付款、进度款及延期支付款，以达到具备无负荷联动试车
条件的月份为付款终止点，客户支付至协议价款的 50%；剩余 50%，即 117,000 万元：
其中 40%作为延期支付款在热负荷试车成功的次月或具备无负荷联动试车条件三个月
后（以先到为准），分 24 个月支付，其中 10%作为质保金在热负荷试车成功次月或具备
无负荷联动试车条件三个月的次月起第 13 个月开始，分 12 个月支付。
发行人 EPC 项目的设备、材料、服务（设计、施工、安装）采购种类较多、供应
商数量众多，发行人与供应商/分包方的典型结算模式如下：
1. 与设备供货方的典型结算模式：合同签订后的一定期间内，支付 10%-20%的预
付款，根据主要设备原材料采购及付款情况、主要设备投料情况、设备制造进度、合同
设备出厂检验合格、运抵项目现场并验收合格、设备安装完成、设备稳定运行且经最终
用户确认、项目整体竣工验收等关键节点，分别支付一定比例的进度款、一般剩余合同
价款的 10%作为质保金在设备质保期满后支付。
2. 与设计单位的典型结算模式：合同签订后支付设计费总额的 50%作为预付款，
剩余款项在设计单位向发行人提供主要设备订货材料、提交施工图、完整竣工图等关键
节点进行支付。或者：合同签订后支付设计费的 10%作为预付款，在设计单位提交初步
设计文件、提交施工图、竣工合格等关键时点支付进度款至合同价款的 90%，剩余 10%
款项作为质保金在质保期满后支付。
3. 与设备安装单位的典型结算模式：安装单位进场前支付 20%作为预付款，根据
经最终用户、监理单位等确认的设备安装进度、系统安装调试完成并经业务验收合格、
竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款，剩余 10%作为质保金在设备质
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保期满后支付。
4. 与施工单位的典型结算模式如下：合同价款的 10%作为预付款，在施工单位进
场开工后支付；一般合同价款的 60%-70%作为进度款，依据约定的工程节点计划和实际
完成工程量支付，工程实体交接、工程竣工合格后分别支付 5%-10%的交接款及竣工结
算款，剩余 5%-10%质保金在质保期满/竣工验收合格后 1 年后支付。
综上，发行人在募投项目建设期结束后即需要向供应商支付除质保金之外的款项，
而客户将在建设期结束后的 24 个月内将协议价款的 50%分 24 个月支付给发行人。此外，
发行人作为总包方向供应商/分包方支付合同款项与业主向发行人支付合同款项之间在
金额和付款进度上均不存在直接的一一对应关系，发行人根据与业主以及供应商的合同
约定执行收付款，不属于资金代付性质。
（二）募投项目使用募集资金投入部分与客户付款进度的时间间隔
奈曼 EPC 项目是发行人执行中项目，截至 2020 年 6 月 30 日，奈曼 EPC 项目整体
完工进度约为 58%。奈曼 EPC 项目在 2020 年 6 月 30 日之后预计发生的资本性支出（支
付给供应商/分包方的款项）拟使用募集资金投入，该部分支出在 2020 年 7 月至 2022
年 12 月均有发生。
EPC 项目业主付款与总包方对分包方付款没有一一对应关系，总包方通常需要垫付
一定周期的采购款。奈曼 EPC 项目客户付款周期较长，根据合同约定的客户付款金额
及其时间分布，以发行人支付的最后一笔供应商款项和收到的最后一笔客户付款作为基
准，推算发行人支付的供应商款项得到客户付款覆盖所对应的月份，计算支付供应商款
项与客户付款之间的时间间隔，具体如下：
支付该月供应商款 募集资金投入与客
支付供应商款项
期间（月份） 现金流入 项的现金流入（客 户付款进度的时间
（募集资金投入）
户付款）对应月份 间隔（月）
T+1 917.39 5,628.80 T+22 21
T+2 917.39 5,628.80 T+23 21
T+3 917.39 5,628.80 T+24 21
T+4 917.39 5,814.80 T+25 21
T+5 917.39 5,814.80 T+26 21
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支付该月供应商款 募集资金投入与客
支付供应商款项
期间（月份） 现金流入 项的现金流入（客 户付款进度的时间
（募集资金投入）
户付款）对应月份 间隔（月）
T+6 917.39 5,814.80 T+27 21
T+7 2,302.65 4,385.06 T+28 21
T+8 2,302.65 4,385.06 T+29 21
T+9 2,302.65 4,385.06 T+30 21
T+10 2,302.65 3,848.58 T+31 21
T+11 2,302.65 3,848.58 T+32 21
T+12 2,302.65 3,848.58 T+33 21
T+13 3,137.48 2,418.84 T+34 21
T+14 3,137.48 2,418.84 T+34 20
T+15 3,137.48 2,418.84 T+35 20
T+16 3,137.48 2,859.48 T+35 19
T+17 3,137.48 2,859.48 T+36 19
T+18 3,137.48 2,859.48 T+37 19
T+19 4,825.88 953.16 T+38 19
T+20 4,825.88 953.16 T+39 19
T+21 4,825.88 953.16 T+39 18
T+22 4,825.88 953.16 T+40 18
T+23 4,825.88 953.16 T+40 17
T+24 4,825.88 953.16 T+41 17
T+25 5,495.96 476.58 T+41 16
T+26 5,495.96 476.58 T+41 15
T+27 5,495.96 476.58 T+42 15
T+28 5,495.96 476.58 T+42 14
T+29 5,495.96 476.58 T+42 13
T+30 5,495.96 476.58 T+42 12
T+31 4,110.69 - - -
T+32 4,110.69 - - -
T+33 4,110.69 - - -
T+34 4,110.69 - - -
T+35 4,110.69 - - -
T+36 4,110.69 - - -
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支付该月供应商款 募集资金投入与客
支付供应商款项
期间（月份） 现金流入 项的现金流入（客 户付款进度的时间
（募集资金投入）
户付款）对应月份 间隔（月）
T+37 2,055.35 - - -
T+38 2,055.35 - - -
T+39 2,055.35 - - -
T+40 2,055.35 - - -
T+41 2,055.35 - - -
T+42 2,055.35 - - -
注：2020 年 6 月 29 日发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过本次发行可转债相
关事项。T 日为 2020 年 6 月 30 日，T+1 月为 2020 年 7 月。
由上表可知，使用募集资金投入的供应商付款与收到客户付款之间的时间间隔均超
过 12 个月，因此，募集资金投入不存在一年内资金代付的情况。
四、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1. 获取了发行人与客户签订的奈曼 EPC 项目总承包合同，重点查阅了客户付款条
款的约定；
2. 获取了发行人编制的奈曼 EPC 项目的预算总成本表、发行人就奈曼 EPC 项目与
供应商签订的合同、发行人