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中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（凯撒同盛发展股份有限公司及其责任人员）
当事人：凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称凯撒同盛或公司），住所：海南省三亚市天涯区。
陈小兵，男，1970年3月出生，时任凯撒同盛实际控制人、董事长，住址：北京市朝阳区。
刘江涛，男，1978年1月出生，时任凯撒同盛执行董事兼首席执行官、董事长，住址：北京市顺义区。
陈杰，男，1979年12月出生，时任凯撒同盛董事长、董事，代行董事会秘书职责，住址：北京市朝阳区。
金鹰，男，1967年6月出生, 时任凯撒同盛首席执行官，住址：北京市朝阳区。
薛强，男，1978年6月出生，时任凯撒同盛财务总监、副总裁、董事，住址：北京市东城区。
史禹铭，男，1982年1月出生，时任凯撒同盛财务总监，住址：海南省海口市秀英区。
秦毅，男，1977年1月出生，时任凯撒同盛财务总监，住址：北京市西城区。
虞巧燕，女，1974年7月出生，时任凯撒同盛财务总监，住址：海南省海口市龙华区。
杨敏，女，1978年5月出生，时任凯撒同盛副总裁，住址：海南省海口市龙华区。
徐伟，男，1982年5月出生，时任凯撒同盛副董事长，住址：海南省海口市龙华区。
张蕤，女，1983年1月出生，时任凯撒同盛副总裁、董事，住址：北京市东城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对凯撒同盛信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人凯撒同盛、金鹰未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人刘江涛、史禹铭、秦毅进行了陈述和申辩，未要求听证。应当事人陈小兵、陈杰、薛强、虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤的要求，我局举行了听证会，听取了陈小兵、陈杰、薛强、虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，凯撒同盛存在以下违法事实：
涉案期间，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称凯撒世嘉）为凯撒同盛控股股东；北京贝佳途旅行社有限公司（以下简称贝佳途）、北京真享旅行社有限责任公司、北京美乐亿路国际旅行社有限公司、绿佳味（北京）食品有限公司、西安坤扬旅行社有限公司、杭州龙宇旅行社有限公司、北京景鸿浩天电子商务有限公司、南京祥云旅行社有限公司、海南良邦旅游服务有限责任公司、Nordic Fashion Travel Agency Co., Ltd、天津凯撒国际旅行社有限责任公司、盈信世嘉网络技术有限公司、海南易食食品科技产业有限公司、同盛实业有限责任公司、北京华盛世嘉整合营销顾问有限公司、北京威宁创合贸易有限公司、北京康特菲尔商贸有限公司等17家企业和凯撒世嘉以及凯撒同盛之间的关系符合2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项、2021年发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》）第六十二条第四项和《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条第一款规定情形，凯撒世嘉、贝佳途等18家公司构成凯撒同盛的关联方。
2020年1月至2022年12月，凯撒同盛通过资金拆借、应收款项被关联方代收、代关联方支付费用、委托贷款、没有真实商业背景的股权投资及预付款项、保理放款等形式，与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用。截至2023年12月底，凯撒同盛上述资金占用情况已完成整改。
一、未及时披露关联方非经营性资金占用
经查，2020年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用185,922.85万元，占最近一期经审计净资产71.81%。2021年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用238,811.74万元，占最近一期经审计净资产184.72%。2022年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用82,918.40万元，占最近一期经审计净资产185.68%。
根据2005年《证券法》第六十七条第一款及第二款第三项、第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项，2007年《信披办法》第三十条第一款及第二款第三项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第二项，2021年《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第三项，《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订、2020年修订）第10.2.4条、第10.2.10条，《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.6条、第6.3.20条的规定，凯撒同盛应当及时披露上述信息，但未按规定及时披露。
二、相关定期报告存在重大遗漏
经查，2020年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用121,801.70万元，占当期报告记载的净资产47.38%。2020年1月至12月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用198,717.25万元，占当期报告记载的净资产153.71%。2021年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用143,778.44万元，占当期报告记载的净资产127.77%。2021年1月至12月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用238,811.74万元，占当期报告记载的净资产534.79%。2022年1月至6月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用81,325.67万元，占当期报告记载的净资产220.40%。
根据2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号，以下简称2017年《年度报告的内容与格式》）第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号，以下简称2017年《半年度报告的内容与格式》）第三十八条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号，以下简称2021年《年度报告的内容与格式》）第四十五条、第五十四条、第五十七条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号，以下简称2021年《半年度报告的内容与格式》）第三十二条、第三十九条、第四十二条的规定，凯撒同盛应当充分披露与控股股东及其关联方发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告披露。
三、“17凯撒03”债券相关定期报告存在重大遗漏
2017年，凯撒同盛面向社会公开发行公司债券“17凯撒03”，募集资金7亿元。
根据2015年发布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四条、第四十二条，2021年发布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条，2017年《年度报告的内容与格式》第三十一条、第四十条、第四十六条，2017年《半年度报告的内容与格式》第三十八条、第四十三条，2021年《年度报告的内容与格式》第四十五条、第五十四条、第五十七条，2021年《半年度报告的内容与格式》第三十二条、第三十九条、第四十二条的规定，“17凯撒03”债券存续期间，凯撒同盛应当充分披露与控股股东及其关联方发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告披露。
上述违法事实，有凯撒同盛相关公告、内部制度、财务资料、企业工商登记资料、企业微信群记录、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明。
凯撒同盛上述行为违反2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的信息披露违法行为。
陈小兵，时任凯撒同盛董事长，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告真实、准确、完整。
刘江涛，时任凯撒同盛执行董事兼首席执行官、董事长，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告真实、准确、完整。
陈杰，时任凯撒同盛董事长、董事，代行董事会秘书职责，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。
金鹰，时任凯撒同盛首席执行官，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。
薛强，时任凯撒同盛财务总监、副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年半年度报告真实、准确、完整。
史禹铭，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年半年度报告、2020年年度报告真实、准确、完整。
秦毅，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年半年度报告、2021年年度报告真实、准确、完整。
虞巧燕，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2022年半年度报告真实、准确、完整。
杨敏，时任凯撒同盛副总裁，分管财务工作，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用。
徐伟，时任凯撒同盛副董事长，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020年年度报告真实、准确、完整。
张蕤，时任凯撒同盛副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，上述人员未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。其中，对公司未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的主管人员，金鹰、史禹铭、秦毅、虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤是其他直接责任人员。对公司相关定期报告、“17凯撒03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的主管人员，金鹰、薛强、史禹铭、秦毅、虞巧燕、徐伟、张蕤是其他直接责任人员。
同时，陈小兵自2019年10月至调查日为凯撒同盛实际控制人，组织、指使凯撒同盛从事上述违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
陈小兵提出：一是本案不应以“往来发生额”认定资金占用金额，应考虑以“累计余额”及占当期净资产比例认定占用情况，且资金占用的发生金额应当以单边计算。二是对陈小兵的行政处罚应当重点适用2005年《证券法》。三是陈小兵不存在损害上市公司利益的主观故意。四是陈小兵推动彻底解决剩余资金占用问题；积极配合调查，督促上市公司整改信息披露问题。五是本案处罚明显过重。综上，陈小兵请求从轻、减轻行政处罚，不予市场禁入或者减轻市场禁入年限。
刘江涛提出：一是本案资金占用金额应以余额来计量，次之也应以流出金额来计量。二是刘江涛任职期间从未配合、实施使得资金占用金额进一步扩大的事项。三是目前占用资金已全额清偿。综上，刘江涛请求减轻行政处罚。
陈杰提出：一是陈杰仅担任凯撒同盛董事时，不参与审批、不了解财务资金划转的具体情况；缺乏投资、财务经验及专业知识。二是陈杰积极推动解决上市公司资金占用，配合调查，并督促上市公司信息披露整改。综上，陈杰请求从轻、减轻行政处罚。
薛强提出：一是薛强对凯撒同盛资金占用不知情，不存在为大股东谋求私利的前提和主观意愿，因客观原因导致没有条件了解企业的实际情况。二是不应认定薛强在2021年任凯撒同盛副总裁和董事、分管食品板块时，对2021年半年度报告重大遗漏承担责任。三是在债券存续期间，公司均按披露要求进行披露，薛强不应承担相应责任。综上，薛强请求免除行政处罚。
史禹铭提出：一是史禹铭在凯撒同盛任职期间，并未新增资金占用。二是史禹铭虽然签字2020年半年度报告，但实际相关行为不是在其任期内发生，其对具体内容并不知情。三是史禹铭不负责债券相关事项，不应承担相关责任。四是债券所需披露的非经营性资金占用情况与定期报告所需披露的非经营性资金占用情况为同一披露事项，不能一事双罚。综上，史禹铭请求免除因“17凯撒03”债券披露遗漏的行政处罚，仅保留因定期报告遗漏的处罚。
秦毅提出：一是秦毅2021年7月底履职财务总监，8月即需要签署半年报，短时间内难以细致地把握公司整体的财务状况。二是秦毅发现公司业务方面大额资金的动向疑点后，于2021年年度报告披露前向公司发出辞职邮件，但应二股东要求履行职责签署年报，公司二股东派驻的其他董事、高管未见处罚。三是会计师事务所与监管部门在年报公告前并没有确认公司部分业务存在不合规问题。四是目前秦毅经济压力巨大，凯撒同盛存在欠薪。综上，秦毅请求降低行政处罚额度，减半处罚。
虞巧燕提出：一是凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法事实都发生在虞巧燕担任财务总监之前，其不应对此项违法行为承担责任。二是2022年半年度报告涉及会计周期的违法行为均发生在虞巧燕担任财务总监之前，其不知情、未参与，且虞巧燕签署2022年半年度报告系公司破产重整工作推进需要，不应承担相关定期报告重大遗漏的责任。三是虞巧燕担任凯撒同盛财务总监后，全力协助资金占用整改以及配合调查，督促上市公司整改信息披露问题。综上，虞巧燕请求减轻或免除行政处罚。
杨敏提出：一是杨敏担任的职务是公司副总裁，负责投融资相关工作，不分管财务工作。二是杨敏在凯撒同盛的任职共计4个月零5天。对杨敏在凯撒同盛任职期间发生的资金占用应当分类进行辨别，不能一概认定为资金占用。三是杨敏发现相关业务可能存在问题且不能得到改变，于2022年7月初即向公司提出离职。综上，杨敏请求免除行政处罚。
徐伟提出：一是针对“上市公司与关联方发生的非经营性占用金额”应仅计算“上市公司转出金额”；相关定期报告“未披露非经营性资金占用情况”应根据“期末占用余额”加以认定。二是徐伟不负责信息披露工作，未参与导致“关联方非经营性资金占用”情形的相关业务、未参与凯撒同盛资金调令及资金划拨流程，也并不因在凯撒同盛子公司海南航旅饮品股份有限公司（以下简称海旅饮品）任职知悉凯撒同盛非经营性资金占用事项。徐伟不应对凯撒同盛未及时披露2020年度非经营性资金占用及定期报告存在重大遗漏的违法行为承担责任。三是以徐伟在海旅饮品履职情况为依据在本案中对其作出行政处罚，将违反“一事不再罚”原则。四是徐伟对涉案违法事项的知悉情况、所任职务情况、任职期间情况较其他未被处罚的董监高无实质差异。综上，徐伟请求免除行政处罚，或者至少就涉案“未及时披露关联方非经营性资金占用”事项免除行政处罚。
张蕤提出：一是张蕤不知悉涉案资金占用事项。二是涉案资金划转事项系由凯撒集团统一决策并强制执行，张蕤无权且未参与决策。三是张蕤事后发现涉案资金占用问题后，不断督促相关方进行整改，努力解决资金占用问题。综上，张蕤请求免除行政处罚。
经复核，我局认为：
（一）关于陈小兵的申辩意见。其一，涉案期间，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金往来的关联交易，形成资金占用，上述非经营性资金往来的关联交易应当披露而未披露。以未披露的双向发生额描述涉案非经营性资金占用发生情况并追究相关当事人信息披露违法责任，并无不当。本案已查明，2020年，凯撒同盛（含海旅饮品）与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用198,717.25万元，其中转出交易110,969.37万元，转入交易87,747.88万元；2021年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用238,811.74万元，其中转出交易121,947.40万元，转入交易116,864.34万元；2022年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用82,918.40万元，其中转出交易52,088.55万元，转入交易30,829.84万元。其二，根据在案证据，陈小兵参与、知悉涉案相关非经营性资金占用，存在主观过错。其三，陈小兵违法行为跨越新旧《证券法》，适用现行《证券法》进行处罚并无不当。其四，我局已综合考虑陈小兵在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度以及配合调查、推动资金占用整改和信息披露整改、占用资金已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（二）关于刘江涛的申辩意见。其一，对涉案非经营性资金占用的认定参见前述对陈小兵相关申辩意见的回应。其二，刘江涛关于任职期间资金占用情况的申辩意见与事实不符。刘江涛未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为直接负责的主管人员并无不当。其三，我局已综合考虑刘江涛在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度以及占用资金已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（三）关于陈杰的申辩意见。其一，根据在案证据，2022年2月起陈杰任凯撒同盛董事长，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况下，仍签字保证2021年年度报告、2022年半年度报告。陈杰未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为直接负责的主管人员并无不当。本案认定违法事实与陈杰仅担任凯撒同盛董事期间的情况无关。其二，陈杰提出不具备投资、财务专业知识等申辩意见不构成法定免责事由。其三，我局已综合考虑陈杰在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度及配合调查、推动资金占用整改、占用资金已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（四）关于薛强的申辩意见。其一，根据在案证据，薛强担任财务总监期间审批同意相关非经营性资金占用事项，知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况。截至2021年8月，薛强时任副总裁、董事签字保证2021年半年度报告时，上述非经营性资金占用情况未披露也未整改，其应就2021年半年度报告重大遗漏承担责任。薛强未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其二，薛强提出对凯撒同盛资金占用不知情、债券存续期间凯撒同盛均依法履行信息披露义务等申辩意见与事实不符。其三，不了解企业情况等不构成法定免责事由。
（五）关于史禹铭的申辩意见。其一，史禹铭担任凯撒同盛财务总监后，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，仍签字保证2020年半年度报告，应当对2020年半年度报告重大遗漏承担责任。其二，凯撒同盛在股票市场的信息披露违法和在债券市场的信息披露违法，虽然涉及的定期报告范围有重合，但构成不同的违法行为。我局对上述两项违法行为及相应责任人员分别进行认定和处罚，不违反“一事不二罚”的原则。其三，史禹铭任职期间签字保证公司相关定期报告、“17凯撒03”债券相关定期报告，应当对相关信息披露的真实、准确、完整、及时承担责任。史禹铭未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其关于任职期间未新增资金占用的申辩意见与事实不符。
（六）关于秦毅的申辩意见。其一，秦毅担任凯撒同盛财务总监后，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，仍签字保证2021年半年度报告，应当对2021年半年度报告重大遗漏承担责任。秦毅未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其二，秦毅提出任职时间短难以了解公司情况、主动辞职、中介机构未发现违法事实、经济负担重等申辩意见不构成法定免责或减轻事由。其三，本案责任人的确定和处罚，系根据案件的性质、责任人职务及履行职责情况、知情程度等具体情节和在案证据等加以确定。
（七）关于虞巧燕的申辩意见。其一，虞巧燕在兼任凯撒同盛旅游板块财务负责人期间，执行过凯撒同盛制作的资金调令，直接参与凯撒同盛资金占用事项，截至虞巧燕签字保证2022年半年度报告时，上述非经营性资金占用事项未披露也未整改；其在担任凯撒同盛财务总监后，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，仍签字保证2022年半年度报告，应当对2022年半年度报告重大遗漏承担责任。虞巧燕未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。虞巧燕反映其不应承担未及时披露责任的情况与事实不符。其二，我局已综合考虑虞巧燕配合调查、协助资金占用整改以及信息披露整改等因素，量罚适当。其三，虞巧燕提出签字保证定期报告系配合公司破产重整工作推进等申辩意见不构成法定免责事由。
（八）关于杨敏的申辩意见。其一，根据在案证据，杨敏时任凯撒同盛副总裁，实际分管财务工作，审批同意相关非经营性资金占用事项，知悉公司存在非经营性资金占用情况，应当对凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为承担责任。杨敏未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其二，杨敏提出任职时间短、主动辞职等申辩意见不构成法定免责事由。
（九）关于徐伟的申辩意见。其一，对涉案非经营性资金占用的认定参见前述对陈小兵相关申辩意见的回应。其二，根据在案证据，徐伟时任凯撒同盛副董事长，期间担任凯撒同盛子公司海旅饮品董事长。海旅饮品并表凯撒同盛后，徐伟在知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况下，仍签字保证相关定期报告。徐伟未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其三，徐伟在凯撒同盛、海旅饮品两家公司担任董监高并分别负有忠实勤勉义务，涉及违法行为并不相同，侵犯法益也不同，应当分别认定责任，本案不存在违反“一事不二罚”原则的情况。其四，徐伟提出任职时间短等申辩意见不构成法定免责事由。其五，本案责任人的确定和处罚，系根据案件的性质、责任人职务及履行职责情况、知情程度等具体情节和在案证据等加以确定。
（十）关于张蕤的申辩意见。其一，根据在案证据，张蕤时任凯撒同盛董事、副总裁，分管凯撒同盛目的地板块公司，期间担任凯撒同盛子公司海旅饮品董事长，在知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况下，签字保证相关定期报告。张蕤未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。其二，我局已综合考虑张蕤积极推动资金占用问题整改等因素，量罚适当。其三，张蕤提出对资金占用事项不具有最终决策权等申辩意见不构成法定免责事由。
综上，我局对徐伟部分申辩意见予以采纳，在本决定书事实部分相应调整，相关调整不影响量罚，对10位责任人员的其他申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，针对凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
一、对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以180万元罚款。
二、对陈小兵给予警告，并处以150万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以50万元罚款；作为实际控制人，处以100万元罚款。
三、对刘江涛给予警告，并处以35万元罚款。
四、对陈杰、金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以25万元罚款。
五、对虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以20万元罚款。
针对凯撒同盛、“17凯撒03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以370万元罚款。
二、对陈小兵给予警告，并处以600万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以200万元罚款；作为实际控制人，处以400万元罚款。
三、对刘江涛给予警告，并处以80万元罚款。
四、对陈杰给予警告，并处以60万元罚款。
五、对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以55万元罚款。
六、对薛强、虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以50万元罚款。
综合上述二项，我局决定：
一、对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以550万元罚款。
二、对陈小兵给予警告，并处以750万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，处以250万元罚款；作为实际控制人，处以500万元罚款。
三、对刘江涛给予警告，并处以115万元罚款。
四、对陈杰给予警告，并处以85万元罚款。
五、对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以80万元罚款。
六、对虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以70万元罚款。
七、对薛强给予警告，并处以50万元罚款。
八、对杨敏给予警告，并处以20万元罚款。
陈小兵违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局决定：对陈小兵采取5年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
海南证监局
2024年9月27日

凯撒同盛发展股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局
《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司原实际控制人陈小
兵先生于 2023 年 9 月 4 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字 2023029006 号）、（编号：证监立案字 2023029005 号），因
涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政
处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及陈小兵先生立案。详情可见公司
于 2023 年 9 月 5 日对外披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-081）。
前期，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的
《行政处罚事先告知书》（〔2024〕3 号）。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日
披露的《关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚事先告知书的公
告》（公告编号：2024-060）。
2024 年 9 月 27 日，公司及相关责任人已就上述事项收到中国证券监督管理
委员会海南监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕3 号），现将相关内容公
告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称凯撒同盛或公司），住所：
海南省三亚市天涯区。
陈小兵，男，1970 年 3 月出生，时任凯撒同盛实际控制人、董事长，住址：
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北京市朝阳区。
刘江涛，男，1978 年 1 月出生，时任凯撒同盛执行董事兼首席执行官、董
事长，住址：北京市顺义区。
陈杰，男，1979 年 12 月出生，时任凯撒同盛董事长、董事，代行董事会秘
书职责，住址：北京市朝阳区。
金鹰，男，1967 年 6 月出生，时任凯撒同盛首席执行官，住址： 北京市朝
阳区。
薛强，男，1978 年 6 月出生，时任凯撒同盛财务总监、副总裁、 董事，住
址：北京市东城区。
史禹铭，男，1982 年 1 月出生，时任凯撒同盛财务总监，住址: 海南省海
口市秀英区。
秦毅.男,1977 年 1 月出生,时任凯撒同盛财务总监，住址：北京市西城区。
虞巧燕，女，1974 年 7 月出生，时任凯撒同盛财务总监，住址: 海南省海
口市龙华区。
杨敏，女，1978 年 5 月出生，时任凯撒同盛副总裁，住址：海南省海口市
龙华区。
徐伟，男，1982 年 5 月出生，时任凯撒同盛副董事长，住址： 海南省海口
市龙华区。
张蕤，女，1983 年 1 月出生，时任凯撒同盛副总裁、董事，住址：北京市
东城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005 年《证券法》）
和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，
我局对凯撒同盛信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了
作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人凯撒同盛、
金鹰未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人刘江涛、史禹铭、秦毅进行
了陈述和申辩，未要求听证。应当事人陈小兵、陈杰、薛强、 虞巧燕、杨敏、
徐伟、张蕤的要求，我局举行了听证会，听取了陈小兵、陈杰、薛强、虞巧燕、
第2页
杨敏、徐伟、张蕤及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，凯撒同盛存在以下违法事实：
涉案期间，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司(以下简称“凯撒世嘉”)
为凯撒同盛控股股东；北京贝佳途旅行社有限公司(以下简称“贝佳途”)、北京
真享旅行社有限责任公司、北京美乐亿路国际旅行社有限公司、绿佳味(北京)
食品有限公司、西安坤扬旅行社有限公司、杭州龙宇旅行社有限公司、北京景鸿
浩天电子商务有限公司、南京祥云旅行社有限公司、海南良邦旅游服务有限责任
公司、Nordic  Fashion  Travel  Agency  Co.,Ltd、天津凯撒国际旅行社有限责任
公司、盈信世嘉网络技术有限公司、海南易食食品科技产业有限公司、同盛实业
有限责任公司、北京华盛世嘉整合营销顾问有限公司、北京威宁创合贸易有限公
司、北京康特菲尔商贸有限公司等 17 家企业和凯撒世嘉以及凯撒同盛之间的关
系符合 2007 年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号，以下
简称 2007 年《信披办法》)第七十一条第三项、2021 年发布的《上市公司信息
披露管理办法》(证监会令第 182 号，以下简称 2021 年《信披办法》)第六十二
条第四项和《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条第一款规定情形，凯撒
世嘉、贝佳途等 18 家公司构成凯撒同盛的关联方。
2020 年 1 月至 2022 年 12 月，凯撒同盛通过资金拆借、应收款项被关联方
代收、代关联方支付费用、委托贷款、没有真实商业背景的股权投资及预付款项、
保理放款等形式，与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用。截至 2023 年
12 月底，凯撒同盛上述资金占用情况已完成整改。
1、未及时披露关联方非经营性资金占用
经查，2020 年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用
185,922.85 万元，占最近一期经审计净资产 71.81%。2021 年，凯撤同盛与凯撒
世嘉及其关联方发生非经营性资金占用 238,811.74 万元，占最近一期经审计净
资产 184.72%。2022 年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用
82,918.40 万元，占最近一期经审计净资产185.68%。
根据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)
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第六十七条第一款及第二款第三项、第十二项，2019 年修订的《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款
第三项，2007 年《信披办法》第三十条第一款及第二款第三项、第二十一项，
第三十一条第一款，第七十一条第二项，2021 年《信披办法》第二十二条第一
款及第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第三项，《深圳
证券交易所股票上市规则》(2018 年修订、2020 年修订)第 10.2.4 条、第 10.2.10
条,《深圳证券交易所股票上市规则》(2022 年修订)第 6.3.6 条、第 6.3.20 条
的规定，凯撒同盛应当及时披露上述信息，但未按规定及时披露。
2、相关定期报告存在重大遗漏
经查，2020 年 1 月至 6 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性
资金占用 121,801.70 万元，占当期报告记载的净资产 47.38%。2020 年 1 月至
12月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用198,717.25万元，
占当期报告记载的净资产153.71%。2021 年 1 月至 6 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及
其关联方发生非经营性资金占用 143,778.44 万元，占当期报告记载的净资产
127.77%。2021 年 1 月至 12 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性
资金占用 238,811.74 万元，占当期报告记载的净资产534.79%。2022 年 1 月至
6 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用 81,325.67 万元，
占当期报告记载的净资产220.40%。
根据 2005 年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六
项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017〕17 号，以
下简称 2017 年《年度报告的内容与格式》)第三十一条、第四十条、第四十六条，
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内容与格
式》(证监会公告〔2017〕18 号，以下简称 2017 年《半年度报告的内容与格式》)
第三十八条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号-年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号，以下简称 2021 年《年
度报告的内容与格式》)第四十五条、第五十四条、第五十七条，《公开发行证券
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第三十九条、第四十二条的规定，凯撒同盛应当充分披露与控股股东及其关联方
发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在2020 年半年度报告、2020 年年
度报告、2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告披露。
3、“17 凯撒 03”债券相关定期报告存在重大遗漏
2017 年，凯撒同盛面向社会公开发行公司债券“17 凯撒 03”，募集资金 7
亿元。
根据 2015 年发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第 113 号)
第四条、第四十二条，2021 年发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会
令第 180 号)第四条、第五十条，2017 年《年度报告的内容与格式》第三十一条、
第四十条、第四十六条，2017 年《半年度报告的内容与格式》第三十八条、第
四十三条，2021 年《年度报告的内容与格式》第四十五条、第五十四条、第五
十七条，2021 年《半年度报告的内容与格式》第三十二条、第三十九条、第四
十二条的规定,“17 凯撒 03”债券存续期间，凯撒同盛应当充分披露与控股股东
及其关联方发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在2020 年半年度报告、
2020 年年度报告、2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告披
露。
上述违法事实，有凯撒同盛相关公告、内部制度、财务资料、企业工商登记
资料、企业微信群记录、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明。
凯撒同盛上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条,《证券法》第七十
八条第一款、第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、
《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的信息披露违法行为。
陈小兵，时任凯撒同盛董事长，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，
签字保证凯撒同盛 2020 年半年度报告真实、准确、完整。
刘江涛，时任凯撒同盛执行董事兼首席执行官、董事长，参与、知悉涉案期
间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2020 年半年度报告、2020 年年度
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陈杰，时任凯撒同盛董事长、董事、代行董事会秘书职责，参与、知悉涉案
期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛2021 年年度报告、2022 年半年
度报告真实、准确、完整。
金鹰，时任凯撒同盛首席执行官，知悉涉案期间相关非经营性资金占用,签
字保证凯撒同盛 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022
年半年度报告真实、准确、完整。
薛强，时任凯撒同盛财务总监、副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性
资金占用,签字保证凯撒同盛 2021 年半年度报告真实、准确、完整。
史禹铭，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占
用，签字保证凯撒同盛 2020 年半年度报告、2020 年年度报告真实、准确、完整。
秦毅，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，
签字保证凯撒同盛 2021 年半年度报告、2021 年年度报告真实、准确、完整。
虞巧燕，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占
用，签字保证凯撒同盛2022 年半年度报告真实、准确、完整。
杨敏，时任凯撒同盛副总裁，分管财务工作，参与、知悉涉案期间相关非经
营性资金占用。
徐伟，时任凯撒同盛副董事长，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字
保证凯撤同盛 2020 年年度报告真实、准确、完整。
张蕤，时任凯撒同盛副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，
签字保证凯撒同盛 2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告真
实、准确、完整。
根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的
规定，上述人员未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。其中，对公司未及时
披露关联方非经营性资金占用的违法行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的
主管人员，金鹰、史禹铭、秦毅、虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤是其他直接责任人
员。对公司相关定期报告、“17 凯撒 03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法
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行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的主管人员，金鹰、薛强、史禹铭、秦
毅、虞巧燕、徐伟、张蕤是其他直接责任人员。
同时，陈小兵自 2019 年 10 月至调查日为凯撒同盛实际控制人，组织、指使
凯撒同盛从事上述违法行为，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款和
《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
陈小兵提出：一是本案不应以“往来发生额”认定资金占用金额，应考虑以
“累计余额”及占当期净资产比例认定占用情况，且资金占用的发生金额应当以
单边计算。二是对陈小兵的行政处罚应当重点适用2005 年《证券法》。三是陈小
兵不存在损害上市公司利益的主现故意。四是陈小兵推动彻底解决剩余资金占用
问题；积极配合调查, 督促上市公司整改信息披露问题。五是本案处罚明显过重。
综上，陈小兵请求从轻、减轻行政处罚，不予市场禁入或者减轻市场禁入年限。
刘江涛提出：一是本案资金占用金额应以余额来计量，次之也应以流出金额
来计量。二是刘江涛任职期间从未配合、实施使得资金占用金额进一步扩大的事
项。三是目前占用资金已全额清偿。综上，刘江涛请求减轻行政处罚。
陈杰提出：一是陈杰仅担任凯撒同盛董事时，不参与审批、不了解财务资金
划转的具体情况；缺乏投资、财务经验及专业知识。 二是陈杰积极推动解决上
市公司资金占用，配合调查，并督促上市公司信息披露整改。综上，陈杰请求从
轻、减轻行政处罚。
薛强提出：一是薛强对凯撒同盛资金占用不知情，不存在为大股东谋求私利
的前提和主观意愿，因客观原因导致没有条件了解企业的实际情况。二是不应认
定薛强在 2021 年任凯撒同盛副总裁和董事、分管食品板块时，对 2021 年半年度
报告重大遗漏承担责任。三是在债券存续期间，公司均按披露要求进行披露，薛
强不应承担相应责任。综上，薛强请求免除行政处罚。
史禹铭提出：一是史禹铭在凯撒同盛任职期间，并未新增资金占用。二是史
禹铭虽然签字 2020 年半年度报告，但实际相关行为不是在其任期内发生，其对
具体内容并不知情。三是史禹铭不负责债券相关事项，不应承担相关责任。四是
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债券所需披露的非经营性资金占用情况与定期报告所需披露的非经营性资金占
用情况为同一披露事项，不能一事双罚。综上，史禹铭请求免除因“17 凯撒 03”
债券披露遗漏的行政处罚，仅保留因定期报告遗漏的处罚。
秦毅提出：一是秦毅 2021 年 7 月底履职财务总监，8 月即需要签署半年报，
短时间内难以细致地把握公司整体的财务状况。二是秦毅发现公司业务方面大额
资金的动向疑点后，于 2021 年年度报告披露前向公司发出辞职邮件，但应二股
东要求履行职责签署年报，公司二股东派驻的其他董事、高管未见处罚。三是会
计师事务所与监管部门在年报公告前并没有确认公司部分业务存在不合规问题。
四是目前秦毅经济压力巨大，凯撒同盛存在欠薪。综上，秦毅请求降低行政处罚
额度，减半处罚。
虞巧燕提出：一是凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法事实
都发生在虞巧燕担任财务总监之前，其不应对此项违法行为承担责任。二是2022
年半年度报告涉及会计周期的违法行为均发生在虞巧燕担任财务总监之前，其不
知情、未参与，且虞巧燕签署 2022 年半年度报告系公司破产重整工作推进需要，
不应承担相关定期报告重大遗漏的责任。三是虞巧燕担任凯撒同盛财务总监后，
全力协助资金占用整改以及配合调查，督促上市公司整改信息披露问题。综上，
虞巧燕请求减轻或免除行政处罚。
杨敏提出：一是杨敏担任的职务是公司副总裁，负责投融资相关工作，不分
管财务工作。二是杨敏在凯撒同盛的任职共计 4 个月零 5 天。对杨敏在凯撒同盛
任职期间发生的资金占用应当分类进行辨别，不能一概认定为资金占用。三是杨
敏发现相关业务可能存在问题且不能得到改变，于 2022 年 7 月初即向公司提出
离职。综上， 杨敏请求免除行政处罚。
徐伟提出：一是针对“上市公司与关联方发生的非经营性占用金额”应仅计
算“上市公司转出金额”；相关定期报告“未披露非经营性资金占用情况”应根
据“期末占用余额”加以认定。二是徐伟不负责信息披露工作，未参与导致“关
联方非经营性资金占用”情形的相关业务、未参与凯撒同盛资金调令及资金划拨
流程，也并不因在凯撒同盛子公司海南航旅饮品股份有限公司（以下简称“海旅
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任。三是以徐伟在海旅饮品履职情况为依据在本案中对其作出行政处罚，将违反
“一事不再罚”原则。四是徐伟对涉案违法事项的知悉情况、所任职务情况、任
职期间情况较其他未被处罚的董监高无实质差异。综上，徐伟请求免除行政处罚，
或者至少就涉案“未及时披露关联方非经营性资金占用”事项免除行政处罚。
张蕤提出：一是张蕤不知悉涉案资金占用事项。二是涉案资金划转事项系由
凯撒集团统一决策并强制执行，张蕤无权且未参与决策。三是张蕤事后发现涉案
资金占用问题后，不断督促相关方进行整改，努力解决资金占用问题。综上，张
蕤请求免除行政处罚。
经复核，我局认为：
（一）关于陈小兵的申辩意见。其一，涉案期间，凯撒同盛与凯撒世嘉及其
关联方发生非经菅性资金往来的关联交易，形成资金占用，上述非经营性资金往
来的关联交易应当披露而未披露。以未披露的双向发生额描述涉案非经菅性资金
占用发生情况并追究相关当事人信息披露违法责任，并无不当。本案已查明，2020
年，凯撒同盛（含海旅饮品）与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用
198,717.25 万元，其中转出交易 110,969.37 万元，转入交易 87,747.88 万元；
2021 年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用 238,811.74
万元，其中转出交易 121,947.40 万元，转入交易 116,864.34 万元；2022 年，
凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用82,918.40 万元，其中转
出交易 52,088.55 万元，转入交易 30,829.84 万元。其二，根据在案证据，陈小
兵参与、知悉涉案相关非经营性资金占用，存在主观过错。其三，陈小兵违法行
为跨越新旧《证券法》，适用现行《证券法》进行处罚并无不当。其四， 我局已
综合考虑陈小兵在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务及履行职
责情况、知情程度以及配合调查、推动资金占用整改和信息披露整改、占用资金
已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（二）关于刘江涛的中辩意见。其一，对涉案非经营性资金占用的认定参见
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前述对陈小兵相关申辩意见的回应。其二，刘江涛关于任职期间资金占用情况的
申辩意见与事实不符。刘江涛未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉
案信息披荈违法行为直接负责的主管人员并无不当。其三，我局已综合考虑刘江
涛在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务及履行职责情况、知情
程度以及占用资金已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（三）关于陈杰的申辩意见。其一，根据在案证据，2022 年 2 月起陈杰任
凯撒同盛董事长，审批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉凯撒同盛存在非
经营性资金占用情况下，仍签字保证2021 年年度报告、2022 年半年度报告。陈
杰未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为直接负
责的主管人员并无不当。本案认定违法事实与陈杰仅担任凯撒同盛董事期间的情
况无关。其二，陈杰提出不具备投资、财务专业知识等申辩意见不构成法定免责
事由。其三，我局已综合考虑陈杰在涉案信息披露违法行为发生过程中所起的作
用、职务及履行职责情况、知情程度及配合调查、推动资金占用整改、占用资金
已归还、社会危害性等因素，量罚适当。
（四）关于薛强的申辩意见。其一，根据在案证据，薛强担任财务总监期间
审批同意相关非经菅性资金占用审项，知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况。
截至 2021 年 8 月，薛强时任副总裁、董事签字保证 2021 年半年度报告时，上述
非经营性资金占用情况未披露也未整改，其应就 2021 年半年度报告重大遗漏承
担责任。薛强未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法
行为的其他直接贵任人员并无不当。其二，薛强提出对凯撒同盛资金占用不知情、
债券存续期间凯撒同盛均依法履行信息披露义务等申辩意见与事实不符。其三，
不了解企业情况等不构成法定免责事由。
（五）关于史禹铭的申辩意见。其一，史禹铭担任凯撒同盛财务总监后，审
批同意相关非经营性资金占用事项，在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，
仍签字保证 2020 年半年度报告，应当对 2020 年半年度报告重大遗漏承担责任。
其二，凯撒同盛在股票市场的信息披露违法和在债券市场的信息披露违法，虽然
涉及的定期报告范围有重合，但构成不同的违法行为。我局对上述两项违法行为
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及相应责任人员分别进行认定和处罚，不违反“一事不二罚”的原则。其三，史
禹铭任职期间签字保证公司相关定期报告、“17 凯撒 03” 债券相关定期报告，
应当对相关信息披露的真实、准确、完整、及时承担责任。史禹铭未能提供充分
证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并
无不当。其关于任职期间未新增资金占用的申辩意见与事实不符。
（六）关于秦毅的申辩意见。其一，秦毅担任凯撒同盛财务总监后，审批同
意相关非经营性资金占用事项，在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，仍
签字保证 2021 年半年度报告，应当对 2021 年半年度报告重大遗漏承担责任。
秦毅未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其
他直接责任人员并无不当。其二，秦毅提出任职时间短难以了解公司情况、主动
辞职、中介机构未发现违法事实、经济负担重等申辩意见不构成法定免责或减轻
事由。其三，木案责任人的确定和处罚，系根据案件的性质、责任人职务及履行
职责情况、知情程度等具体情节和在案证据等加以确定。
(七)关于虞巧燕的申辩意见。其一，虞巧燕在兼任凯撒同盛旅游板块财务负
责人期间，执行过凯撒同盛制作的资金调令，直接参与凯撒同盛资金占用事项，
截至虞巧燕签字保证 2022 年半年度报告时，上述非经营性资金占用事项未披露
也未整改；其在担任凯撒同盛财务总监后，审批同意相关非经营性资金占用事项，
在知悉公司存在非经营性资金占用的情况下，仍签字保证 2022 年半年度报告，
应当对 2022 年半年度报告重大遗漏承担责任。虞巧燕未能提供充分证据证明其
已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当。虞
巧燕反映其不应承担未及时披露责任的情况与事实不符。其二，我局已综合考虑
虞巧燕配合调查、协助资金占用整改以及信息披露整改等因素，量罚适当。其三，
虞巧燕提出签字保证定期报告系配合公司破产重整工作推进等申辩意见不构成
法定免责事由。
(八)关于杨敏的申辩意见。其一，根据在案证据，杨敏时任凯撒同盛副总裁，
实际分管财务工作，审批同意相关非经菅性资金占用事项，知悉公司存在非经菅
性资金占用情况，应当对凯撒同盛未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行
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为承担责任。杨敏未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露
违法行为的其他直接责任人员并无不当。其二，杨敏提出任职时间短、主动辞
职等申辩意见不构成法定免责事由。
（九）关于徐伟的申辩意见。其一，对涉案非经营性资金占用的认定参见前
述对陈小兵相关申辩意见的回应。其二，根据在案证据，徐伟时任凯撒同盛副董
事长，期间担任凯撒同盛子公司海旅饮品董事长。海旅饮品并表凯撒同盛后，徐
伟在知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况下，仍签字保证相关定期报告。徐
伟未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他
直接责任人员并无不当。其三，徐伟在凯撒同盛、海旅饮品两家公司担任董监高
并分别负有忠实勤勉义务，涉及违法行为并不相同，侵犯法益也不同，应当分别
认定责任，本案不存在违反“一事不二罚” 原则的情况。其四，徐伟提出任职
时间短等申辩意见不构成法定免责事由。其五，本案责任人的确定和处罚，系根
据案件的性质、责任人职务及履行职责情况、知情程度等具体情节和在案证据等
加以确定。
（十）关于张蕤的申辩意见。其一，根据在案证据，张蕤时任凯撒同盛董事、
副总裁，分管凯撒同盛目的地板块公司，期间担任凯撒同盛子公司海旅饮品董事
长，在知悉凯撒同盛存在非经营性资金占用情况下，签字保证相关定期报告。张
蕤未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为涉案信息披露违法行为的其他
直接责任人员并无不当。其二，我局已综合考虑张蕤积极推动资金占用问题整改
等因素，量罚适当。其三，张蕤提出对资金占用事项不具有最终决策权等申辩意
见不构成法定免责事由。
综上，我局对徐伟部分申辩意见予以采纳，在本决定书部分相应调整，相关
调整不影响量罚，对 10 位责任人员的其他申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为
跨越新旧《证券法》适用的特别情形，针对凯撒同盛未及时披露关联方非经营性
资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
（一）对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以180 万元罚款。
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（二）对陈小兵给予警告，并处以150 万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，
处以 50 万元罚款；作为实际控制人，处以100 万元罚款。
（三）对刘江涛给予警告，并处以35 万元罚款。
（四）对陈杰、金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以 25 万元罚款。
（五）对虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以20 万元罚款。
针对凯撒同盛、“17 凯撒 03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，
依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定:
（一）对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以 370 万元罚款。
（二）对陈小兵给予警告，并处以600 万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，
处以 200 万元罚款；作为实际控制人，处以400 万元罚款。
（三）对刘江涛给予警告，并处以80 万元罚款。
（四）对陈杰给予警告，并处以60 万元罚款。
（五）对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以55 万元罚款。
（六）对薛强、虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以50 万元罚款。
综合上述二项，我局决定：
（一）对凯撒同盛发展股份有限公司给予警告，并处以550 万元罚款。
（二）对陈小兵给予警告，并处以750 万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，
处以 250 万元罚款；作为实际控制人，处以500 万元罚款。
（三）对刘江涛给予警告，并处以115 万元罚款。
（四）对陈杰给予警告，并处以85 万元罚款。
（五）对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以80 万元罚款。
（六）对虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以70 万元罚款。
（七）对薛强给予警告，并处以50 万元罚款。
（八）对杨敏给予警告，并处以20 万元罚款。
陈小兵违法情节严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条、《证券法》
第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）笫三条第一项、
笫四条第一款第一项、第五条、笫七条第一款的规定，我局决定：对陈小兵采取
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5 年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在
原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事及高级
管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担
任其他证券发行人的董事、监事及高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中囯证券监
督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到
本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复
议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到
本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和
诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）的相关规定，
公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的事项未触及财务类退市风险警示情形
（第 9.3.1.条）及重大违法强制退市相关情形（第 9.5.1 条，第 9.5.2 条，第
9.5.4 条）。
2、截至本公告披露日，公司各项生产经营正常开展。公司将认真吸取经验
教训，严格执行上市公司信息披露规范要求，持续强化内部治理的规范性和有效
性，提高信息披露质量，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司
及广大股东利益。公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述
指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
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凯撒同盛发展股份有限公司
2024 年 9 月 28 日
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证券代码：000796         证券简称：ST 凯撒公告编号：2024-060
                   凯撒同盛发展股份有限公司
        关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局
                   行政处罚事先告知书的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司原实际控制人陈小
兵先生于 2023 年 9 月 4 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字 2023029006 号）、（编号：证监立案字 2023029005 号），因
涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政
处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及陈小兵先生立案。详情可见公司
于 2023 年 9 月 5 日对外披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-081）。
    公司近日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚事先告
知书》（[2024]3 号），现将有关事项公告如下：
    一、行政处罚告知书主要内容
    凯撒同盛发展股份有限公司、陈小兵先生、刘江涛先生、陈杰先生、金鹰先
生、薛强先生、史禹铭先生、秦毅先生、虞巧燕女士、杨敏女士、徐伟先生、张
蕤女士：
    凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“凯撒同盛”或“公司”)涉嫌信息披
露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及对陈小
兵采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚、采取市场禁入措施所根
据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
    经查明，凯撒同盛涉嫌违法事实如下：
    涉案期间，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司(以下简称“凯撒世嘉”)
为凯撒同盛控股股东；北京贝佳途旅行社有限公司(以下简称“贝佳途”)、北京
真享旅行社有限责任公司、北京美乐亿路国际旅行社有限公司、绿佳味(北京)
食品有限公司、西安坤扬旅行社有限公司、杭州龙宇旅行社有限公司、北京景鸿
浩天电子商务有限公司、南京祥云旅行社有限公司、海南良邦旅游服务有限责任
公司、Nordic Fashion Travel Agency Co.,Ltd、天津凯撒国际旅行社有限责任
公司、盈信世嘉网络技术有限公司、海南易食食品科技产业有限公司、同盛实业
有限责任公司、北京华盛世嘉整合营销顾问有限公司、北京威宁创合贸易有限公
司、北京康特菲尔商贸有限公司等 17 家企业和凯撒世嘉以及凯撒同盛之间的关
系符合 2007 年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号，以下
简称 2007 年《信披办法》)第七十一条第三项、2021 年发布的《上市公司信息
披露管理办法》(证监会令第 182 号，以下简称 2021 年《信披办法》)第六十二
条第四项和《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条第一款规定情形，凯撒
世嘉、贝佳途等 18 家公司构成凯撒同盛的关联方。
    2020 年 1 月至 2022 年 12 月，凯撒同盛通过资金拆借、应收款项被关联方
代收、代关联方支付费用、委托贷款、没有真实商业背景的股权投资及预付款项、
保理放款等形式，与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用。截至 2023 年
12 月底，凯撒同盛上述资金占用情况已完成整改。
    1、未及时披露关联方非经营性资金占用
    经查，2020 年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用
185,922.85 万元，占最近一期经审计净资产 71.81%。2021 年，凯撤同盛与凯撒
世嘉及其关联方发生非经营性资金占用 238,811.74 万元，占最近一期经审计净
资产 184.72%。2022 年，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用
82,918.40 万元，占最近一期经审计净资产 185.68%。
    根据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)
第六十七条第一款及第二款第三项、第十二项，2019 年修订的《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款
第三项，2007 年《信披办法》第三十条第一款及第二款第三项、第二十一项，
第三十一条第一款，第七十一条第二项，2021 年《信披办法》第二十二条第一
款及第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第三项，《深圳
证券交易所股票上市规则》(2018 年修订、2020 年修订)第 10.2.4 条、第 10.2.10
条,《深圳证券交易所股票上市规则》(2022 年修订)第 6.3.6 条、第 6.3.20 条
的规定，凯撒同盛应当及时披露上述信息，但未按规定及时披露。
    2、相关定期报告存在重大遗漏
    经查，2020 年 1 月至 6 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性
资金占用 121,801.70 万元，占当期报告记载的净资产 47.38%。2020 年 1 月至
12 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用 198,717.25 万元，
占当期报告记载的净资产 153.71%。2021 年 1 月至 6 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及
其关联方发生非经营性资金占用 143,778.44 万元，占当期报告记载的净资产
127.77%。2021 年 1 月至 12 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性
资金占用 238,811.74 万元，占当期报告记载的净资产 534.79%。2022 年 1 月至
6 月，凯撒同盛与凯撒世嘉及其关联方发生非经营性资金占用 81,325.67 万元，
占当期报告记载的净资产 220.40%。
    根据 2005 年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六
项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017〕17 号，以
下简称 2017 年《年度报告的内容与格式》)第三十一条、第四十条、第四十六条，
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内容与格
式》(证监会公告〔2017〕18 号，以下简称 2017 年《半年度报告的内容与格式》)
第三十八条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号-年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号，以下简称 2021 年《年
度报告的内容与格式》)第四十五条、第五十四条、第五十七条，《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告
〔2021〕16 号，以下简称 2021 年《半年度报告的内容与格式》)第三十二条、
第三十九条、第四十二条的规定，凯撒同盛应当充分披露与控股股东及其关联方
发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在 2020 年半年度报告、2020 年年
度报告、2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告披露。
    3、“17 凯撒 03”债券相关定期报告存在重大遗漏
    2017 年，凯撒同盛面向社会公开发行公司债券“17 凯撒 03”，募集资金 7
亿元。
    根据 2015 年发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第 113 号)
第四条、第四十二条，2021 年发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会
令第 180 号)第四条、第五十条，2017 年《年度报告的内容与格式》第三十一条、
第四十条、第四十六条，2017 年《半年度报告的内容与格式》第三十八条、第
四十三条，2021 年《年度报告的内容与格式》第四十五条、第五十四条、第五
十七条，2021 年《半年度报告的内容与格式》第三十二条、第三十九条、第四
十二条的规定,“17 凯撒 03”债券存续期间，凯撒同盛应当充分披露与控股股
东及其关联方发生上述非经营性资金占用情况，但未按规定在 2020 年半年度报
告、2020 年年度报告、2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报
告披露。
    上述违法事实，有凯撒同盛相关公告、内部制度、财务资料、企业工商登记
资料、企业微信群记录、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明。
    凯撒同盛上述行为涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十三条,《证券法》第
七十八条第一款、第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一
款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的信息披露违法行为。
    陈小兵，时任凯撒同盛董事长，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，
签字保证凯撒同盛 2020 年半年度报告真实、准确、完整。
    刘江涛，时任凯撒同盛执行董事兼首席执行官、董事长，参与、知悉涉案期
间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛 2020 年半年度报告、2020 年年度
报告、2021 年半年度报告真实、准确、完整。
    陈杰，时任凯撒同盛董事长、董事、代行董事会秘书职责，参与、知悉涉案
期间相关非经营性资金占用，签字保证凯撒同盛 2021 年年度报告、2022 年半年
度报告真实、准确、完整。
    金鹰，时任凯撒同盛首席执行官，知悉涉案期间相关非经营性资金占用,签
字保证凯撒同盛 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022
年半年度报告真实、准确、完整。
    薛强，时任凯撒同盛财务总监、副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性
资金占用,签字保证凯撒同盛 2021 年半年度报告真实、准确、完整。
    史禹铭，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占
用，签字保证凯撒同盛 2020 年半年度报告、2020 年年度报告真实、准确、完整。
    秦毅，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占用，
签字保证凯撒同盛 2021 年半年度报告、2021 年年度报告真实、准确、完整。
    虞巧燕，时任凯撒同盛财务总监，参与、知悉涉案期间相关非经营性资金占
用，签字保证凯撒同盛 2022 年半年度报告真实、准确、完整。
    杨敏，时任凯撒同盛副总裁，分管财务工作，参与、知悉涉案期间相关非经
营性资金占用。
    徐伟，时任凯撒同盛副董事长，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，签字
保证凯撤同盛 2020 年半年度报告、2020 年年度报告真实、准确、完整。
    张蕤，时任凯撒同盛副总裁、董事，知悉涉案期间相关非经营性资金占用，
签字保证凯撒同盛 2021 年半年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告真
实、准确、完整。
    根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款
的规定，上述人员未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。其中，对公司未及
时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责
的主管人员，金鹰、史禹铭、秦毅、虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤是其他直接责任
人员。对公司相关定期报告、“17 凯撒 03”债券相关定期报告存在重大遗漏的
违法行为，陈小兵、刘江涛、陈杰是直接负责的主管人员，金鹰、薛强、史禹铭、
秦毅、虞巧燕、徐伟、张蕤是其他直接责任人员。
      同时，陈小兵自 2019 年 10 月至调查日为凯撒同盛实际控制人，组织、指使
凯撒同盛从事上述违法行为，涉嫌构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三
款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
      根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为
跨越新旧《证券法》适用的特别情形，针对凯撒同盛未及时披露关联方非经营性
资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决
定:
      (一)对凯撒同盛给予警告，并处以 180 万元罚款。
      (二)对陈小兵给予警告，并处以 150 万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，
处以 50 万元罚款；作为实际控制人组织、指使上述违法行为，处以 100 万元罚
款。
      （三）对刘江涛给予警告，并处以 35 万元罚款。
      （四）对陈杰、金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以 25 万元罚款。
      （五）对虞巧燕、杨敏、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以 20 万元罚款。
      针对凯撒同盛、“17 凯撒 03”债券相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，
依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定:
      （一）对凯撒同盛给予警告，并处以 370 万元罚款。
      （二）对陈小兵给予警告，并处以 600 万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，
处以 200 万元罚款;作为实际控制人组织、指使上述违法行为，处以 400 万元罚
款。
      （三）对刘江涛给予警告，并处以 80 万元罚款。
      （四）对陈杰给予警告，并处以 60 万元罚款。
      （五）对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以 55 万元罚款。
      （六）对薛强、虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
      综合上述二项，我局拟决定:
      （一）对凯撒同盛给予警告，并处以 550 万元罚款。
      （二）对陈小兵给予警告，并处以 750 万元罚款，其中作为凯撒同盛董事长，
处以 250 万元罚款;作为实际控制人组织、指使上述违法行为，处以 500 万元罚
款。
    （三）对刘江涛给予警告，并处以 115 万元罚款。
    （四）对陈杰给予警告，并处以 85 万元罚款。
    （五）对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以 80 万元罚款。
    （六）对虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以 70 万元罚款。
    （七）对薛强给予警告，并处以 50 万元罚款。
    （八）对杨敏给予警告，并处以 20 万元罚款。
    陈小兵违法情节严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条、《证券法》
第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 185 号)第三条第一项、
第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定:对陈小兵采
取 5 年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续
在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高
级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者
担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条第六十四条及
《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实
施的处罚决定、市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的
事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、
申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
       二、对公司的影响及风险提示
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）的相关规定，
公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的事项未触及财务类退市风险警示
情形（第 9.3.1.条）及重大违法强制退市相关情形（第 9.5.1 条，第 9.5.2 条，
第 9.5.4 条）。公司股票交易已因《行政处罚事先告知书》中涉及资金占用事项
触及《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条（一）情形，已被实施其
他风险警示，且相关非经营性占用资金已全部归还。除此之外，公司未触及其他
风险警示情形（第 9.8.1.条）。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员
会海南监管局出具正式的行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情
况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，并在情形
消除时及时向深圳交易所申请撤销其他风险警示。
    2、截至本公告披露日，公司各项生产经营正常开展。公司将认真吸取经验
教训，加强内部治理的规范性和有效性，提高信息披露质量，不断提高履职能力，
提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。公司对此向广大投资者致以
诚挚的歉意，敬请投资者谅解。
    3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述
指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    特此公告。
                                                凯撒同盛发展股份有限公司
                                                       2024 年 7 月 5 日