中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（刘娴娟）
当事人:刘娴娟,女,1975年9月出生,住址:黑龙江省七台河市桃山区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对刘娴娟内幕交易“中核科技”违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人刘娴娟的要求,我局于2023年12月8日举行了听证会,听取了刘娴娟的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成与公开过程
2020年11月至12月,中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称中核科技或公司)时任总会计师陆某学、时任董事会办公室负责人钱某新与河南核净洁净技术有限公司(以下简称河南核净)总经理邹某等人交流,双方就中核科技并购河南核净达成初步一致意见。
2020年12月24日,陆某学通过微信向河南核净第一大股东中国核电工程有限公司(以下简称中核工程)总会计师王某锋发送《河南核净洁净技术有限公司并购方案初步建议报告》。
2021年4月8日,中核工程召开改革三年行动领导小组会议,会议同意该并购初步方案。
2021年10月15日,中核科技股东上海中核浦原有限公司召开董事会审议通过该并购项目整体方案。
2021年10月25日,中核工程综合管理科王某廷通过微信向监事赵某宇发送中核工程董事会2021年第七次会议材料,会议材料提及集团内某上市公司拟以发行股份购买资产方式并购河南核净,但未明确并购方具体名称。2021年10月30日,王某廷通过微信向赵某宇发送了更新后的董事会会议材料,本次材料明确了并购方为中核科技,并介绍了中核科技的基本情况。
2021年11月1日,河南核净前两大股东中核工程、河南中核五院研究设计有限公司(以下简称中核五院)分别召开董事会,审议同意该并购项目。
2021年12月6日,中核科技收到实际控制人中国核工业集团有限公司(以下简称中核集团)同意并购的意见后,向深圳证券交易所申请停牌。
2021年12月7日,公司发布《关于筹划资产重组的停牌公告》,披露公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买河南核净股权并募集配套资金,本次交易预计不构成重大资产重组,不构成重组上市。本次交易对方中,中核工程、中核五院的控股股东均为中核集团,本次交易构成关联交易。
中核科技并购河南核净构成关联交易,属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年12月24日至2021年12月7日。
赵某宇作为中核工程监事,于2021年10月30日收到更新后的董事会会议材料,材料明确了并购河南核净的并购方为中核科技。因此,赵某宇系《证券法》第五十一条第五项规定的内幕信息知情人,知悉时间不晚于2021年10月30日。
二、刘娴娟内幕交易“中核科技”
(一)刘娴娟与内幕信息知情人赵某宇存在联络接触
刘娴娟与赵某宇相识,2021年10月31日至12月4日内幕信息敏感期内,刘娴娟与赵某宇存在多次通话联络。
(二)刘娴娟使用本人账户交易“中核科技”
1.账户基本情况
“刘娴娟”账户由刘娴娟本人于2018年5月10日在中信建投证券哈尔滨中医街证券营业部开立,下挂一个沪市股东账户A2xxxxxx62和一个深市股东账户02xxxxxx93,对应三方存管银行账户为工商银行62xxxxxx25账户。
2.账户控制情况
“刘娴娟”账户由刘娴娟本人实际控制,内幕信息敏感期内账户买入“中核科技”的交易决策由刘娴娟本人作出。
3.敏感期内账户交易情况
2021年11月1日至11月11日,刘娴娟赎回账户内部分理财产品,所得资金用于购买“中核科技”,合计买入630,200股,交易金额7,376,404元。内幕信息公开后,“刘娴娟”账户于2021年12月17日至12月31日期间将上述持股全部卖出,成交金额10,160,688元。经计算,盈利数额为2,770,604.10元。
4.账户交易异常且无合理解释
本次买入“中核科技”前,“刘娴娟”账户主要交易固收宝、基金和信托等,未交易过股票,内幕信息敏感期内“刘娴娟”账户买入和持有“中核科技”单只股票占比达100%,买入时点与刘娴娟和赵某宇联络、接触时点高度吻合。刘娴娟交易“中核科技”行为明显异常,且未能作出合理解释。
上述违法事实,有公司公告、会议纪要、询问笔录、微信记录、证券账户资料、证券交易流水等证据证明,足以认定。
我局认为,内幕信息敏感期内,刘娴娟与内幕信息知情人赵某宇存在联络、接触,此后交易“中核科技”的行为明显异常且不能作出合理解释,违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。
在听证过程中,刘娴娟提出如下申辩意见:
其一,刘娴娟与赵某宇不具有密切关系,不存在非法获取内幕信息的行为。
其二,刘娴娟交易“中核科技”行为不存在异常。
其三,刘娴娟交易“中核科技”具有正当理由。
其四,本案行政处罚过重。
综上,刘娴娟请求从轻、减轻或免于处罚。
经复核,我局认为:
其一,刘娴娟内幕信息敏感期内与内幕信息知情人赵某宇存在联络、接触,具有非法获取内幕信息的可能。《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字〔2023〕10号,以下简称《事先告知书》)未认定刘娴娟与赵某宇具有密切关系。刘娴娟辩称其与赵某宇联络内容不涉及中核科技,未提供相关证据,且不能排除其存在非法获取内幕信息的可能。
其二,刘娴娟交易“中核科技”行为明显异常。一是《事先告知书》未认定“刘娴娟”中信建投账户存在突击开户情况。二是刘娴娟交易“中核科技”的行为背离其历史交易习惯。刘娴娟交易其他单只股票金额远低于案涉交易“中核科技”的金额,刘娴娟交易“中核科技”具有短时间内交易频繁、交易量明显放大、持仓占比达100%等特点。三是对于刘娴娟提出的交易时点与敏感期不完全重合、未一次性买入或卖出、未将全部资金用于购买“中核科技”等主张,不足以排除其交易行为的异常性。
其三,刘娴娟不具备交易“中核科技”的正当理由。刘娴娟辩称其交易“中核科技”是为了弥补理财的损失、看好光伏发电产业并经专业分析等,未提供相关证据,且不构成其在内幕信息敏感期内交易“中核科技”的正当理由。
其四,本案行政处罚量罚适当,不存在过重。刘娴娟提出其每月基本收入低、身患重病、经济负担重等情形,均非法定从轻或减轻处罚的事由。本案已充分考虑刘娴娟的违法事实、性质、情节与社会危害程度,对其处罚幅度适当。
综上,我局对刘娴娟的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:对刘娴娟没收违法所得2,770,604.10元,并处以5,541,208.20元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2023年12月21日