广东风华高新科技股份有限公司、
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
《广东风华高新科技股份有限公司非公开
发行股票申请文件一次反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（联席主承销商）
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二一年八月
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
广东风华高新科技股份有限公司、
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票申请文
件一次反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 7 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（211726 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东风
华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“发行人”或“公司”）
会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机
构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律师”或
“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计
师”、“中喜会计师事务所”或“会计师”）等有关中介机构，对《反馈意
见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，
现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《关于广东风华高新
科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表已经会计师事务所审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。2021 年第一季度的财务报表未经审计。本
反馈意见回复引用的公司 2018 年至 2020 年财务数据，非经特别说明，均引自
经审计的财务报表。
本文中所列数据可能因四舍五入而与数据直接相加之和存在位数差异。
本反馈意见回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对问题的回答 宋体/宋体加粗
对《关于广东风华高新科技股份有限公司尽职调查报告 2021 年度非
楷体加粗
公开发行 A 股股票之尽职调查》的修改及补充
5-1-1
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
目录
目录................................................................................................................................ 2
一、投资者诉讼............................................................................................................ 3
二、关于控股股东认购本次发行.............................................................................. 21
三、董事、监事、高级管理人员变动情况.............................................................. 26
四、关于是否存在房地产相关业务.......................................................................... 37
五、行政处罚.............................................................................................................. 43
六、关于本次募投项目.............................................................................................. 49
七、关于应收账款...................................................................................................... 91
八、关于毛利率及业绩波动.................................................................................... 109
九、关于奈电科技.................................................................................................... 131
十、关于货币资金.................................................................................................... 142
十一、财务性投资.................................................................................................... 149
十二、现金分红........................................................................................................ 154
5-1-2
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
一、投资者诉讼
根据申请文件，申请人因存在对重大事件的虚假陈述等违法行为受到广东
证监局的行政处罚，并引发多起投资者诉讼。请申请人补充说明及披露：（1）
投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况，是否对公司生产经营、财务状
况、未来发展构成重大不利影响，信息披露和风险提示是否充分，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构和申请人律师
就上述事项是否构成本次发行的法律障碍进行充分论证、核查并发表 意见。
（2）请申请人结合最新诉讼进展补充说明预计负债计提是否充分，是否符合企
业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
1、投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况，是否对公司生产经营、
财务状况、未来发展构成重大不利影响，信息披露和风险提示是否充分，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
一、投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况
2019 年 11 月 22 日，发行人收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东
监管局”）下发的《行政处罚决定书》（[2019]13 号），因发行人 2015 年年度报
告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，
同时发行人未在召开第八届董事会 2018 年第四次会议和第八届监事会 2018 年
第二次会议的两个交易日内及时披露会议决议，违反《证券法》（2014 年修
正）第六十三条等相关规定，根据《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条
第一款规定，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以 40 万元罚款，并
对时任董事、监事、高级管理人员给予警告、罚款的处罚。
其中，2015 年、2016 年的定期报告存在虚假记载的信息披露违法违规后续
引发了投资者诉讼。自公司受到行政处罚后，部分投资者以公司虚假陈述导致
其投资损失为由提起诉讼，要求公司赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利
息等投资损失。
5-1-3
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
（一）相关违法违规事项的具体情况
由于公司在 2015 年、2016 年对相关应收账款作终止确认的处理不当，导
致财务报表数据和附注披露信息存在不实记载，以致该两年的定期报告的相关
信息披露存在违法违规。具体情况如下：
1、相关应收账款的处置情况
2016 年 3 月，为了解决应收账款账目挂账问题、延后应收账款计提坏账准
备时间，公司对外转让相关应收账款。而该等应收款项在转让时公司已预计难
以按期收回，且与受让方约定公司仍负有追收对应应收账款的权利和义务，若
款项未足额收回，损失由公司承担。故此，所涉应收账款对应债权并未发生实
质性的转让，而公司对该等应收款项终止确认，会计处理方式不符合企业会计
准则的规定。
2、因上述事项导致 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报
告存在虚假记载
2016 年 3 月 29 日，公司披露《2015 年年度报告》，其中虽仍列示本案所涉
应收账款并按照 20%的比例计提坏账准备，但在该报告附注中披露，公司已将
相关应收账款转让，相关款项已收回，该附注披露内容与实际不符。
2016 年 8 月 23 日，公司披露《2016 年半年度报告》，其中列示的应收账款
事项，并未包含本案所涉应收账款，导致少计提资产减值损失，虚增利润总额
6,192.12 万元，占公司 2016 年半年报利润总额的比例为 60.21%。
2017 年 3 月 21 日，公司披露《2016 年年度报告》，其中列示的应收账款事
项，亦未包含本案所涉应收账款，导致少计提资产减值损失，虚增利润总额
6,192.12 万元，占公司 2016 年年报利润总额的比例为 33.05%。
公司上述行为违反了《证券法》（2014 年修正）第六十三条的规定，构成
《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
（二）相关违法违规事项的整改情况
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编制报规则第 19 号——财务信
5-1-4
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
息的更正及相关披露》等相关文件的规定，并经当时的年审机构中审众环会计
师事务所审计，发行人已在 2017 年年度报告中就以前年度的重大会计差错问题
进行了更正及追溯调整，并按照上市公司信息披露相关规定于 2018 年 4 月 28
日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网进行了详细披
露。
公司已要求全体财务人员进一步规范会计核算和业务流程，提高财务信息
的及时性、准确性和可靠性。并已聘请上海立信锐思信息管理有限公司完善公
司的全面风险管理与内部控制体系建设。同时聘请相关专业机构不定期在公司
内部组织内部控制和财务管理等学习培训，强化规范意识，提高业务工作水
平，夯实财务基础，确保今后的财务工作不再出现类似情况。
就该处罚事项，公司早在 2018 年 7 月 25 日即已收到广东监管局出具的
《关于对广东风华高新科技股份有限发行人采取出具警示函等措施的决定》（以
下简称《决定》），收到《决定》后立即着手开始整改，于 2018 年 8 月 3 日已完
成整改，并向广东监管局报送了《关于对<中国证监会广东监管局行政监管措施
决定书>相关问题整改计划的报告》。由于立案调查到最终给予行政处罚时间跨
度较长，公司于 2019 年 11 月 22 日方才正式收到《行政处罚决定书》（[2019]13
号），其间公司一直在不断加强财务核算和信息披露的内部管控，提高规范运作
水平。从公司 2018 年完成整改至今，未再发生过类似情况。
2021 年 1 月 7 日，公司发布《关于最近五年内被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚的情况及整改措施公告》，相关问题均已整改完毕。
（三）投资者诉讼的具体情况及进展
1、投资者诉讼的总体情况
2019 年 12 月 13 日至 2021 年 8 月 4 日期间，何某等 374 名投资者，以发行
人存在虚假陈述行为为由，将发行人诉至广东省广州市中级人民法院。其中原
告梁某（[2020]粤 01 民初 1057 号）于 2020 年 9 月 16 日自愿申请撤回起诉，后
未再起诉；原告尹某芳（[2020]粤 01 民初 1997 号）起诉后自行撤诉，又重新起
诉，案号为“[2021]粤 01 民初 334 号”。
截至本回复出具日，公司涉诉纠纷共计立案受理了 375 起，一审判决的
5-1-5
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
327 起，一审支持赔偿的 325 起，其余的尚待一审审理。根据广东省广州市中
级人民法院一审审理认定，2016 年 3 月 29 日为虚假陈述实施日，2018 年 8 月 8
日为虚假陈述揭露日，2019 年 8 月 24 日为基准日，基准价为 16.51 元。诉讼时
效为 2019 年 11 月 22 日至 2022 年 11 月 22 日。在一审判决中，判令公司赔偿投
资差额损失、佣金、印花税、利息合计 238,029,881.44 元，并负担案件受理费
合计 2,244,377.18 元，两项合计金额为 240,274,258.62 元。公司对上述已判决结
果不服，已依法向广东省高级人民法院提起上诉，目前处于二审审理阶段，尚
未作出判决。公司对广州市中院认定的本案的揭露日、本案中是否存在系统性
风险和投资者损失与风华高科的虚假陈述之间是否有因果关系（已有的一审判
决在计算投资者损失金额时均未考虑系统性风险对股票价格的影响）都提出了
异议。2021 年 6 月 4 日，广东省高级人民法院决定委托中证资本市场法律服务
中心对是否存在证券市场系统风险影响以及投资损失金额出具意见，将在二审
判决中参考。
此外，“[2021]粤 01 民初 1213-1235、1239-1261 号”尚在一审审理中。
2、投资者诉讼目前的进展情况
自首批投资者提起诉讼截至本回复出具日为止的所有案件，进展情况分为
三类：1、二审已开庭，目前待判决；2、一审已判决，公司已上诉，目前待二
审开庭；3、法院已受理，待一审开庭。具体情况如下：
5-1-6
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
一审判决发行 一审判决发行
序号 批次 一审案号 一审判决时间 人承担赔偿金 人承担诉讼费 案件进展
额（元） （元）
二审已开庭，待判决
起诉人数：28人 [2019]粤01民初1464号、[2020]粤01民
已于2021年3月4日
1 一审支持赔偿人数： 初15-19、22-28、173、207-212、381- 2020年7月10日 88,555,496.31 661,678.00
二审开庭，待判决
26人 382、430-435号
[2020]粤01民初913-919、992、1026、
起诉人数：70人 1034、1035、1055、1056、1058- 已于2021年1月28
2 一审支持赔偿人数： 1064、1098、1099、1115、1249- 2020年9月28日 77,934,391.98 662,598.08 日二审开庭，待判
70人 1254、1289-1291、1317、1318、1332- 决
1334、1357-1383、1428-1433号
一审已判决，公司已上诉，待二审开庭
起诉人数：42人 [2020]粤01民初1528-1532、1534-
3 一审支持赔偿人数： 1545、1551、1557-1561、1592-1599、 2020年11月27日 6,627,931.75 119,024.70 待二审开庭
42人 1668-1674、1738-1741号
起诉人数：1人
4 一审支持赔偿人数：1 [2020]粤01民初4号 2020年12月22日 1,336,616.17 16,548.90 待二审开庭
人
起诉人数：33人
[2020]粤01民初1753、1793-1798、
5 一审支持赔偿人数： 2020年12月22日 17,968,423.34 195,056.50 待二审开庭
1804-1829号
33人
起诉人数：2机构 原定于2021年6月7
6 一审支持赔偿人数：2 [2020]粤01民初1497、1737号 2020年12月29日 15,486,129.66 131,203.00 日二审开庭，受疫
机构 情影响延迟开庭
起诉人数：4人 原定于2021年6月7
7 一审支持赔偿人数：4 [2020]粤01民初1992-1994号、1996号 2020年12月29日 393,445.74 8,772.00 日二审开庭，受疫
人 情影响延迟开庭
5-1-7
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
一审判决发行 一审判决发行
序号 批次 一审案号 一审判决时间 人承担赔偿金 人承担诉讼费 案件进展
额（元） （元）
起诉人数：56人 [2021]粤01民初71-72、85-88、220-
8 一审支持赔偿人数： 221、243-248、252-266、268-277、 2021年6月22日 22,093,321.68 302,899.00 待二审开庭
56人 331、334、336-350号
起诉人数：75人
[2021]粤01民初397-404、418-420、436-
9 一审支持赔偿人数： 2021年6月23日 5,625,837.90 108,152.00 待二审开庭
440、459-517号
75人
起诉人数：16人
[2021]粤01民初544、737-741、793-
10 一审支持赔偿人数： 2021年6月29日 2,008,286.91 38,445.00 待二审开庭
795、818-819、877、923-926号
16人
法院已受理，待一审开庭
待一审开庭，诉讼
[2021]粤01民初1213-1235、1239-1261
11 起诉人数：46人 -- -- -- 请求金额为506万
号
元
合计
起诉人数：373人
-- 373（不包括撤诉案件） -- 238,029,881.44 2,244,377.18 --
一审支持赔偿人数：
325人
5-1-8
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
二、投资者诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展构成重
大不利影响
自 2018 年相关违法违规事项受到监管机构调查以来，公司一方面积极完成
相关事项的全面整改，并妥善应对诉讼事项，将依法做好对投资者的赔偿，一
方面紧抓产业机遇，积极做好生产经营，并有序推进募投项目建设，提高公司
的核心竞争力，进一步提升公司价值，力争为投资者提供更好的回报。公司目
前呈现出健康可持续的发展势头，盈利能力不断增强，市值稳步增长，近期市
值已突破 300 亿元，较 2018 年末增加 200%以上，树立了较为良好的市场形
象，投资者诉讼事项预计不会对公司生产经营、财务状况、未来发展构成重大
不利影响。
（一）公司针对前述违法违规事项进行全面整改，相关事项的影响已基本
消除；公司积极应对投资者诉讼事项，将依法妥善做好对投资者的赔偿
如前文所述，公司针对所涉问题进行全面整改，并已及时报送和披露整改
计划及进展，截至目前未再发生类似事项。公司已及时缴纳罚款，并已有序完
成当时受到处罚的所有董事、监事和高级管理人员的更换，不断完善公司治
理，进一步健全内部控制制度和措施。
公司聘请专业律师团队，积极配合相关投资者诉讼程序，将依法妥善做好
对投资者的赔偿。截至本回复出具日，公司已根据全部一审判决结果全额计提
预计负债，现有起诉案件不会对未来年度的经营业绩造成不利影响。
（二）公司积极做好生产经营，目前呈现健康可持续的发展势头，盈利能
力和财务状况均较为良好
投资者诉讼不涉及公司与重要客户或供应商之间的合同纠纷，也不涉及与
公司主要土地、房产、重要生产设备、核心知识产权等重大资产相关的纠纷，
对公司正常生产经营活动的开展不会产生不利影响。
近年来公司积极抢抓 5G 新基建、新能源汽车带动的增量需求、终端客户
主动提高供应链国产化率的发展机遇，加快主业片式元器件产能扩充，计划投
资 75.05 亿元建设新增 MLCC 月产 450 亿只祥和工业园高端电容基地项目，计
划投资 10.12 亿元建设新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目，以大项目
5-1-9
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
推动大发展。报告期内，公司立足大项目建设需求，围绕高端产品自主可控加
大投入，实施科技创新，持续提升管控与治理效能，全面深化改革，加快引进
创新人才，深抓精细化管理、对标管理、质量管理等，公司主营业务盈利能力
持续增强，公司市值稳步增长。
2019 年至 2021 年一季度，公司营业收入分别为 32.93 亿元、43.32 亿元和
11.74 亿元，扣非归母净利润分别为 2.59 亿元、4.32 亿元和 1.79 亿元，均保持
稳定持续的增长。近期，受益于电子元器件市场需求旺盛，前期投资成效逐步
释放以及强化管控等综合因素的积极影响，公司主营产品产销同比大幅增长，
公司营业收入及经营业绩同比继续保持增长。2021 年 7 月 10 日，公司发布
《2021 年半年度业绩预告》，预计 2021 年 1-6 月盈利 47,000 万元-52,000 万元，
较上年同期增长 84.74%-104.40%。
2021 年一季度末，公司总资产 91.25 亿元，归母净资产 61.49 亿元，货币资
金 17.97 亿元，资产负债率为 31.75%，1-3 月利息保障倍数为 33.23。公司货币
资金充足，资产流动性较好，资产负债结构合理，具备较强的偿付能力。
截至本回复出具日，投资者诉讼案件涉及的标的金额为 2.45 亿元，其中一
审已判决涉及标的金额 2.40 亿元（含诉讼费），已受理未开庭审理涉及标的金
额为 0.05 亿元。对于一审已判决案件，公司已经根据案件进展充分计提预计负
债并计入相应期间损益，该等金额占公司一季度末货币资金余额的比例为
13.37%，未来实际赔付时的现金流出对公司的影响在可控范围。
（三）积极推动募投项目建设实施，进一步增厚公司业绩，增强偿付能力
2021 年 6 月底，本次募投项目祥和工业园高端电容基地建设项目一期投
产，一期完全达产后将新增 50 亿只高端电容月产能；目前二期、三期正在全力
推进，完全达产后公司片式电容将新增 450 亿只/月产能，预计新增营业收入
49.03 亿元、净利润 12.91 亿元；新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目也
已经开始建设，达产后预计新增营业收入 9.14 亿元、净利润 1.70 亿元。本次募
集资金投资项目经济效益情况良好。从中长期来看，随着募集资金的逐步投入
以及募集资金投资项目的逐步建成达产，公司资产结构将得到进一步优化，经
营业绩将进一步增厚，为广大投资者提供更好的回报，也可以为投资者诉讼的
5-1-10
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
赔付提供更充分的保障。
（四）公司具备较强的外部融资能力，能够为公司正常经营提供充足的资
金保障，诉讼事项赔付不会对正常经营造成重大不利影响
报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.56、2.96、1.79 和 1.63，速动比
率分别为 2.19、2.55、1.56 和 1.37，资产负债率分别为 21.51%、19.46%、
30.94%和 31.75%，一直维持在相对较好水平，反映了公司较好的长短期偿债能
力。同时，公司信用良好，与合作银行保持了长期稳定的合作关系，能够从银
行获得充分、及时的信用支持，截至 2021 年 7 月 31 日，公司尚有未使用的授
信额度为 95.93 亿元，说明公司具备较强的外部融资能力，投资者诉讼事项的
赔付不会对正常经营造成重大不利影响。
（五）控股股东广晟集团为公司提供流动性支持，保证公司生产经营的正
常开展
为支持公司的长远发展，降低未来因投资者诉讼潜在赔偿给正常生产经营
带来的不确定性，广晟集团作出了《关于向风华高科提供流动性支持的声明》：
如公司未来因向投资者进行赔偿导致流动性危机，广晟集团将通过广晟财务公
司按市场化原则为公司提供流动性支持，保证公司生产经营的正常开展。
综上，投资者诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展构成
重大不利影响。
三、发行人已就投资者诉讼事项及时履行信息披露义务并进行充分的风险
提示
就前述投资者诉讼事项，公司于 2020 年 1 月 23 日、2020 年 9 月 16 日、
2020 年 10 月 23 日、2020 年 11 月 26 日、2020 年 12 月 3 日、2021 年 1 月 30
日、2021 年 2 月 27 日、2021 年 3 月 4 日、2021 年 6 月 5 日和 2021 年 8 月 6 日
分别发布《关于投资者诉讼事项的公告》，于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月
21 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 12 月 1 日、2020 年 12 月 26 日、2021 年 1
月 4 日、2021 年 6 月 29 日和 2021 年 7 月 6 日分别发布《关于投资者诉讼事项
进展情况的公告》，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行及时公开说
明。
5-1-11
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
发行人在本次非公开发行预案中“第八节 本次股票发行相关的风险说明”
之“一、业务与经营风险”进行风险提示如下：
“（五）未决诉讼风险
截至本预案公告日，发行人还存在多起未决诉讼，包括公司多名股东起诉
公司证券虚假陈述责任的纠纷案件及宁波舜宇光电信息有限公司起诉本公司子
公司奈电科技产品质量问题的案件。由于未决诉讼的涉案金额较大及诉讼结果
具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相关赔偿
义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。证券虚假陈述案件的诉讼
时效于 2022 年 11 月 22 日届满前，公司将可能继续依据法院判决对遭受损失的
投资者进行赔偿，导致经济利益流出，将对公司的资金流动性造成一定不利影
响。”
四、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定
对照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股票的
发行条件，对公司本次发行进行逐项核查并分析如下：
（一）“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；”
发行人全体董事已出具承诺，确认本次发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。公司本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不触及本条规定。
（二）“ 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；”
截至本回复出具日，公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形，不触及本条规定。
（三）“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”
根据发行人及其附属公司提供的正在履行中的担保协议、担保主债权协
议、相关担保涉及的内部决策文件及公告，截至本回复出具日，公司及其附属
5-1-12
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不触及本条规定。
（四）“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；”
2019 年 11 月 22 日，公司及相关当事人收到广东监管局下发的《行政处罚
决定书》（[2019]13 号），其中包含对时任董事、监事、高级管理人员的罚款和
警告处罚。
发行人 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议并通
过《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，
发行人前述被处罚的董事和监事均已全部更换；同日，发行人召开第九届董事
会 2020 年第一次会议，会议审议并通过《关于聘请公司总裁、副总裁、财务负
责人和董事会秘书的议案》，发行人前述被处罚的高管均已全部更换。
根据发行人现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表
及出具的《关于无违法违规及诚信情况的承诺》，以及最高人民法院网站、被执
行人查询系统、裁判文书网、中国证监会等网站的查询结果，截至本回复出具
日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不触
及本条规定。
（五）“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；”
根据发行人现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表
及出具的《关于无违法违规及诚信情况的承诺》，以及最高人民法院网站、被执
行人查询系统、裁判文书网、中国证监会等网站的查询结果，截至本回复出具
日，发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不触及本条规定。
（六）“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；”
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2020 年度审计报告
5-1-13
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
（中喜审字【2021】第 00165 号），该报告为标准无保留意见。最近一期未经审
计。不触及本条规定。
（七）“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
1、该行政处罚事项不构成重大违法违规
2019 年 11 月 22 日，发行人收到广东监管局下发的《行政处罚决定书》
（[2019]13 号），因发行人 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度
报告存在虚假记载的信息披露违法行为，违反《证券法》（2014 年修正）第六
十三条的规定，构成《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款所述的
信息披露违法行为，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以 40 万元罚
款。
《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上
六十万元以下的罚款。比照该罚则条款，公司所受 40 万元罚款金额属于轻微至
一般的处罚金额，且处罚通知书未认定公司违法违规行为情节严重，且未认定
为重大违法违规行为，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 的规定，保荐
机构和发行人律师认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规。
2、发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 中关于是否构成“严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、
社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的违法行为。
发行人受到广东监管局的行政处罚系因报告期前的 2015、2016 年信息披露
违法违规，主观恶性不大，发行人积极配合监管机构调查，并已按要求及时完
成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人妥善应对投资者索赔的诉讼事
项，依法做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的
知情权；积极做好生产经营，推进募投项目建设，力争为投资者提供更好的回
5-1-14
广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
报，公司盈利能力和市值不断增长，树立了较好的市场形象，未造成恶劣的社
会影响，且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人
目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体分析如下：
（1）公司已及时缴纳罚款，针对行政处罚中所涉及问题进行全面整改，并
及时报送或披露整改计划及进展
①