风华高科(000636)融资融券大宗交易查询

   广东风华高新科技股份有限公司、
  第一创业证券承销保荐有限责任公司
                     关于
《广东风华高新科技股份有限公司非公开
   发行股票申请文件一次反馈意见》
                      之
                  回复报告
          保荐机构（联席主承销商）
     （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
                二〇二一年八月
                               广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
               关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
                    广东风华高新科技股份有限公司、
               第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
 《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票申请文
                       件一次反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2021 年 7 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（211726 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东风
华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“发行人”或“公司”）
会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机
构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律师”或
“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计
师”、“中喜会计师事务所”或“会计师”）等有关中介机构，对《反馈意
见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，
现对相关问题答复如下，请予审核。
    如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《关于广东风华高新
科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。
    2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表已经会计师事务所审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。2021 年第一季度的财务报表未经审计。本
反馈意见回复引用的公司 2018 年至 2020 年财务数据，非经特别说明，均引自
经审计的财务报表。
    本文中所列数据可能因四舍五入而与数据直接相加之和存在位数差异。
    本反馈意见回复的字体：
反馈意见所列问题                                                          黑体加粗
对问题的回答                                                              宋体/宋体加粗
对《关于广东风华高新科技股份有限公司尽职调查报告 2021 年度非
                                                                          楷体加粗
公开发行 A 股股票之尽职调查》的修改及补充
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目录................................................................................................................................ 2
一、投资者诉讼............................................................................................................ 3
二、关于控股股东认购本次发行.............................................................................. 21
三、董事、监事、高级管理人员变动情况.............................................................. 26
四、关于是否存在房地产相关业务.......................................................................... 37
五、行政处罚.............................................................................................................. 43
六、关于本次募投项目.............................................................................................. 49
七、关于应收账款...................................................................................................... 91
八、关于毛利率及业绩波动.................................................................................... 109
九、关于奈电科技.................................................................................................... 131
十、关于货币资金.................................................................................................... 142
十一、财务性投资.................................................................................................... 149
十二、现金分红........................................................................................................ 154
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一、投资者诉讼
    根据申请文件，申请人因存在对重大事件的虚假陈述等违法行为受到广东
证监局的行政处罚，并引发多起投资者诉讼。请申请人补充说明及披露：（1）
投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况，是否对公司生产经营、财务状
况、未来发展构成重大不利影响，信息披露和风险提示是否充分，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构和申请人律师
就上述事项是否构成本次发行的法律障碍进行充分论证、核查并发表 意见。
（2）请申请人结合最新诉讼进展补充说明预计负债计提是否充分，是否符合企
业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
    【回复】
    1、投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况，是否对公司生产经营、
财务状况、未来发展构成重大不利影响，信息披露和风险提示是否充分，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
    一、投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况
    2019 年 11 月 22 日，发行人收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东
监管局”）下发的《行政处罚决定书》（[2019]13 号），因发行人 2015 年年度报
告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，
同时发行人未在召开第八届董事会 2018 年第四次会议和第八届监事会 2018 年
第二次会议的两个交易日内及时披露会议决议，违反《证券法》（2014 年修
正）第六十三条等相关规定，根据《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条
第一款规定，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以 40 万元罚款，并
对时任董事、监事、高级管理人员给予警告、罚款的处罚。
    其中，2015 年、2016 年的定期报告存在虚假记载的信息披露违法违规后续
引发了投资者诉讼。自公司受到行政处罚后，部分投资者以公司虚假陈述导致
其投资损失为由提起诉讼，要求公司赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利
息等投资损失。
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    （一）相关违法违规事项的具体情况
    由于公司在 2015 年、2016 年对相关应收账款作终止确认的处理不当，导
致财务报表数据和附注披露信息存在不实记载，以致该两年的定期报告的相关
信息披露存在违法违规。具体情况如下：
    1、相关应收账款的处置情况
    2016 年 3 月，为了解决应收账款账目挂账问题、延后应收账款计提坏账准
备时间，公司对外转让相关应收账款。而该等应收款项在转让时公司已预计难
以按期收回，且与受让方约定公司仍负有追收对应应收账款的权利和义务，若
款项未足额收回，损失由公司承担。故此，所涉应收账款对应债权并未发生实
质性的转让，而公司对该等应收款项终止确认，会计处理方式不符合企业会计
准则的规定。
    2、因上述事项导致 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报
告存在虚假记载
    2016 年 3 月 29 日，公司披露《2015 年年度报告》，其中虽仍列示本案所涉
应收账款并按照 20%的比例计提坏账准备，但在该报告附注中披露，公司已将
相关应收账款转让，相关款项已收回，该附注披露内容与实际不符。
    2016 年 8 月 23 日，公司披露《2016 年半年度报告》，其中列示的应收账款
事项，并未包含本案所涉应收账款，导致少计提资产减值损失，虚增利润总额
6,192.12 万元，占公司 2016 年半年报利润总额的比例为 60.21%。
    2017 年 3 月 21 日，公司披露《2016 年年度报告》，其中列示的应收账款事
项，亦未包含本案所涉应收账款，导致少计提资产减值损失，虚增利润总额
6,192.12 万元，占公司 2016 年年报利润总额的比例为 33.05%。
    公司上述行为违反了《证券法》（2014 年修正）第六十三条的规定，构成
《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
    （二）相关违法违规事项的整改情况
    根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编制报规则第 19 号——财务信
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息的更正及相关披露》等相关文件的规定，并经当时的年审机构中审众环会计
师事务所审计，发行人已在 2017 年年度报告中就以前年度的重大会计差错问题
进行了更正及追溯调整，并按照上市公司信息披露相关规定于 2018 年 4 月 28
日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网进行了详细披
露。
    公司已要求全体财务人员进一步规范会计核算和业务流程，提高财务信息
的及时性、准确性和可靠性。并已聘请上海立信锐思信息管理有限公司完善公
司的全面风险管理与内部控制体系建设。同时聘请相关专业机构不定期在公司
内部组织内部控制和财务管理等学习培训，强化规范意识，提高业务工作水
平，夯实财务基础，确保今后的财务工作不再出现类似情况。
    就该处罚事项，公司早在 2018 年 7 月 25 日即已收到广东监管局出具的
《关于对广东风华高新科技股份有限发行人采取出具警示函等措施的决定》（以
下简称《决定》），收到《决定》后立即着手开始整改，于 2018 年 8 月 3 日已完
成整改，并向广东监管局报送了《关于对<中国证监会广东监管局行政监管措施
决定书>相关问题整改计划的报告》。由于立案调查到最终给予行政处罚时间跨
度较长，公司于 2019 年 11 月 22 日方才正式收到《行政处罚决定书》（[2019]13
号），其间公司一直在不断加强财务核算和信息披露的内部管控，提高规范运作
水平。从公司 2018 年完成整改至今，未再发生过类似情况。
    2021 年 1 月 7 日，公司发布《关于最近五年内被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚的情况及整改措施公告》，相关问题均已整改完毕。
       （三）投资者诉讼的具体情况及进展
       1、投资者诉讼的总体情况
    2019 年 12 月 13 日至 2021 年 8 月 4 日期间，何某等 374 名投资者，以发行
人存在虚假陈述行为为由，将发行人诉至广东省广州市中级人民法院。其中原
告梁某（[2020]粤 01 民初 1057 号）于 2020 年 9 月 16 日自愿申请撤回起诉，后
未再起诉；原告尹某芳（[2020]粤 01 民初 1997 号）起诉后自行撤诉，又重新起
诉，案号为“[2021]粤 01 民初 334 号”。
    截至本回复出具日，公司涉诉纠纷共计立案受理了 375 起，一审判决的
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327 起，一审支持赔偿的 325 起，其余的尚待一审审理。根据广东省广州市中
级人民法院一审审理认定，2016 年 3 月 29 日为虚假陈述实施日，2018 年 8 月 8
日为虚假陈述揭露日，2019 年 8 月 24 日为基准日，基准价为 16.51 元。诉讼时
效为 2019 年 11 月 22 日至 2022 年 11 月 22 日。在一审判决中，判令公司赔偿投
资差额损失、佣金、印花税、利息合计 238,029,881.44 元，并负担案件受理费
合计 2,244,377.18 元，两项合计金额为 240,274,258.62 元。公司对上述已判决结
果不服，已依法向广东省高级人民法院提起上诉，目前处于二审审理阶段，尚
未作出判决。公司对广州市中院认定的本案的揭露日、本案中是否存在系统性
风险和投资者损失与风华高科的虚假陈述之间是否有因果关系（已有的一审判
决在计算投资者损失金额时均未考虑系统性风险对股票价格的影响）都提出了
异议。2021 年 6 月 4 日，广东省高级人民法院决定委托中证资本市场法律服务
中心对是否存在证券市场系统风险影响以及投资损失金额出具意见，将在二审
判决中参考。
    此外，“[2021]粤 01 民初 1213-1235、1239-1261 号”尚在一审审理中。
    2、投资者诉讼目前的进展情况
    自首批投资者提起诉讼截至本回复出具日为止的所有案件，进展情况分为
三类：1、二审已开庭，目前待判决；2、一审已判决，公司已上诉，目前待二
审开庭；3、法院已受理，待一审开庭。具体情况如下：
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                                                                                         一审判决发行      一审判决发行
序号          批次                        一审案号                     一审判决时间      人承担赔偿金      人承担诉讼费         案件进展
                                                                                           额（元）            （元）
                                                      二审已开庭，待判决
         起诉人数：28人      [2019]粤01民初1464号、[2020]粤01民
                                                                                                                            已于2021年3月4日
 1     一审支持赔偿人数：    初15-19、22-28、173、207-212、381-        2020年7月10日      88,555,496.31        661,678.00
                                                                                                                            二审开庭，待判决
             26人            382、430-435号
                             [2020]粤01民初913-919、992、1026、
         起诉人数：70人      1034、1035、1055、1056、1058-                                                                  已于2021年1月28
 2     一审支持赔偿人数：    1064、1098、1099、1115、1249-             2020年9月28日      77,934,391.98        662,598.08   日二审开庭，待判
             70人            1254、1289-1291、1317、1318、1332-                                                                   决
                             1334、1357-1383、1428-1433号
                                              一审已判决，公司已上诉，待二审开庭
         起诉人数：42人      [2020]粤01民初1528-1532、1534-
 3     一审支持赔偿人数：    1545、1551、1557-1561、1592-1599、        2020年11月27日      6,627,931.75        119,024.70      待二审开庭
               42人          1668-1674、1738-1741号
         起诉人数：1人
 4     一审支持赔偿人数：1   [2020]粤01民初4号                         2020年12月22日      1,336,616.17         16,548.90      待二审开庭
                人
         起诉人数：33人
                             [2020]粤01民初1753、1793-1798、
 5     一审支持赔偿人数：                                              2020年12月22日     17,968,423.34        195,056.50      待二审开庭
                             1804-1829号
               33人
         起诉人数：2机构                                                                                                    原定于2021年6月7
 6     一审支持赔偿人数：2   [2020]粤01民初1497、1737号                2020年12月29日     15,486,129.66        131,203.00   日二审开庭，受疫
               机构                                                                                                         情影响延迟开庭
         起诉人数：4人                                                                                                      原定于2021年6月7
 7     一审支持赔偿人数：4   [2020]粤01民初1992-1994号、1996号         2020年12月29日        393,445.74          8,772.00   日二审开庭，受疫
                人                                                                                                          情影响延迟开庭
                                                               5-1-7
                                                                                广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                                                关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
                                                                                        一审判决发行      一审判决发行
序号         批次                        一审案号                    一审判决时间       人承担赔偿金      人承担诉讼费         案件进展
                                                                                          额（元）            （元）
         起诉人数：56人      [2021]粤01民初71-72、85-88、220-
 8     一审支持赔偿人数：    221、243-248、252-266、268-277、       2021年6月22日        22,093,321.68        302,899.00      待二审开庭
             56人                  331、334、336-350号
         起诉人数：75人
                            [2021]粤01民初397-404、418-420、436-
 9     一审支持赔偿人数：                                           2021年6月23日         5,625,837.90        108,152.00      待二审开庭
                                      440、459-517号
             75人
         起诉人数：16人
                             [2021]粤01民初544、737-741、793-
 10    一审支持赔偿人数：                                           2021年6月29日         2,008,286.91         38,445.00      待二审开庭
                               795、818-819、877、923-926号
             16人
                                                    法院已受理，待一审开庭
                                                                                                                            待一审开庭，诉讼
                            [2021]粤01民初1213-1235、1239-1261
 11      起诉人数：46人                                                    --                        --                --   请求金额为506万
                                            号
                                                                                                                                  元
               合计
         起诉人数：373人
 --                         373（不包括撤诉案件）                          --           238,029,881.44      2,244,377.18           --
       一审支持赔偿人数：
               325人
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    二、投资者诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展构成重
大不利影响
    自 2018 年相关违法违规事项受到监管机构调查以来，公司一方面积极完成
相关事项的全面整改，并妥善应对诉讼事项，将依法做好对投资者的赔偿，一
方面紧抓产业机遇，积极做好生产经营，并有序推进募投项目建设，提高公司
的核心竞争力，进一步提升公司价值，力争为投资者提供更好的回报。公司目
前呈现出健康可持续的发展势头，盈利能力不断增强，市值稳步增长，近期市
值已突破 300 亿元，较 2018 年末增加 200%以上，树立了较为良好的市场形
象，投资者诉讼事项预计不会对公司生产经营、财务状况、未来发展构成重大
不利影响。
    （一）公司针对前述违法违规事项进行全面整改，相关事项的影响已基本
消除；公司积极应对投资者诉讼事项，将依法妥善做好对投资者的赔偿
    如前文所述，公司针对所涉问题进行全面整改，并已及时报送和披露整改
计划及进展，截至目前未再发生类似事项。公司已及时缴纳罚款，并已有序完
成当时受到处罚的所有董事、监事和高级管理人员的更换，不断完善公司治
理，进一步健全内部控制制度和措施。
    公司聘请专业律师团队，积极配合相关投资者诉讼程序，将依法妥善做好
对投资者的赔偿。截至本回复出具日，公司已根据全部一审判决结果全额计提
预计负债，现有起诉案件不会对未来年度的经营业绩造成不利影响。
    （二）公司积极做好生产经营，目前呈现健康可持续的发展势头，盈利能
力和财务状况均较为良好
    投资者诉讼不涉及公司与重要客户或供应商之间的合同纠纷，也不涉及与
公司主要土地、房产、重要生产设备、核心知识产权等重大资产相关的纠纷，
对公司正常生产经营活动的开展不会产生不利影响。
    近年来公司积极抢抓 5G 新基建、新能源汽车带动的增量需求、终端客户
主动提高供应链国产化率的发展机遇，加快主业片式元器件产能扩充，计划投
资 75.05 亿元建设新增 MLCC 月产 450 亿只祥和工业园高端电容基地项目，计
划投资 10.12 亿元建设新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目，以大项目
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推动大发展。报告期内，公司立足大项目建设需求，围绕高端产品自主可控加
大投入，实施科技创新，持续提升管控与治理效能，全面深化改革，加快引进
创新人才，深抓精细化管理、对标管理、质量管理等，公司主营业务盈利能力
持续增强，公司市值稳步增长。
    2019 年至 2021 年一季度，公司营业收入分别为 32.93 亿元、43.32 亿元和
11.74 亿元，扣非归母净利润分别为 2.59 亿元、4.32 亿元和 1.79 亿元，均保持
稳定持续的增长。近期，受益于电子元器件市场需求旺盛，前期投资成效逐步
释放以及强化管控等综合因素的积极影响，公司主营产品产销同比大幅增长，
公司营业收入及经营业绩同比继续保持增长。2021 年 7 月 10 日，公司发布
《2021 年半年度业绩预告》，预计 2021 年 1-6 月盈利 47,000 万元-52,000 万元，
较上年同期增长 84.74%-104.40%。
    2021 年一季度末，公司总资产 91.25 亿元，归母净资产 61.49 亿元，货币资
金 17.97 亿元，资产负债率为 31.75%，1-3 月利息保障倍数为 33.23。公司货币
资金充足，资产流动性较好，资产负债结构合理，具备较强的偿付能力。
    截至本回复出具日，投资者诉讼案件涉及的标的金额为 2.45 亿元，其中一
审已判决涉及标的金额 2.40 亿元（含诉讼费），已受理未开庭审理涉及标的金
额为 0.05 亿元。对于一审已判决案件，公司已经根据案件进展充分计提预计负
债并计入相应期间损益，该等金额占公司一季度末货币资金余额的比例为
13.37%，未来实际赔付时的现金流出对公司的影响在可控范围。
    （三）积极推动募投项目建设实施，进一步增厚公司业绩，增强偿付能力
    2021 年 6 月底，本次募投项目祥和工业园高端电容基地建设项目一期投
产，一期完全达产后将新增 50 亿只高端电容月产能；目前二期、三期正在全力
推进，完全达产后公司片式电容将新增 450 亿只/月产能，预计新增营业收入
49.03 亿元、净利润 12.91 亿元；新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目也
已经开始建设，达产后预计新增营业收入 9.14 亿元、净利润 1.70 亿元。本次募
集资金投资项目经济效益情况良好。从中长期来看，随着募集资金的逐步投入
以及募集资金投资项目的逐步建成达产，公司资产结构将得到进一步优化，经
营业绩将进一步增厚，为广大投资者提供更好的回报，也可以为投资者诉讼的
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赔付提供更充分的保障。
       （四）公司具备较强的外部融资能力，能够为公司正常经营提供充足的资
金保障，诉讼事项赔付不会对正常经营造成重大不利影响
    报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.56、2.96、1.79 和 1.63，速动比
率分别为 2.19、2.55、1.56 和 1.37，资产负债率分别为 21.51%、19.46%、
30.94%和 31.75%，一直维持在相对较好水平，反映了公司较好的长短期偿债能
力。同时，公司信用良好，与合作银行保持了长期稳定的合作关系，能够从银
行获得充分、及时的信用支持，截至 2021 年 7 月 31 日，公司尚有未使用的授
信额度为 95.93 亿元，说明公司具备较强的外部融资能力，投资者诉讼事项的
赔付不会对正常经营造成重大不利影响。
       （五）控股股东广晟集团为公司提供流动性支持，保证公司生产经营的正
常开展
    为支持公司的长远发展，降低未来因投资者诉讼潜在赔偿给正常生产经营
带来的不确定性，广晟集团作出了《关于向风华高科提供流动性支持的声明》：
如公司未来因向投资者进行赔偿导致流动性危机，广晟集团将通过广晟财务公
司按市场化原则为公司提供流动性支持，保证公司生产经营的正常开展。
    综上，投资者诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展构成
重大不利影响。
       三、发行人已就投资者诉讼事项及时履行信息披露义务并进行充分的风险
提示
    就前述投资者诉讼事项，公司于 2020 年 1 月 23 日、2020 年 9 月 16 日、
2020 年 10 月 23 日、2020 年 11 月 26 日、2020 年 12 月 3 日、2021 年 1 月 30
日、2021 年 2 月 27 日、2021 年 3 月 4 日、2021 年 6 月 5 日和 2021 年 8 月 6 日
分别发布《关于投资者诉讼事项的公告》，于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月
21 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 12 月 1 日、2020 年 12 月 26 日、2021 年 1
月 4 日、2021 年 6 月 29 日和 2021 年 7 月 6 日分别发布《关于投资者诉讼事项
进展情况的公告》，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行及时公开说
明。
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     发行人在本次非公开发行预案中“第八节 本次股票发行相关的风险说明”
之“一、业务与经营风险”进行风险提示如下：
     “（五）未决诉讼风险
     截至本预案公告日，发行人还存在多起未决诉讼，包括公司多名股东起诉
公司证券虚假陈述责任的纠纷案件及宁波舜宇光电信息有限公司起诉本公司子
公司奈电科技产品质量问题的案件。由于未决诉讼的涉案金额较大及诉讼结果
具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相关赔偿
义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。证券虚假陈述案件的诉讼
时效于 2022 年 11 月 22 日届满前，公司将可能继续依据法院判决对遭受损失的
投资者进行赔偿，导致经济利益流出，将对公司的资金流动性造成一定不利影
响。”
     四、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定
     对照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股票的
发行条件，对公司本次发行进行逐项核查并分析如下：
     （一）“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；”
     发行人全体董事已出具承诺，确认本次发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。公司本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不触及本条规定。
     （二）“ 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；”
     截至本回复出具日，公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形，不触及本条规定。
     （三）“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”
     根据发行人及其附属公司提供的正在履行中的担保协议、担保主债权协
议、相关担保涉及的内部决策文件及公告，截至本回复出具日，公司及其附属
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公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不触及本条规定。
    （四）“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；”
    2019 年 11 月 22 日，公司及相关当事人收到广东监管局下发的《行政处罚
决定书》（[2019]13 号），其中包含对时任董事、监事、高级管理人员的罚款和
警告处罚。
    发行人 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议并通
过《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，
发行人前述被处罚的董事和监事均已全部更换；同日，发行人召开第九届董事
会 2020 年第一次会议，会议审议并通过《关于聘请公司总裁、副总裁、财务负
责人和董事会秘书的议案》，发行人前述被处罚的高管均已全部更换。
    根据发行人现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表
及出具的《关于无违法违规及诚信情况的承诺》，以及最高人民法院网站、被执
行人查询系统、裁判文书网、中国证监会等网站的查询结果，截至本回复出具
日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不触
及本条规定。
    （五）“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；”
    根据发行人现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表
及出具的《关于无违法违规及诚信情况的承诺》，以及最高人民法院网站、被执
行人查询系统、裁判文书网、中国证监会等网站的查询结果，截至本回复出具
日，发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不触及本条规定。
    （六）“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；”
    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2020 年度审计报告
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（中喜审字【2021】第 00165 号），该报告为标准无保留意见。最近一期未经审
计。不触及本条规定。
       （七）“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    1、该行政处罚事项不构成重大违法违规
    2019 年 11 月 22 日，发行人收到广东监管局下发的《行政处罚决定书》
（[2019]13 号），因发行人 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度
报告存在虚假记载的信息披露违法行为，违反《证券法》（2014 年修正）第六
十三条的规定，构成《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款所述的
信息披露违法行为，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以 40 万元罚
款。
    《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上
六十万元以下的罚款。比照该罚则条款，公司所受 40 万元罚款金额属于轻微至
一般的处罚金额，且处罚通知书未认定公司违法违规行为情节严重，且未认定
为重大违法违规行为，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 的规定，保荐
机构和发行人律师认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规。
    2、发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
    根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 中关于是否构成“严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、
社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的违法行为。
    发行人受到广东监管局的行政处罚系因报告期前的 2015、2016 年信息披露
违法违规，主观恶性不大，发行人积极配合监管机构调查，并已按要求及时完
成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人妥善应对投资者索赔的诉讼事
项，依法做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的
知情权；积极做好生产经营，推进募投项目建设，力争为投资者提供更好的回
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           关于《广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复报告
报，公司盈利能力和市值不断增长，树立了较好的市场形象，未造成恶劣的社
会影响，且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人
目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体分析如下：
    （1）公司已及时缴纳罚款，针对行政处罚中所涉及问题进行全面整改，并
及时报送或披露整改计划及进展
    ①

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2020〕19号
当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所），住所：上海市黄浦区。
宣宜辰，女，1970年7月出生，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称风华高科）2016年度审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。
陈雷，男，1986年11月出生，风华高科2016年度审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对立信所对风华高科审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人立信所、宣宜辰、陈雷均提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，有关当事人违法的主要事实如下：
一、风华高科2016年年报存在虚假记载
为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科决定通过粤盛资产管理有限责任公司（以下简称粤盛资产）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称宁夏顺亿）配合操作，于2016年3月24日，由宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日原价受让风华高科及其子公司对广东新宇金融信息科技有限公司（以下简称广东新宇）、广州亚利电子有限公司（以下简称广州亚利）应收账款合计约5,469万元；同时由风华高科出资5,500万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司（以下简称宏信证券）发行的一项理财产品，约定投资标的为协议受让宁夏顺亿合法受让风华高科及其子公司对上述两家公司的应收账款收益权资产，宁夏顺亿与宏信证券就该收益权转让签署《应收账款收益权转让合同》。宏信证券收到风华高科的资金后，即全部转至宁夏顺亿。2016年期间，风华高科通过上述方法虚假转让应收账款，少计资产减值损失，虚增利润总额约6,192.12万元，占风华高科当期披露利润总额的比例为33.05%。
    二、立信所实施的审计程序存在缺陷，未勤勉尽责
（一）风险识别与评估程序存在缺陷
1.立信所对风华高科2016年年报审计时，关注到应收账款金额大且出现难以收回迹象、原价转让应收账款的交易行为存在异常等情况，认为应收账款的完整性、存在和计价等认定具有重大错报风险；关注到理财产品金额大、2016年新增较多短期投资等情况，认为理财产品的存在、准确性、计价和列报等认定具有重大错报风险；但未相应调整有关的资产减值损失、银行存款等科目的风险评估结论。
2.风华高科根据其与粤盛资产签署的《投资顾问协议》和《咨询顾问服务协议》的约定，分别于2016年4月12日和12月15日向粤盛资产支付预付款66万元和季付款199.9万元两笔费用；在2016年12月15日向宏信证券申请提前赎回资产，于12月19日收到本金及投资收益合计约5,699万元，其中投资收益约199万元。理财产品的购买时间、金额与应收账款转让时间、金额高度一致，且投资顾问费的支出明显高于投资收益的收入，购买理财产品的交易行为存在重大异常，立信所未考虑是否存在特别风险。
3.立信所对应收账款转让与购买理财产品、支付投资顾问费等事项的相关认定，包括但不限于应收账款的存在认定与理财产品的存在认定、应收账款的计价认定与财务报表整体利润等异常，未能将其作为关联事项进行必要关注，保持合理怀疑。
综上，立信所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第二十九条第一、二项及第三十一条第六项的规定。
（二）风险应对程序存在缺陷
立信所将应收账款和包含理财产品的其他流动资产项目均评为具有重大错报风险，指出需关注上期期后事项涉及的债权转让事项，关注期后是否有重大情况变动并考虑补充审计程序。但在执行具体审计程序时，立信所未能对上述项目的相关认定获取充分、适当的审计证据。
1.直接信赖以前审计中实施实质性程序获取的审计证据。立信所基于执行2015年度期后事项审计时审核了债权转让合同和对广州亚利、广东新宇及宁夏顺亿进行了相关函证，2016年度审计时仅执行了检查2015年审计获得的合同和询问风华高科负责财务相关人员的审计程序，未关注应收账款于2016年度的变动情况，未根据应收账款项目的重要性和必要性执行更多的审计程序。
2.未充分获取应收账款转让交易商业合理性的相关审计证据。立信所询问风华高科负责财务相关人员有关应收账款转让的背景、原因、是否存在回购条款、内部控制流程等内容后，认为风华高科将广州亚利、广东新宇的实际控制人提供的兰州一个房地产开发项目投资机会转让给了宁夏顺亿，宁夏顺亿能够从该房地产项目投资中获取更大利益，因此宁夏顺亿原价受让应收账款债权具有合理的商业理由。但立信所除实施询问程序以外，未实施走访广州亚利和广东新宇实际控制人、兰州项目现场等其他补充审计程序，所获证据不足以证明兰州房地产项目与广州亚利和广东新宇实际控制人存在股权关系。同时，立信所向风华高科询问是否可以安排其前往宁夏顺亿进行现场走访时，风华高科以协调难度较大为由未能安排之后，立信所未坚持执行前往宁夏顺亿走访的程序，也未曾尝试不经风华高科协调、直接与宁夏顺亿联系走访事宜。
3.未充分获取理财产品的相关审计证据。风华高科与宏信证券签署的多份《定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）中约定“每月月初5个工作日内向委托人提供上一个月的《资产委托投资管理月报》、对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况”。同时，《资产管理合同》还明确约定，投资标的需要委托人书面认可，具体投资标的均由委托人出具的《投资指令》中予以明确。《投资指令》显示理财产品投资标的为风华高科转让给宁夏顺亿应收账款的收益权。在2016年年报审计时，立信所未从风华高科或宏信证券处获取投资指令函、划款指令，以及上述《资产管理合同》中规定的《资产委托投资管理月报》、对账单等证据，也未对理财产品的投资去向实施其他替代程序。
4.未针对转让应收账款、购买理财产品和支付投资顾问费等相关事项合并起来产生的风险，保持合理的职业怀疑，设计和执行必要的审计程序。针对投资顾问费明显高于投资收益的异常情况，立信所未对投资顾问费给予应有关注、执行专门的审计程序，而是将其列在管理费用中，对管理费用执行抽查凭证等常规审计程序。
综上，立信所在风华高科2016年年报审计中，对应收账款转让事项、理财产品及投资顾问费相关事项执行的审计程序不充分，未保持合理的职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据的行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第三十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条，《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条第一款、第三十六条第一款，《<中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施>应用指南》（2010年修订）第54条的规定。
三、立信所出具报告及收费情况
2017年3月17日，立信所出具信会师报字[2017]第ZI10115号《广东风华高新科技股份有限公司审计报告》，相信获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础，审计意见认为风华高科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了风华高科2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。签字注册会计师为宣宜辰、陈雷。风华高科2016年年报审计项目的费用总额为75万元，立信所已收取。
上述违法事实，有立信所审计工作底稿、审计报告、询证函、相关资产管理合同及协议、询问笔录等证据证明,足以认定。
我局认为，立信所在为风华高科2016年年报提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所制作、出具的审计报告存在虚假记载，其上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的证券服务机构未勤勉尽责的违法行为。签字注册会计师宣宜辰、陈雷是上述行为直接负责的主管人员。
当事人立信所、宣宜辰、陈雷及其代理人一致提出以下陈述申辩意见，请求减免行政处罚：
第一，立信所执行2016年度风险评估审计工作时，已充分考虑相关的资产减值损失、银行存款的风险，并实施复核验算、检查、函证等程序未发现明显异常，未调整该等科目风险评估结论的文字描述本身并不影响相关实施执行的审计工作及其对相关审计结论的支持。
第二，立信所在对风华高科2016年审计过程中未知悉及获取任何证明案涉应收账款和理财产品及投资顾问费之间存在关联的审计证据：1.理财产品的购买时间、金额与应收账款转让时间、金额并非高度一致；2.风华高科的应收账款、理财产品和投资顾问费分属不同业务环节，没有对应关系；3.粤盛资产的财务顾问费包含于风华高科2016年管理费用当中，占当期管理费用总额4亿余元的比例不足1%，在执行审计工作时未抽查到粤盛资产相关投顾协议；4.购买理财产品的收益并不固定，投资顾问费金额高于理财产品收益金额的事项本身不足以得出上市公司“购买理财产品的交易行为存在重大异常”。
第三，立信所已对应收账款转让事项获取充分、适当的审计证据。一是2016年3月实施审计程序所获取的审计证据，不属于“以前”年度获取的审计证据，而属于“本期”获取的审计证据，且立信所已实施了必要和有针对性的进一步审计程序，不存在直接信赖以前审计中实施实质性程序获取的审计证据的情况。二是立信所已对应收账款转让交易的商业合理性和真实性获取了充分的审计证据。1.执行了审核应收账款转让协议、查验应收账款转让交易各方的背景、访谈风华高科管理层等程序；2.立信所已经就应收账款对宁夏顺亿实施了函证程序；3.走访不属于不可替代的审计程序；4.对兰州房地产项目，立信所执行了访谈风华高科管理层、获取风华高科考察兰州地产项目的资料、网络查询调查房地产项目真实性等程序，没有必要对兰州项目进行现场走访。
第四，立信所已对理财产品及投资顾问费事项获取充分、适当的审计证据。1.针对案涉理财产品，立信所已经实施检查、函证等必要的审计程序，未发现异常，没有必要在对该等已经全额收回理财产品的投资去向实施审计程序。2.应收账款、理财产品和投资顾问费分属不同业务循环，案涉理财产品只是风华高科众多理财交易中的一笔，当期“咨询费（含顾问费）”（还包含其他费用）仅占风华高科管理费用总额的4.44%。
第五，风华高科应收账款科目财务造假行为，系由风华高科管理层和相关外部公司及其相关人员串通合谋实施，并对审计机构予以隐瞒，当事人不存在故意或重大过失。
经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立、部分予以采纳。具体如下：
第一，资产减值损失、银行存款等科目与应收账款、理财产品等事项密切相关，在对应收账款、理财产品的相关认定评价存在重大错报风险时，立信所未按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条的要求，评价其是否更广泛地与财务报表整体相关，进而潜在地影响多项认定。立信所在风险应对程序中实施实质性程序，不影响关于其风险识别和评估程序存在缺陷的认定。
第二，风华高科购买粤盛资产委托宏信证券发行理财产品的交易行为存在明显异常：1.应收账款转让款收入时间与宏信证券理财产品投资款支付时间均为2016年3月24日，两笔交易金额高度相近；2.除了银行理财产品之外，风华高科2016年购买的委托投资理财产品只有宏信证券与银华财富资本管理（北京）有限公司（以下简称银华资本）先后发行的定向投资理财产品，且该类投资系近三年新增业务；3.与宏信证券约定的委托投资理财期限为2年，却于2016年12月15日申请提前赎回，且当天即与银华资本签订《定向资产管理合同》，委托理财产品金额及操作方式与上述向宏信证券购买理财产品相同；4.向粤盛资产支付的投资顾问费用明显高于投资收益。对上述异常情形，立信所未考虑是否存在特别风险。此外，不同的业务循环并不是各自完全独立，需要考虑各业务循环以及不同循环会计科目之间的关联关系，立信所未将理财产品相关认定与银行存款、应收账款转让相关认定作为关联事项进行必要关注，立信所的风险识别和评估程序存在缺陷。
第三，针对应收账款事项。一是2016年3月针对应收账款转让事项执行的审计程序和获取的审计证据，是基于2015年度财务报表期后事项审计目的进行，立信所基于2016年度财务报表审计目的仅追加执行了访谈风华高科管理层程序，立信所未区分2015年度财务报表期后事项审计与2016年度财务报表审计的注意义务和应当执行的审计程序。二是兰州房地产项目投资收益作为宁夏顺亿原价受让应收账款债权的商业理由，立信所仅通过询问风华高科管理层访谈、获取风华高科管理层提供的资料以及网上自行查询资料等程序进行确认，既未实施走访应收账款债务人实际控制人、兰州项目现场等其他补充审计程序，也未在风华高科拒绝安排走访宁夏顺亿时保持合理的职业怀疑，还未就该交易的商业理由对宁夏顺亿进行函证，立信所针对该项超出正常经营过程的重大交易未能获取充分、适当的审计证据以评价其商业理由是否合理。
第四，针对委托投资理财产品事项。特定类别交易的重要性，不仅需考虑金额的大小，还需要考虑性质的影响，或是否同时受到两者的影响。正如前述，风华高科购买粤盛资产委托宏信证券发行理财产品的交易行为存在明显异常，且立信所也将理财产品认定具有重大错报风险。在当期仅有两个定向投资理财产品的情况下，未将涉案理财产品考虑是否作为属于重大类别的交易并单独实施实质性程序，而是将委托投资理财产品的投资顾问费用与银行理财产品的财务顾问费用一起并入“管理费用”执行抽查，也未从风华高科或宏信证券处获取投资指令函、还款指令等证据，或对理财产品的投资去向实施其他替代程序，立信所针对委托投资理财产品事项未能获取充分、适当的审计证据。
第五，当事人提出走访不属于不可替代的审计程序，以及不具有故意或重大过失的陈述申辩意见，我局予以采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
一、责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款。
二、对宣宜辰和陈雷给予警告，并分别处以3万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2020年12月17日
抄送：证监会办公厅，稽查局，法律部，处罚委，会计部。
广东证监局办公室                  2020年12月17日印发

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2019〕13号
当事人：广东风华高新科技股份有限公司（以下简称风华高科），住所：广东省肇庆市端州区。
李泽中，男，1970年10月出生，时任风华高科董事长，住址：广东省广州市天河区。
廖永忠，男，1969年1月出生，时任风华高科副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。
幸建超，男，1960年12月出生，时任风华高科董事长、董事、总裁，住址：广东省广州市海珠区。
赖旭，男，1968年10月出生，风华高科董事、副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。
唐惠芳，男，1961年11月出生，时任风华高科董事，住址：广东省广州市黄埔区。
陈绪运，男，1974年7月出生，风华高科董事会秘书，住址：广东省肇庆市端州区。
于海涌，男，1969年6月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市海珠区。
苏武俊，男，1964年11月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市天河区。
李耀棠，男，1955年7月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市越秀区。
谭洪舟，男，1965年8月出生，风华高科独立董事，住址：广东省广州市海珠区。
黄智行，男，1962年9月出生，时任风华高科监事会主席，住址：广东省广州市白云区。
王金全，男，1976年8月出生，风华高科董事、总裁，住址：广东省广州市越秀区。
刘科，男，1973年7月出生，风华高科董事，住址：广东省广州市越秀区。
王广军，男，1965年8月出生，风华高科董事长，住址：广东省肇庆市端州区。
高庆，男，1962年2月出生，时任风华高科董事，住址：广东省广州市天河区。
张远生，男，1972年6月出生，风华高科副总裁，住址：广东省肇庆市端州区。
唐浩，男，1976年12月出生，时任风华高科监事，住址：四川省成都市成华区。
颜小梅，女，1969年5月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
李旭杰，男，1965年4月出生，风华高科副总裁，住址：广东省广州市越秀区。
付振晓，男，1975年8月出生，风华高科副总裁、时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
夏利锋，男，1978年10月出生，风华高科财务管理部总监，住址：广东省肇庆市端州区。
丘旭明，男，1983年1月出生，时任风华高科监事，住址：广东省英德市西牛镇。
陈大叠，男，1981年10月出生，风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
陈海青，男，1967年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省广州市越秀区。
李格当，男，1971年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
祝忠勇，男，1967年11月出生，时任风华高科监事，住址：广东省肇庆市端州区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对风华高科信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人风华高科、李泽中、廖永忠、幸建超、赖旭、唐惠芳、苏武俊、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、刘科提出陈述、申辩意见并要求听证。当事人王广军、高庆、唐浩、颜小梅、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、陈绪运提出了陈述申辩意见并参加了听证会。王金全、祝忠勇、付振晓、李旭杰、张远生未提出书面陈述、申辩意见，也未要求参加听证。据此，我局于2019年11月1日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，风华高科存在以下违法事实：
一、披露的信息存在虚假记载
（一）应收账款形成及处置情况
风华高科开展贸易业务时，从中捷通信有限公司采购电子产品，再销售给案外人林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司（以下简称广东新宇）、广州亚利电子有限公司（以下简称广州亚利）、广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司（以下简称广州华力）、广州鑫德电子有限公司（以下简称广州鑫德）。上述四家公司从2014年下半年起无法向风华高科（含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出口有限公司）支付到期货款。在风华高科催收下，林某实际控制的上述公司向风华高科开具了商业承兑汇票，2015年2、3月份商业承兑汇票先后到期，上述债务仍未清偿。2015年4月起，风华高科组织专门人员对上述债务进行催收，截至2015年12月31日，仍未能收回前述应收广州华力、广州鑫德、广东新宇和广州亚利合计约6,319万元的款项（以下称本案所涉应收账款），且对应债权并没有抵押物等担保。
为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科于2016年3月1日召开总裁办公会，决定通过以下两种方式对本案所涉应收账款进行处置：一是通过粤盛资产管理有限公司（以下简称粤盛资产）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称宁夏顺亿）配合操作，由风华高科于2016年3月出资5500万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司（以下简称宏信证券）发行的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资金后，即全部转至宁夏顺亿；宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日，原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5,470万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。二是通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司（以下简称深圳全聚能）配合操作，由该公司以2015年12月31日为基准日，以八折（6,803,168.69元）的价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计约850万元应收账款，其所支付的受让款，来源于风华高科向刘某华实际控制的另一家公司支付的预付款约250万元以及对该公司的应收账款约430万元。风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时，另行分别签署补充协议，均明确约定：自合同生效之日起，风华高科仍负有追收对应应收账款的权利和义务；若款项未足额收回，损失由风华高科承担。
2016年12月12日，风华高科召开总裁办公会，决定2017年继续追收本案所涉应收账款，除了赎回其在宏信证券认购的理财产品，改为认购银华财富资本管理（北京）有限公司发行的同等数额理财产品之外，继续沿用上述两种方式对前述约6,319万元应收账款进行处置。
经核实，本案所涉应收账款对应债权并未实质发生转让、其转让时已预计难以按时收回。
（二）2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载
2016年3月29日，风华高科披露《2015年年度报告》，其中虽仍列示本案所涉应收账款并按照20%的比例计提坏账准备，但在该报告第十节“财务报告”中“公司二〇一五年度财务报表附注”之“五、合并财务报表重要项目注释”之“（四）应收账款”中披露，“2016年本公司将单位4、单位5款项以合计6,803,168.69元的价格转让，相关款项已收回”、“2016年本公司将应收单位9款项38,965,085.43元、应收单位10款项15,721,520.83.43元转让，相关款项已收回”。经核，上述附注所称“单位4”“单位5”“单位9”“单位10”，分别对应广州鑫德、广州华力、广东新宇和广州亚利，附注对应本案所涉应收账款，占风华高科2015年年报利润总额的比例为70.12%，该附注披露内容与实际不符。
2016年8月23日，风华高科披露《2016年半年度报告》，其中列示的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61,921,185.13元，占风华高科2016年半年报利润总额的比例为60.21%。
2017年3月21日，风华高科披露《2016年年度报告》，其中列示的应收账款事项，亦未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61,921,185.13元，占风华高科2016年年报的比例为33.05%。
风华高科的前述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
二、未及时披露董事会及监事会决议
2018年3月23日，风华高科召开第八届董事会2018年第三次会议和第八届监事会2018年第一次会议，审议通过了《公司2017年年度报告全文》及摘要等19个议案；但于3月27日公告称，因风华高科实际情况，相关议案需提交董事会和监事会重新审议。根据风华高科于4月28日的公告，未及时披露原因亦包括风华高科年审机构未能按期出具签字盖章的审计报告等。
根据年审机构对风华高科2017年度财务报告内部控制出具否定意见等的审计结果，风华高科需对以前年度会计差错更正及追溯调整。与3月23日风华高科审议事项对比，风华高科2017年度报告及有关议案需变更相关数据，并因会计差错及追溯调整需增加有关议案。因此，2018年4月8日，风华高科召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第二次会议，审议更正后的《公司2017年年度报告全文》及摘要、新增的《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》等事项，但所有议案均未获表决通过。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议。但是，风华高科直至4月28日才补充披露。
风华高科的前述行为，违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
以上事实，有相关定期报告、临时报告、会议记录、银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
听证会前、会上和会后，风华高科、李泽中等当事人及其代理人先后提出如下陈述申辩意见，请求从轻、减轻或免除处罚：
第一，风华高科2016年度会计差错更正及追溯调整存在自我纠错情形；未及时披露董事会及监事会决议不存在主观故意；公司全力配合调查、社会影响较小，不存在社会危害性；公司本身是法人组织，公司管理层的行为客观上也使公司受到了伤害，公司属于受害者。
第二，风华高科2015年年报已如实披露了当期财务状况。
第三，当事人已经勤勉尽责，且无任何个人动机或利益，不应要求其履行不可能完成的义务，同时要考虑单位内部存在“违法共谋”的情形。苏武俊、谭洪舟、李耀棠、刘科、高庆及其共同代理人还提出，勤勉尽责的前提是当事人知情。其中，高庆认为其已加强贸易业务风险控制并获得风华高科“目前没有逾期应收账款和坏账损失”的回复；丘旭明认为其已查出了风华高科贸易业务的真实情况，且对省纪委挽回损失和我局查实案情有重大贡献。
第四，上市公司独立性缺失、治理结构不健全是本案案发重要原因。
第五，高庆、刘科、于海涌、苏武俊、谭洪舟、李耀棠、陈海青、陈大叠、唐浩、颜小梅对应收账款处置事项未决策、不知情、未参与，合理信赖了公司定期报告审计机构出具的标准无保留意见的审计报告。
第六，关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关负责信息披露操作的人员。
于海涌、苏武俊、李耀棠、刘科、王广军、高庆、陈海青、陈绪运、丘旭明等在收到事先告知书后，提交了拟证明自己已经勤勉尽责的相关证据。
经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立、部分予以采纳，并相应调减有关当事人的处罚金额，具体如下：
一是在案证据足以认定风华高科2015年年报之附注关于本案所涉应收账款转让的披露内容与实际不符。
二是根据《证券法》第六十三条、第六十八条第三款和《信息披露办法》第五十八条第一款的相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性等负有法定责任。上市公司董事、监事、高级管理人员应当具备公司管理所需的必备专业知识，并基于自己的判断独立履行职责；应当勤勉尽责，充分了解、掌握公司的经营、财务等状况，负有合理、审慎的注意义务和质询义务等，对上市公司实施必要的、有效的监督。同时，根据《信息披露办法》第二十四条第一款的相关规定，风华高科的董事、高级管理人员对风华高科有关定期报告签署了书面确认意见，监事签署了书面审核意见。据此，风华高科有关定期报告在“重要提示”中用黑体大字显著标示提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上述保证义务依据《证券法》等法律、行政法规的规定作出，具有法律效力和保证责任。综上，当事人提出的“上市公司独立性缺失”“不知情”“未参与”“信赖会计师事务所报告”等陈述申辩意见，不是法定的免责或从轻、减轻理由。
三是相关当事人及其代理人提交的新证据，并不足以证明其已勤勉尽责，也不足以证明其存在《中华人民共和国行政处罚法》所列应当从轻或者减轻处罚的情形。其中，高庆提交的其在广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）的履职材料显示，其进行贸易风险防控并要求风华高科自查等工作均发生于2014年，并非发生于虚假转让涉案应收账款及披露相关信息的2016年至2017年期间；丘旭明提交的广晟公司发函提醒风华高科2013年至2015年造成的融资性贸易逾期应收款等问题的材料显示，该函签发日期为2017年4月5日，所附联系人为丘旭明，但其此前并未在2017年3月17日监事会上报告相关问题且投票通过了2016年年报，其此后亦未进一步采取措施要求上市公司如实披露相关信息；丘旭明未提交其对省纪委挽回损失和我局查实案情有重大贡献的相关证据材料。
四是当事人提出的关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关信息披露义务人的意见，符合有关证券法律法规的规定，我局予以采纳。董事刘科提供的证据，与我局复核意见相一致，我局予以认可。
综上所述，经复核当事人的陈述、申辩意见，根据《证券法》第六十八条第三款、《信息披露管理办法》第六十一条的规定，我局对风华高科信息披露违法违规行为的责任人员认定如下：
在风华高科2015年年报、2016年半年报信息披露违法行为中，时任董事长（2016年8月前）李泽中，时任董事、总裁幸建超，时任董事、副总裁赖旭，时任副总裁廖永忠，是直接负责的主管人员；时任董事高庆、唐惠芳，时任独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟，副总裁张远生、李旭杰，时任监事会主席黄智行，时任监事付振晓、陈海青、李格当、祝忠勇，时任财务管理部总监夏利锋，是其他直接责任人员。
在风华高科2016年年报信息披露违法行为中，时任董事长（2016年8月前）李泽中，时任董事长（2016年9月至2018年2月）、董事、总裁（2016年9月前）幸建超，时任董事、副总裁赖旭，时任副总裁廖永忠，是直接负责的主管人员；时任董事、总裁（2016年9月后）王金全，董事刘科、唐惠芳，独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟，副总裁张远生，时任监事会主席黄智行，时任监事陈大叠、唐浩、丘旭明、颜小梅，时任财务管理部总监夏利锋，是其他直接责任人员。
在风华高科未及时披露董事会、监事会决议违法行为中，时任董事长（2018年3月后）王广军是直接负责的主管人员；时任董事、总裁王金全，时任董事会秘书陈绪运，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；
二、对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款；
三、对赖旭给予警告，并处以15万元罚款；
四、对王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以5万元罚款；
五、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2019年11月20日
抄送：证监会办公厅，上市部，稽查局，法律部，处罚委，会计部；
上海证券交易所，深圳证券交易所。
广东证监局办公室                  2019年11月21日印发

证券代码：000636        证券简称：风华高科        公告编号：2019-52
                  广东风华高新科技股份有限公司
          关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
                  《行政处罚事先告知书》的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    重要提示：公司判断，《行政处罚事先告知书》涉及的违法行为未触
及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四
条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定
的重大违法强制退市情形。
    广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）
于2018年8月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《调查通知书》（粤证调查通字180161号）。公司因涉嫌信息披露违反证
券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决
定对公司进行立案调查。公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关
于收到中国证监会调查通知的公告》，并在取得中国证监会对上述立案调
查事项的结论性意见之前，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
每月披露一次《关于立案调查事项进展情况暨风险提示的公告》。
    2019 年 8 月 27 日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下
                                    1
发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2019]12 号），公司涉嫌信
息披露违法违规一案，已由中国证监会广东监管局调查完毕，依法拟对公
司及相关当事人作出行政处罚。公司涉嫌违法违规事实如下：
    一、披露的信息存在虚假记载
     (一)应收账款形成及处置情况
    风华高科开展贸易业务时，从中捷通信有限公司采购电子产品，再销
售给案外人林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司(以下简称广东
新宇)、广州亚利电子有限公司(以下简称广州亚利)、广州天河高新技术
产业开发区华力科技开发有限公司(以下简称广州华力)、广州鑫德电子有
限公司(以下简称广州鑫德)。上述四家公司从 2014 年下半年起无法向风
华高科(含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进
出口有限公司)支付到期货款。在风华高科催收下，林某实际控制的上述
公司向风华高科开具了商业承兑汇票，2015 年 2、3 月份商业承兑汇票到
期，上述债务仍未清偿。2015 年 4 月起，风华高科组织专门人员对上述债
务进行催收，截至 2015 年 12 月 31 日，仍未能收回前述应收广州华力、
广州鑫德、广东新宇和广州亚利合计约 6,319 万元的款项(以下称本案所
涉应收账款)，且对应债权并没有抵押物等担保。
    为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，
风华高科于 2016 年 3 月 1 日召开总裁办公会，决定通过以下两种方式对
本案所涉应收账款进行处置：一是通过粤盛资产管理有限公司(以下简称
粤盛资产)和宁夏顺亿资产管理有限公司(以下简称宁夏顺亿)配合操作，
由风华高科于 2016 年 3 月出资 5,500 万元，购买粤盛资产委托宏信证券
                                  2
有限责任公司(以下简称宏信证券)发起的一项理财产品；粤盛资产收到该
笔资金后，即全部转至宁夏顺亿；宁夏顺亿以 2015 年 12 月 31 日为基准
日，原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约 5,470 万元应收账款，
并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。二是通过
案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司(以下简称深圳全聚
能 ) 配 合 操 作 ， 由 该 公 司 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 ， 以 八 折
(6,803,168.69 元)的价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计 850
万元应收账款，其所支付的受让款，来源于风华高科向刘某华实际控制的
另一家公司支付的预付款约 250 万元以及对该公司的应收账款约 430 万元。
风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时，另行分别
签署补充协议，均明确约定：自合同生效之日起，风华高科仍负有追收对
应应收账款的权利和义务若款项未足额收回，损失由风华高科承担。
    2016 年 12 月 12 日，风华高科召开总裁办公会，决定 2017 年继续追
收本案所涉应收账款，除了赎回其在宏信证券认购的理财产品，改为认购
银华财富资本管理(北京)有限公司发行的同等数额理财产品之外，继续沿
用上述两种方式对前述约 6,319 万元应收账款进行处置。
    经核实，本案所涉应收账款对应债权并未实质发生转让、其转让时已
预计难以按时收回。
    (二)2015 年年度报告存在虚假记载
    2016 年 3 月 29 日，风华高科披露《2015 年年度报告》，其中虽仍列
示本案所涉应收账款并按照 20%的比例计提坏账准备，但在该报告第十节
“财务报告”中“公司二 O 一五年度财务报表附注”之“五、合并财务报
                                      3
表重要项目注释”之“（四）应收账款”中披露，“2016 年本公司将单位 4、
单位 5 款项以合计 6,803,168.69 元的价格转让，相关款项已收回”、“2016
年本 公司 将应 收 单位 9 款项 38,965,085.43 元 、应 收单 位 10 款项
15,721,520.83.43 元转让，相关款项已收回”。经核，上述附注所称“单
位 4”“单位 5”“单位 9”“单位 10”，分别对应广州鑫德、广州华力、
广东新宇和广州亚利，附注对应本案所涉应收账款，占风华高科 2015 年
年报利润总额的比例为 70.12%，该附注披露内容与实际不符。
    对上述行为直接负责的主管人员为李泽中、幸建超、赖旭、廖永忠，
其他直接责任人员为唐惠芳、苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟、高庆、
黄智行、付振晓、陈海青、李格当、祝忠勇、李旭杰、张远生、夏利锋。
    (三)2016 年半年度报告、2016 年年度报告存在虚假记载
    2016 年 8 月 23 日，风华高科披露《2016 年半年度报告》，其中列示
的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产
减值损失，虚增利润总额 61,921,185.13 元，占风华高科 2016 年半年报
利润总额的比例为 60.21%。
    2017 年 3 月 21 日，风华高科披露《2016 年年度报告》，其中列示的
应收账款事项，亦未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减
值损失，虚增利润总额 61,921,185.13 元，占风华高科 2016 年年报的比
例为 33.05%。
    对上述行为直接负责的主管人员为李泽中、幸建超、赖旭、廖永忠，
其他直接责任人员为唐惠芳、苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟、王金全、
刘科、黄智行、丘旭明、陈大叠、唐浩、颜小梅、张远生、夏利锋。
                                 4
    二、未及时披露董事会及监事会决议
    2018 年 3 月 23 日，风华高科召开第八届董事会 2018 年第三次会议和
第八届监事会 2018 年第一次会议，审议通过了《公司 2017 年年度报告全
文》及摘要等 19 个议案；但于 3 月 27 日公告称，因风华高科实际情况，
相关议案需提交董事会和监事会重新审议。根据风华高科于 4 月 28 日的
公告，未及时披露原因亦包括风华高科年审机构未能按期出具签字盖章的
审计报告等。
    根据年审机构对风华高科 2017 年度财务报告内部控制出具否定意见
等的审计结果，风华高科需对以前年度会计差错更正及追溯调整。与 3 月
23 日风华高科审议事项对比，风华高科 2017 年度报告及有关议案需变更
相关数据，并因会计差错及追溯调整需增加有关议案。因此，2018 年 4 月
8 日，风华高科召开第八届董事会 2018 年第四次会议和第八届监事会 2018
年第二次会议，审议更正后的《公司 2017 年年度报告全文》及摘要、以
及新增的《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》等事项，但
所有议案均未获表决通过。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等规定，上市公司应当在两个交易日内及时披露
会议决议。但是，风华高科直至 4 月 28 日才补充披露。
    对上述行为直接负责的主管人员为王广军和黄智行，其他直接责任人
员为王金全、赖旭、刘科、苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟、颜小梅、
丘旭明、陈大叠、唐浩。
    以上事实，有相关定期报告、临时报告、会议记录、银行账户资料、
相关当事人询问笔录等证据证实，足以认定。
                                 5
    中国证监会广东监管局认为，风华高科及相关当事人的行为，违反《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十三条、第六十八条，
《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，构成《证券法》第一百九十
三条所述的信息披露违法行为。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第一百九十三条的规定，中国证监会广东监管局拟决定：
    一、责令风华高科改正，给予警告，并处以 40 万元罚款；
    二、对李泽中、廖永忠、幸建超、赖旭给予警告，并分别处以 20 万
元罚款；
    三、对苏武俊给予警告，并处以 10 万元罚款；
    四、对唐惠芳、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、王金全、刘科给
予警告，并分别处以 5 万元罚款；
    五、对王广军、高庆、张远生、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏
利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇给予警告，并分别处以
3 万元罚款。
    根据《中华人民行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，公司和相关当事人就中国
证监会广东监管局局拟实施的行政处罚享有陈述、申辩的权利，罚款数额
在 5 万元及以上的当事人还有申请听证的权利。公司及相关当事人提出的
事实、理由和证据，经中国证监会广东监管局复核成立的，将予以采纳。
如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会广东监
管局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
                                  6
    公司于 2018 年 4 月 28 日披露的 2017 年度报告中，已对上述前期会
计差错事项按照追溯重述法进行了更正。更正后，调减公司 2016 年度归
属于母公司所有者的净利润及留存收益 52,795,538.85 元，对公司 2017
年度报告的净利润无影响，未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。根据
《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断，《行政处罚事先告知书》
涉及的违法行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施
办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）
项至第（九）项规定的重大违法强制退市情形。
    公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将持
续强化提升规范运作意识和水平、强化信息披露管理，并严格按照《公司
法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司指定的信
息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公
告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                     广东风华高新科技股份有限公司
                                             2019 年 8 月 29 日
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