远大产业控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
二〇二二年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）的要求，远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“远
大控股”、“发行人”或“申请人”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“国
盛证券”、“保荐机构”）、北京市普华律师事务所（以下简称“律师”）及天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所
列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如
下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相
同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直
接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体： 本次对反馈意见所列问题回复的修订
5-1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 50
问题 3........................................................................................................................... 56
问题 4........................................................................................................................... 69
问题 5........................................................................................................................... 87
问题 6......................................................................................................................... 100
问题 7......................................................................................................................... 103
问题 8......................................................................................................................... 123
问题 9......................................................................................................................... 143
问题 10....................................................................................................................... 157
问题 11....................................................................................................................... 168
问题 12....................................................................................................................... 175
问题 13....................................................................................................................... 180
问题 14....................................................................................................................... 185
5-1-2
问题 1
根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 4.6 亿
元，其中拟投入募集资金 2.9 亿元通过公司全资子公司远大植保收购赵立平等
14 位转让方持有的凯立生物 85.1166%股权，补充流动资金 1.7 亿元。本次收
购以资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法评估结果作为定价依据。
截止申报前，募投项目已经实施完毕，公司全资子公司远大植保持有凯立生物
85.11667%股权，为凯立生物的控股股东，且已经累计支付金额为 3.89 亿元。
请申请人说明：（1）拟收购资产的原因、合理性，相关资产与申请人业务的协
同性,是否存在整合风险，收购事项是否构成重组上市；（2）结合行业发展及
政策监管情况说明凯立生物的核心竞争力,包括但不限于准入资质、市场份
额、销售渠道及技术优势，管理团队的工作履历、背景、技术、研发及市场方
面的经验；（3）本次估值的合理性,结合与历史期间及同行业上市公司对比的
差异分析说明采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率的合理
性，结合同行业收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否公允，
结合已获取的在手新订单情况,客户增长情况,参考行业发展趋势,说明营业收
入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性，测算营
业收入增长率对评估结果的敏感影响；（4）凯立生物之前多次股权转让及增资
定价情况，与本次收购标的资产估值差异较大的原因及合理性，是否存在损害
中小股东权益的情形；（5）该交易事项业绩承诺相关方如何保障承诺履行；
（6）结合本次发行董事会审议及资产过户情况说明本募资金用途是否属于
《再融资业务若干问题解答》有关视为补充流动资金的情形，申请人是否已经
获得凯立生物的控制权，是否符合再融资相关规定；（7）结合募投项目实施进
展等说明本次再融资的合理性、必要性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
5-1-3
一、拟收购资产的原因、合理性，相关资产与申请人业务的协同性,是否存
在整合风险，收购事项是否构成重组上市；
（一）拟收购资产的原因和合理性
1、标的公司所处的生物农药市场前景广阔
生物农药是指利用生物活体或其代谢产物针对农业有害生物进行杀灭或抑
制的农药，具有防治效果好、不易产生抗性、对人畜安全无毒、不污染环境、
低残留的优点。我国生物农药产业起步较晚，进入 21 世纪才迎来真正意义上的
发展。随着近年来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药对化
学农药的替代效应逐步显现，生物农药行业因其具有较高的科技含量和广阔的
发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，正迎来前所未有的发展契机。据《中
国生物产业发展报告 2018》数据显示，我国生物农药市场预计 2017 至 2022 年
年度复合增长率约为 16%，市场前景广阔。
2、标的公司产品具备较强的竞争优势
凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售
与应用的高新技术企业，主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销
售。中生菌素是一种新型农用杀菌剂，同时兼具预防保护功能和治疗效果，有
高效、低毒、无残留的竞争优势。中生菌素产品对细菌性病害的防治效果得到
了市场认可，形成了较好的品牌知名度，中生菌素母药及系列产品也获得中国
绿色食品协会“绿色食品生产资料”认证，并被列入政府绿色农资采购目录。
由于农药产品与食品安全和生态环境密切相关，我国对农药产品实行农药
登记管理制度，要求取得农药登记证书并符合有效成分含量、残留量、环境影
响等方面的相关要求。通常情况下，农药新品种登记经历前期研究、项目立
项、证件申报、产品登记等阶段，其中从项目立项到产品登记一般需要两年，
而前期研究的时间具有不确定性，因此总体耗时较长。另一方面，登记过程
中，需要发生环境测试费用、药效试验费用、残留测试费用等相关支出，而对
于涉及新原药或母药成分的登记，相关费用支出更大。因此，农药新品种登
记，特别是新原药或母药成本的登记，需要投入大量的人力、物力和财力。
凯立生物拥有全国唯一的中生菌素母药登记证，是中生菌素母药独家生产
5-1-4
企业。随着中生菌素原药产能、登记证件、推广企业的增加，中生菌素整体市
场份额会得到较大增长，逐渐成为一个行业大单品。另外，随着种植结构发生
调整，经济作物种植面积逐年增加，以及种植户逐渐接受预防为主的病害防治
方法，中生菌素凭借独特的作用机理、多样的应用方式、出色的防治效果，会
得到越来越多的种植户青睐。
3、公司通过并购深化产业转型，推动农业科技领域创新及可持续发展
近年来，远大控股一直在符合国家和民生发展趋势、技术含量高、目前尚
未成熟的新兴行业中积极探寻产业投资机会。2021 年，发行人确定将生物农药
和食用油脂行业作为产业投资的主要方向，并高度重视生物农药研发创新和产
品布局。本次收购符合公司的战略，有助于公司切入生物农药产业端，在生态
农业领域持续寻求新的发展。未来，公司将以农业科技产业作为公司重点发展
的产业领域之一，继续加大投资，推动农业科技领域创新及可持续发展。
（二）相关资产与申请人业务的协同性，是否存在整合风险
1、拟收购资产与发行人当前分属于不同行业，面临一定的整合风险
公司的目前主营业务为大宗商品贸易、出口、仓储物流业务，根据《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司行业分类属于“F51 批发业”。拟收购
资产凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售
与应用的企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订）规定，凯立生物所处行业属于 C26 化学原料及化学制品制造业”；根据
《国民经济行业分类》GB/T4754-2017），凯立生物所处行业为 C26 化学原料及
化学制品制造业”大类中的 C2632 生物化学农药及微生物农药制造”小类，与
发行人分属于不同行业，没有显著的业务协同性。
公司已对收购整合做出安排，但是由于公司与标的公司分属不同行业，双
方主营业务和经营管理模式存在一定差异，整合实施过程仍然存在不确定性，
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（五）标的公司的相关风险”之“1、收购整合风险”中
对该风险进行提示。具体的风险提示内容如下：“本次募投项目拟收购凯立生物
85.1166%股权，收购完成后凯立生物成为上市公司子公司。由于上市公司与标
5-1-5
的公司业务、经营管理模式存在一定差异，收购后相关整合工作能否顺利完成
存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，收购协同
效应的发挥将受到影响，存在收购整合风险。”
2、公司应对潜在整合风险的措施
由于上市公司与标的公司业务、经营管理模式存在一定差异，收购后存在
收购整合风险。公司应对潜在整合风险采取的措施包括：
（1）上市公司层面
①公司已围绕生物农药行业进行了战略安排
公司以逐步增加产业板块在公司整体业务中的比重作为战略目标，在公司
战略层面将生态农业业务作为公司重要的战略发展方向之一，在收购凯立生物
后，公司将依托原有农产品贸易业务基础，以凯立生物为生物农药产业端的切
入点，重视生物农药研发创新和产品布局，在生态农业领域持续寻求新的发
展。
②在业务管理模式上设立了生物农药板块的平台公司，纳入上市公司整体
管理体系
在生物农药业务管理模式上，公司以全资子公司远大植保为公司生态农业
板块的平台公司，后续拟以其为平台继续收购生物农药相关企业的股权，形成
集群化产业管理体系。通过对远大植保增资至注册资本 3 亿元，一方面建立和
提升了远大植保的综合实力、对外形象，另一方面有助于远大植保获得银行授
信资源，更好地实现公司在生物农药业务领域的产业并购和业务拓展。
（2）标的公司层面
①稳定核心团队
根据业务发展需要，发行人将维持凯立生物现有核心管理团队、核心技术
人员的相对稳定，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
交易完成后，凯立生物的核心团队在凯立生物任职的时间自交割日起不少于 3
年。保持标的公司核心技术人员的稳定性及延续性，有利于逐步实现人员融
合，降低整合风险。
5-1-6
②完善公司治理环境
交割日后，凯立生物按远大控股的要求，进一步规范公司治理，建立健全
内部控制制度，确保内部控制有效运行。
③投资决策
本次交易完成后，凯立生物作为上市公司控股子公司，由上市公司统一管
理。凯立生物股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关
规定，履行披露义务或经过公司董事会或股东大会通过。
同时，在业绩承诺期间，凯立生物董事会由三名董事组成，其中两名由远
大控股提名人员担任。目前，凯立生物董事会中，姜勇、赵炜系远大控股提名
董事，远大控股对凯立生物日常生产经营相关决策具备管控能力。
④人员管理
交割日后，远大控股已向凯立生物委派财务总监，并有权根据需要自行决
定向凯立生物委派副总经理、人力资源总监等高级管理人员。通过派驻管理人
员加强标的公司人员管理、财务管理等方面的统一规范，能有效提升上市公司
与标的公司间管理的协同效应，加强风险管控从而降低整合风险。
综上，虽然发行人与标的公司分属于不同行业，没有显著的业务协同性，
存在相关整合风险。但公司已对收购后相关业务的经营发展战略、业务管理模
式、标的公司管理做出了安排，并采取措施积极应对潜在的整合风险，基于公
司整体管理能力和现有农产品贸易业务积累，公司能够有效应对相关整合风
险。
（三）本次收购不构成重组上市
1、重组上市的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当
按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
5-1-7
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次收购事项不构成重组上市
（1）本次交易不会导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行股票认购对象为远大产融，远大产融为公司实际控制
人胡凯军先生控制的企业。
截至本反馈回复出具日，胡凯军先生通过远大集团持有的上市公司股份比
例为 41.17%，为上市公司实际控制人。本次发行完成后，按照认购对象拟认购
数量测算，胡凯军先生合计控制的公司股份比例为 44.77%，仍为公司实际控制
人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（2）本次收购不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易前，凯立生物与远大控股及远大控股的控股股东、实际控制人不
存在关联关系，因此本次收购不属于向上市公司实际控制人胡凯军及其关联人
购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的范
畴。
（3）标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标与上市公司相应财务
指标相比整体较小
5-1-8
根据凯立生物 2020 年度财务数据以及上市公司 2020 年度财务数据及交易
定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
凯立生物
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 16,207.80 661,408.65 7.24%
资产净额 10,981.43 47,894.56 264,015.91 18.14%
营业收入 11,620.34 5,904,145.54 0.20%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定，其中资产净额以归母净
资产计算
如上表所示，与上市公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收
入指标占比均未达到 100%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
比例。
综上所述，本次收购事项不构成重组上市。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅公司营业执照、年度报告、信息披露文件、工商档案、控股股东
工商信息；
（2）获取公司控股股东、实际控制人调查表并核查关联方；
（3）查阅标的公司营业执照、工商档案、审计报告；
（4）访谈公司管理层人员，了解公司现有业务经营情况、未来发展战略及
本次交易的背景和目的；
（5）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务情况、竞争优势和行业前
景；
（6）查阅公司及标的公司的产业政策、行业报告等资料；
（7）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》等重组相关法律法规；
（8）查阅本次交易涉及的附生效条件的认购协议、股权转让协议。
5-1-9
2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）标的公司所处行业具有较大市场空间且产品具备较强的竞争优势；公
司本次收购有助于深化产业转型，推动农业科技领域创新及可持续发展，具有
必要性；
（2）发行人与标的公司分属于不同行业，没有显著的业务协同性，存在整
合风险；公司已采取措施应对整合风险，同时披露了相关风险提示；
（3）本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次收购不属于向收购人及
其关联人购买资产，因此本次收购事项不构成重组上市。
二、结合行业发展及政策监管情况说明凯立生物的核心竞争力,包括但不限
于准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势，管理团队的工作履历、背景、
技术、研发及市场方面的经验；
（一）中生菌素所处行业的发展情况
我国生物农药产业起步较晚，进入 21 世纪才迎来真正意义上的发展。随
着近年来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药对化学农药的
替代效应逐步显现，生物农药的销售收入反而明显上涨。目前我国生物类型包
括微生物农药、农用抗生素、植物源农药、生物化学农药和天敌昆虫农药、植
物生长调节剂类农药等 6 大类型。农用抗生素主要作为杀虫剂，其次是杀菌
剂，杀菌剂根据用途分为防治细菌病害杀菌剂和防治真菌病害杀菌剂。中生菌
素是一种杀菌谱较广的保护性杀菌剂，具有触杀、渗透作用，同时具有一定的
增产作用，使用安全，主要用于防治细菌病害。
近年来，细菌性病害已成为我国农业生产中仅次于真菌性病害的第二大常
发性疾病，我国细菌性病害目前发生面积在 1.2 亿亩次以上，防治市场容量超
过二十亿元。常见的作物细菌性病害主要有溃疡病、水稻细菌性条斑病、水稻
白叶枯病、青枯病等，我国防治细菌性病害的药剂以铜制剂为主，其次为抗生
素类药剂，具体药剂种类如下：
大类 主要药剂品种
5-1-10
大类 主要药剂品种
无机铜类：氢氧化铜、氧化亚铜、波尔多液、氧氯化铜、硫酸铜
钙
铜、锌制剂类 有机铜类：噻菌铜、络氨铜、松脂酸铜、琥珀酸铜、壬菌铜、喹啉铜、噻
森铜、硝基腐殖酸铜、乙酸铜
有机锌类：福美锌、噻唑锌、代森锌、代森锰锌、
链霉素、中生菌素、春雷霉素、金核霉素、申嗪霉素、水合霉素、四霉
抗生素类
素、乙蒜素
广谱性消毒杀
溴硝醇、氯溴异氰尿酸、二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸
菌药剂类
多粘类芽孢杆菌、蜡质芽孢杆菌、荧光假单胞杆菌、解淀粉芽孢杆菌、甲
微生物制剂类
级营养型芽孢杆菌、海洋芽孢杆菌
叶枯唑、辛菌胺、溴菌腈、敌磺钠、小檗碱、叶枯净、氨基寡糖类、噻菌
其他类
茂
作为农作物病害的小众细分领域，当前国内细菌性病害药剂市场在整个农
药市场中占比约在 2.6%，但是随着保护地蔬菜、柑橘、马铃薯等作物的大量扩
种，细菌性病害药剂市场的空间会持续增长。另一方面，由于国内细菌性病害
防治市场直到最近几年才引起重视，目前国内登记用于防治细菌性病害的农药
成分十分有限，整个细分产业仍处于小、散、乱的局面，市场可挖潜的空间广
阔。目前市场共有 48 个中生菌素相关的农药登记证件，其中 1 个母药、22 个
单剂，25 个混配证件，具体情况如下：
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 总含量 有效期至 登记证持有人
母药
福建凯立生物制
1 PD20110121 中生菌素 杀菌剂 母药 12% 2026/1/27
品有限公司
单剂
东莞市瑞德丰生
1 PD20120264 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2027/2/15
物科技有限公司
华北制药河北华
2 PD20170358 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2027/2/13
诺有限公司
福建凯立生物制
3 PD20211959 中生菌素 杀菌剂 可溶液剂 6% 2026/9/28
品有限公司
福建凯立生物制
4 PD20211024 中生菌素 杀菌剂 可溶粉剂 6% 2026/7/1
品有限公司
陕西标正作物科
5 PD20210259 中生菌素 杀菌剂 颗粒剂 0% 2026/3/10
学有限公司
福建凯立生物制
6 PD20110113 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2026/2/14
品有限公司
辽宁省沈阳红旗
7 PD20200904 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 5% 2025/10/27
林药有限公司
青岛星牌作物科
8 PD20152126 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2025/9/22
学有限公司
江西正邦作物保
9 PD20151933 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2025/8/30
护股份有限公司
福建凯立生物制
10 PD20190224 中生菌素 杀菌剂 可溶液剂 3% 2024/12/25
品有限公司
5-1-11
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 总含量 有效期至 登记证持有人
山东汤普乐作物
11 PD20183325 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2023/8/20
科学有限公司
河北中保绿农作
12 PD20182317 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2023/6/27
物科技有限公司
福建凯立生物制
13 PD20181786 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 12% 2023/5/16
品有限公司
福建凯立生物制
14 PD20181745 中生菌素 杀菌剂 颗粒剂 0.50% 2023/5/16
品有限公司
山东兆丰年生物
15 PD20130881 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2023/4/25
科技有限公司
深圳诺普信农化
16 PD20130210 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2023/1/30
股份有限公司
陕西标正作物科
17 PD20122096 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2022/12/26
学有限公司
福建省漳州市龙
18 PD20173221 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2022/12/19
文农化有限公司
山东亿嘉农化有
19 PD20173124 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2022/12/19
限公司
四川金珠生态农
20 PD20172751 中生菌素 杀菌剂 水剂 3% 2022/11/20
业科技有限公司
江西中迅农化有
21 PD20172397 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 3% 2022/10/17
限公司
福建凯立生物制
22 PD20170764 中生菌素 杀菌剂 可湿性粉剂 5% 2022/4/10
品有限公司
混配
福建凯立生物制
1 PD20181998 中生乙酸铜 杀菌剂 可湿性粉剂 21% 2023/5/16
品有限公司
福建凯立生物制
2 PD20141677 中生戊唑醇 杀菌剂 可湿性粉剂 10% 2024/6/30
品有限公司
海利尔药业集团
3 PD20184239 中生四霉素 杀菌剂 可溶液剂 2% 2023/9/25
股份有限公司
福建凯立生物制
4 PD20141731 中生嘧霉胺 杀菌剂 可湿性粉剂 25% 2024/6/30
品有限公司
福建凯立生物制
5 PD20171673 中生醚菌酯 杀菌剂 可湿性粉剂 13% 2022/8/21
品有限公司
江苏明德立达作
6 PD20171944 中生寡糖素 杀菌剂 可湿性粉剂 10% 2022/9/18
物科技有限公司
东莞市瑞德丰生
7 PD20132207 中生多菌灵 杀菌剂 可湿性粉剂 53% 2023/10/29
物科技有限公司
福建凯立生物制
8 PD20120933 中生多菌灵 杀菌剂 可湿性粉剂 53% 2022/6/4
品有限公司
东莞市瑞德丰生
9 PD20132516 中生代森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 46% 2023/12/16
物科技有限公司
福建新农大正生
10 PD20184185 中生丙森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 41% 2023/9/25
物工程有限公司
东莞市瑞德丰生
11 PD20132197 烯酰中生 杀菌剂 可湿性粉剂 25% 2023/10/29
物科技有限公司
福建凯立生物制
12 PD20131736 烯酰中生 杀菌剂 可湿性粉剂 25% 2023/8/16