金圆环保股份有限公司
关于 2020 年非公开发行股票之
申请文件反馈意见的回复(修订稿)
金圆环保股份有限公司
二〇二〇年十一月
致中国证券监督管理委员会:
金圆环保股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)于 2020 年 8 月
28 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》(202158 号)(以下简称“反馈意见”),根据反馈意见的要求,
发行人会同保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、发行人
会计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)以及发行人
律师上海东方华银律师事务所(以下简称“律师”),就相关反馈意见作以下回
复说明。
本反馈意见回复所用释义与《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限
公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。
5-1-1
目录
一、问题 1........................................................................................................................................ 6
问题 1:申请人披露,截至 2020 年 3 月 31 日,申请人控股股东金圆控股及其一致行动
人杭州开源资产管理有限公司质押股份数量合计为 162,110,000 股,占金圆控股及其一
致行动人持有的上市公司股票总数的比例为 68.70%,占申请人的总股本的比例为
22.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大
幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股
权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机
构和申请人律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 6
二、问题 2...................................................................................................................................... 14
问题 2:申请人披露,申请人存在对无关联第三方的担保。请申请人补充说明,是否存
在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,
并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,发表明确意见。 ............ 14
三、问题 3...................................................................................................................................... 16
问题 3:申请人披露,本次非公开发行对象为赵辉、芜湖海创环保科技有限责任公司等
2 名特定投资者,其中赵辉为申请人的实际控制人请申请人补充说明:(l)上述 2 名特
定投资者的认购资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
申请人及其关联方资金用于本次认购的情形,(2)是否存在申请人直接或通过其利益
相关方向上述 2 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
(3)请上述 2 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间;(4)认购对
象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决
定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定;(5)发行
对象芜湖海创环保科技有限责任公司是否符合《发行监管问答一关于上市公司非公开
发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定,请逐项分析说明:发行
对象是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源;是否与上市公司谋求双方协
调互补的长期共同战略利益;是否愿意长期持有上市公司较大比例股份;是否愿意并
且有能力认真履行相应职责;是否委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水
平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;是否具有良好诚信记录,最近三年
是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;发行对象是否能够给上市公司带来国际
国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的核心竟争力和创新能力,带动上市公司
的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;发行对象是否能够给上市公司带来
国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动
实现上市公司销售业绩大幅提升。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并
就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,审慎发表明确意见。 ........ 16
四、问题 4...................................................................................................................................... 20
5-1-2
问题 4:申请人披露,申请人主营业务包括生产和销售水泥熟料、水泥产品以及商品混
凝土等。请申请人补充说明:募投项目是否符合国家产业政策;是否属于《产业结构
调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业;是否会新增过剩产能。请保荐机构发表核
查意见。 ............................................................................................................................... 20
五、问题 5...................................................................................................................................... 23
问题 5:申请人披露,报告期内,子公司河源金圆环保科技有限公司发生安全生产事故,
导致人员伤亡。请申请人补充说明,是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产
工作的通知》(国发(2010)23 号)的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意
见。 ....................................................................................................................................... 23
六、问题 6...................................................................................................................................... 26
问题 6:申请人披露,公司存在客户集中度较高的情形。请申请人补充披露:(l)对前
五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况,客户集中度较高是否属于行业惯例,
是否存在对主要客户的重大依赖;(2)公司前五大客户开发方式及合作历史,是否存在
长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系,是否存在随时被取代风险。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................... 26
七、问题 7...................................................................................................................................... 31
问题 7:申请人披露,2020 年 5 月 24 日,上市公司与中国海螺创业控股有限公司签订
了《金圆环保股份有限公司与中国海螺创业控股有限公司之战略合作协议》(以下简称
“《战略合作协议》”;2020 年 6 月 1 日,上市公司与芜湖海创环保科技有限责任公司签
订了《金圆环保股份有限公司与芜湖海创环保科技有限责任公司之附条件生效的非公
开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。请申请人补充说明:(l)《战
略合作协议》与《股份认购协议》的签署对象为何不一致;(2)是否有意规避监管政
策的相关规定;(3)是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定,审慎发表明确意见。.................................................................................................... 31
八、问题 8...................................................................................................................................... 32
问题 8:申请人披露,报告期内税收滞纳金最高为 968 万元。请申请人补充说明:(l)
报告期内受到的行政处罚情况,被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要
求;(2)申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况,是否达到整改效果,整改
是否取得实施处罚机构的认可;(3)申请人涉及上述事项的信息披露具体情况,是否存
在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形;(4)是否涉及重大
违法违规行为;(5)上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚
或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况请保荐机构和申请人律师对
上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,发表
明确意见。 ........................................................................................................................... 32
九、问题 9...................................................................................................................................... 43
5-1-3
问题 9:请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明,(l)对生产经营、财务
状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况和基本案情,诉
讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响,
是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申
请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务;(4)是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ................................ 43
十、问题 10.................................................................................................................................... 47
问题 10:申请人披露,申请人前次募投项目含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项
目(一期)已于 2019 年 3 月底完成建设,目前尚未取得危险废物经营许可证故尚未投
产。请申请人补充说明:(1)尚未取得危险废物经营许可证的原因;(2)取得危险废
物经营许可证的程序及进度;(3)对上市公司生产经营的影响;(4)是否构成对前次
证券发行文件相关承诺的违背;(5)是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 .................................... 47
十一、问题 11 ................................................................................................................................ 52
问题 11:2020 年 1 季度经营业绩大幅下降。固废危废资源化综合利用业务毛利率最近
三年一期逐年大幅下降且 2020 年 1 季度为负毛利率。商品混疑土业务 2020 年 1 季度
毛利率大幅下滑且为负数。请申请人补充说明:(1)2020 年 1 季度经营业绩大幅下降
的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致,预计 2020 年经营业绩是否持续恶化,
是否对本次发行构成重大不利影响。(2)固废危废资源化综合利用业务毛利率最近三
年一期逐年大幅下降且 2020 年 1 季度为负毛利率的原因及合理性,与同行业可比公司
是否一致。(3)商品混凝土业务 2020 年 1 季度毛利率大幅下滑且为负数的具体原因及
合理性,与同行业可比公司是否一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 52
十二、问题 12................................................................................................................................ 61
问题 12:申请人报告期内应收账款和应收票据余额较大。请申请人补充说明:(1)报
告期各期末应收账款余额较大的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致。(2)结
合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充
分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 61
十三、问题 13................................................................................................................................ 72
问题 13:申请人报告期内存货余额较大且逐期较大增长。请申请人补充说明:(1)报
告期各期末存货余额较大且逐期较大增长的原因及合理性,是否与同行业可比上市公
司一致。(2)结合存货盘点等情况说明存货余额是否真实。(3)结合库龄、期后周转
等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分,是否与同行业可比上市公司一致。(4)
结合固废危废资源化综合利用业务和商品混凝土业务 2020 年 1 季度为负毛利率的情
况,重点说明固废危废资源化综合利用业务和商品混凝土业务相关的存货跌价准备计
提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 72
十四、问题 14................................................................................................................................ 82
5-1-4
问题 14:申请人各报告期末商誉金额为 4.46 亿元、4.89 亿元、4.05 亿元。请申请人结
合江西新金叶实业有限公司等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异,业绩承
诺与业绩实现、业绩补偿等情况,对照《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》补充
说明商誉计提减值准备的谨慎性、合理性,各报告期末减值测试选取的关键参数与收
购时评估报告选取的关键参数是否存在差异,如存在差异,请进一步分析具体原因及
合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 82
十五、问题 15.............................................................................................................................. 103
问题 15:申请人报告期内存在客户与供应商重合的情况。请申请人补充说明:(l)报
告期内客户与供应商重合的具体情况,包括客户名称、交易金额、交易内容等。(2)
结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,相关业务是否具
备商业实质,是否符合总额法确认条件,新收入准则实施是否对相关会计核算产生影
响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 103
十六、问题 16.............................................................................................................................. 108
问题 16:请申请人补充说明:(1)自本次发行相关董事会决议前六个月起至今,公司
实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况。(2)最近一期末是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合
理性。(3)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资
是否构成明股实债的情形。(4)申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。请保荐机构及会计师核查并发表
明确意见。 ......................................................................................................................... 108
十七、问题 17.............................................................................................................................. 116
问题 17:请申请人结合报告期未决诉讼仲裁及其他或有事项说明最近三年及一期末预
计负债计提的充分性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 .......... 116
5-1-5
一、问题 1
问题:申请人披露,截至 2020 年 3 月 31 日,申请人控股股东金圆控股及其
一致行动人杭州开源资产管理有限公司质押股份数量合计为 162,110,000 股,占
金圆控股及其一致行动人持有的上市公司股票总数的比例为 68.70%,占申请人
的总股本的比例为 22.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制
人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致
公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如
何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答复:
一、截至 2020 年 9 月 30 日,发行人质押比例较 2020 年 3 月 31 日有所下
降
截至 2020 年 3 月 31 日,公司控股股东金圆控股及其一致行动人杭州开源资
产管理有限公司持有发行人 235,981,676 股股份,质押股份数为 162,110,000 股,
质押股份数占其持有公司股份数量的比例为 68.70%,占公司总股本的比例为
22.68%。
截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股股东金圆控股及其一致行动人杭州开源资
产管理有限公司持有发行人 235,981,676 股股份,质押股份数为 135,120,000 股,
质押股份数占其持有公司股份数量的比例为 57.26%,占公司总股本的比例为
18.91%。
相较于 2020 年 3 月 31 日,截至本反馈意见回复出具日控股股东金圆控股及
其一致行动人通过降低股份质押比例及数量,规避因不可控事件可能导致的控制
权不稳定风险。
二、控股股东、实际控制人具有良好的资信状况和履约能力
(一)控股股东
公司控股股东金圆控股主要从事实业投资、国内外贸易等业务,主要职能是
管理其投资控股的各类企业。金圆控股集团作为持股主体,主要投资了金圆环保
5-1-6
股份有限公司、杭州本勤科技有限公司、杭州金圆格致投资管理有限公司、杭州
金聚源红木有限公司等公司,金圆控股最近一年一期合并及母公司主要财务数据
如下:
单位:万元
合并报表 母公司报表
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 /2020 年 1-9 月 日/2019 年度
货币资金 66,156.64 75,786.74 4,398.25 13,008.21
总资产 1,089,005.86 1,040,002.77 236,804.63 259,069.03
净资产 544,207.07 514,199.92 170,144.79 159,125.73
营业收入 635,903.22 949,587.25 35,330.93 130,924.88
净利润 39,482.89 52,290.67 11,249.83 30,063.87
注:2019 年数据经浙江正瑞会计师事务所审计,2020 年 1-9 月的数据未经审计。
金圆控股具有一定的资产规模,与多家金融机构保持了长期、良好的合作关
系,经查询《企业信用报告》,并查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等公开网址,金圆控股未被列入失信被执行人名
单,财务状况及信用状况良好。
(二)实际控制人
2012 年 7 月 5 日,赵璧生、赵辉父子二人签署《一致行动协议》,同意在
直接或者间接履行金圆控股的股东权利和义务方面始终保持一致行动,因此公司
的实际控制人为赵璧生、赵辉父子。赵璧生、赵辉父子除了控制金圆股份外,控
制的其他企业包括金圆控股、金华金圆热电有限公司,并通过金圆控股控制杭州
金圆格致投资管理有限公司、杭州本勤科技有限公司、杭州开源资产管理有限公
司等公司,业务涉及能源、投资管理及科技服务,可以通过资产处置变现、银行
贷款等多种方式进行资金筹措,债务清偿能力相对有保障。同时,根据查询信用
中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网址,赵璧生、赵辉父子未
被列入失信被执行人名单,个人信用状况良好。
三、公司控股股东及一致行动人的股权质押平仓风险较低
公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日股价情况如下:
5-1-7
数据来源:Wind 资讯
公司 2019 年 1 月 2 日至 2020 年 9 月 30 日股票收盘价格于 7.48 元/股和 11.83
元/股之间波动,股票均价在 9.8 元/股左右。
截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股股东金圆控股及其一致行动人杭州开源资
产管理有限公司仍在质押中的每笔股权质押的融资金额/质押股数与对应期间的
股票均价情况如下表所示,目前质押中的公司股份的价值未曾出现低于其借款金
额的情形,平仓风险较小。
质押股 融资金 融资金 股票均
序 质押 借款
数(万 额(万 融资期间 额/质押 价(元/
号 人 人 [注 1]
股) 元) 股数 股)
宁波
1 1,000 4,900 2020.1.2-2020.12.15 4.9 9.8
银行
宁波
2 1,041 5,100 2020.1.8-2020.12.27 4.9 9.8
银行
宁波
3 金圆 1,162 5,000 2020.1.13-2021.1.13 4.3 9.8
银行
控股
招商
4 集团 1,150 5,000 2020.8.12-2021.8.12 4.35 8.7
银行
有限
杭州
5 公司 941 4,000 2020.4.14-2021.4.12 4.25 8.5
银行
杭州
6 1,177 5,000 2020.4.27-2021.4.26 4.25 8.5
银行
杭州
7 1,485 6,500 2020.5.15-2021.5.11 4.38 8.76
银行
5-1-8
质押股 融资金 融资金 股票均
序 质押 借款
数(万 额(万 融资期间 额/质押 价(元/
号 人 人 [注 1]
股) 元) 股数 股)
杭州
8 250 1,200 2020.7.6-2021.7.5 4.8 9.6
银行
中信
9 952 4,500 2019.9.24-2020.9.23 4.73 9.46
银行
中信
10 742 3,790 2019.12.11-2020.10.22 5.11 10.46
银行
南京
11 383 1,600 2020.4.21-2021.4.16 4.18 8.37
银行
南京
12 815 3,700 2020.7.28-2021.7.27 4.54 9.86
银行
西南
13 651 3,000 2020.8.20-2021.8.20 4.61 9.22
证券
浙商
14 1,032 5,000 2019.6.15-2021.6.9 4.84 9.69
银行
杭州
15 446 2,000 2020.9.16-2021.9.15 4.48 8.98
银行
杭州
开源
资产 杭州
16 285 1,300 2020.8.20-2021.8.21 4.56 9.18
管理 银行
有限
公司
合计 - 13,512 61,590 - - -
注:股票均价是根据具体质押合同约定,按照融资提款前一段时间的均价计算;
截至 2020 年 9 月 30 日,金圆控股及其一致行动人杭州开源资产管理有限公
司持有公司 235,981,676 股,占公司股份总数的 33.02%,其中 135,120,000 股用
于质押融资,占其所持有股份的 57.26%,截至本反馈意见回复出具日,发行人
控股股东签署的相关股票质押协议均处于正常履行状态,未发生质权人行使质权
的情形。截至 2020 年 9 月 30 日,金圆控股及其一致行动人持有公司股份市值为
其股份质押融资余额的 3.27 倍,履约保障能力较强,出现融资违约导致股份变
动的风险较小。为应对后续可能出现的股价下跌导致的质押平仓风险,金圆控股
已经积极承诺与资金融出方协商,愿意采取包括追加保证金、增加担保物等措施
防止所持有的公司股份被处置,维护控股股东地位的稳定性。
综上所述,公司控股股东金圆控股的股份不存在较大的平仓风险,因其股票
质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
5-1-9
四、因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制
平仓或质押状态无法解决,公司规避控制权不稳定风险的相关措施及影响
(一)若发生不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平
仓或质押状态无法解决时的具体措施
若发生不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押
状态无法解决时,控股股东和实际控制人将积极通过非上市资产质押、非上市股
权质押、信用担保及连带责任担保等多种方式寻求场外筹资,并将联合第三方通
过与相关债权人积极协商办理债务延期及债务重组等方式寻求场外和解,最终通
过场外筹资及场外和解等方式减少上市公司股权被强制平仓或质押状态无法解
除对上市公司控制权的不利影响。
(二)若发生不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平
仓或质押状态无法解决时并不影响公司控股股东、实际控制人对上市公司的控
制权
截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十大股东情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 金圆控股集团有限公司 231,907,628 32.45
2 赵雪莉 35,728,688 5.00
3 邱永平 32,570,026 4.56
上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金苹果
4 19,847,072 2.78
6 号私募证券投资基金
5 康恩贝集团有限公司 14,674,151 2.05
上海万永投资管理有限公司-万永 5 期私
6 13,899,526 1.94
募证券投资基金
7 杜彦璋 12,827,800 1.79
长信基金-浦发银行-五矿国际信托-五
8 12,106,502 1.69
矿信托-聚富投资单一资金信托
9 郭兴 12,057,316 1.69
10 曹永明 10,550,000 1.48
截至 2020 年 9 月 30 日,公司实际控制人控制公司 33.02%的股份。公司前十
大股东中,除赵雪莉持股比例为 5.00%外,其他股东持股比例均在 5.00%以下,
5-1-10
与实际控制人之间的持股比例差距较大。
截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份对外
质押总数为 13,512 万股,具体情况如下:
序号 质权人 质押股数(万股) 占总股本比例(%)
1 杭州银行 4,584 6.41
2 宁波银行 3,203 4.48
3 招商银行 1,150 1.61
4 中信银行 1,694 2.37
5 南京银行 1,198 1.68
6 浙商银行 1,032 1.44
7 西南证券 651 0.91
基于 2020 年 9 月 30 日的股东情况和控股股东、实际控制人的股份质押情况,
假设发生不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权全部被强制平仓或质
押状态无法解决,杭州银行通过实现质权最高可持有公司 6.41%的股份,成为公
司第二大股东,而公司现控股股东、实际控制人仍将控制上市公司 10,086.17 万
股股份,占公司总股本比例为 14.11%,较公司第二大股东杭州银行的持股比例
高出 7.70%,控制权发生变更的风险较小。
(三)公司控股股东、实际控制人对维持上市公司的控制权稳定性的承诺
控股股东金圆控股出具《金圆控股集团有限公司维持控股权稳定性的承诺
函》,承诺如下:
“1、截至本承诺函出具日,本公司所持金圆股份的股份通过股票质押进行
融资的具体用途符合相关法律法规的规定,且不存在逾期偿还本息或者其他违约
情形;
2、本公司将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足额偿付融资
本息,保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持金圆股份的股
份被质权人行使质押权;
3、如本公司所质押的金圆股份的股份存在平仓风险,本公司将积极与债权
人及质押权人协商,将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免本公司
所持的金圆股份的股份被处置,进而避免金圆股份的控制权因股份质押事项发生
变更。”
5-1-11
实际控制人赵辉出具《实际控制人维持控股权稳定性的承诺函》,承诺如下:
“1、截至本承诺函出具日,金圆控股所持金圆股份的股份通过股票质押进
行融资的具体用途符合相关法律法规的规定,且不存在逾期偿还本息或者其他违
约情形;
2、金圆控股将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足额偿付融
资本息,保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致金圆控股所持金圆股份
的股份被质权人行使质押权;
3、如金圆控股所质押的金圆股份的股份存在平仓风险,金圆控股将积极与
债权人及质押权人协商,将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免金
圆控股所持的金圆股份的股份被处置,进而避免金圆股份的控制权因股份质押事
项发生变更,避免本人作为金圆股份实际控制人的地位因股份质押事项发生变
化。”
可见,因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平
仓或质押状态无法解决时,一方面公司控股股东、实际控制人将通过场外筹资及
场外和解等方式减少上市公司股权被强制平仓或质押状态无法解除对上市公司
控制权的不利影响;另一方面,公司控制权稳定,其他股东与控股股东、实际控
制人之间的持股比例差距较大,即使公司控股股东、实际控制人的质押的股权全
部被强制平仓,公司现控股股东及实际控制人仍将控制上市公司 14.11%的股份,
控制权变更的风险较小。
五、核查结论
保荐机构及律师认为:
发行人控股股东和实际控制人的资信情况较好、履约能力有保障,且公司股
权质押不存在较大的平仓风险。若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际
控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决时,一方面公司控股股东、实际控
制人将通过场外筹资及场外和解等方式减少上市公司股权被强制平仓或质押状
态无法解除对上市公司控制权的不利影响;另一方面,公司控制权稳定,其他股
5-1-12
东