处罚对象：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),卢茂桉,胡海林,邵先取,龚静伟
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2023〕17号
当事人：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环），住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
龚某伟，男，197X年4月出生，中审众环注册会计师，住址：广东省广州市荔湾区。
邵某取，男，198X年7月出生，原中审众环注册会计师，住址：广东省佛山市顺德区。
胡某林，女，197X年3月出生，中审众环注册会计师，住址：广东省广州市番禺区。
卢某桉，男，198X年1月出生，原中审众环注册会计师，住址：广东省惠州市惠城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中审众环在广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称广州浪奇）年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中审众环、龚某伟、胡某林的要求，我局于2023年6月26日召开听证会，听取了上述当事人的陈述和申辩。当事人邵某取、卢某桉提交了书面陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中审众环存在以下违法事实：
一、中审众环出具的广州浪奇2018年、2019年年度审计报告存在虚假记载
经另案查明，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，2018年虚增营业收入6,234,322,859.99元，虚增利润210,487,256.01元，虚增存货956,423,831.44元。2019年虚增营业收入6,651,448,598.32元，虚增利润201,439,326.22元，虚增存货1,082,231,342.91元。
中审众环为广州浪奇2018年、2019年年度报告提供审计服务，两年均出具了标准无保留意见的审计报告。2018年审计报告签字注册会计师为龚某伟、邵某取，2019年审计报告签字注册会计师为胡某林、卢某桉。中审众环对广州浪奇2018年年度报告审计业务收入为625,000元，2019年年度报告审计业务收入为820,000元，扣除增值税后分别为589,622.63元、773,584.91元，合计1,363,207.54元。
二、中审众环在广州浪奇2018年、2019年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
（一）贸易类存货的内部控制测试存在缺陷
广州浪奇2018年期末存货余额大幅增加，且2018年、2019年贸易类存货占比超过80%。中审众环针对贸易类存货开展相关内部控制测试时存在以下缺陷：一是采购与付款控制测试方面，中审众环将“到货验收”确定为主要业务控制点，但在所选取样本不符合控制活动要求的情况下，仍得出相关控制运行有效的结论。二是生产与仓储控制测试方面，中审众环将“盘点结果的记录”“盘点清查”确定为主要业务控制点，但在抽样样本规模不足或未抽取盘点记录样本、所选取样本签字等载明信息不符合控制活动要求的情况下，仍得出相关控制运行有效的结论。
中审众环上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年、2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年、2019年修订）第八条以及《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》（2010年修订）第十六条的规定。
（二）贸易类存货的实质性审计程序存在缺陷
1.未对函证异常情况保持职业怀疑。中审众环在对广州浪奇母公司2018年财务报告审计过程中，未充分关注第三方贸易仓函证地址、寄件人信息等异常情形，未就第三方贸易仓存货真实性获取充分、适当的审计证据。
2.未对会计分录异常情况保持职业怀疑。2018年度，广州浪奇转账756号凭证（以下简称756号凭证）导致期末存货余额增加3.43亿元，同时增加相关应付账款，广州浪奇后将应付账款与应收账款协议对冲。中审众环在抽取756号凭证时，未审慎检查形成该凭证的支持性资料，凭证记账内容也与访谈情况矛盾，中审众环未对上述异常情况保持职业怀疑，未对相关业务的真实性获取充分、适当的审计证据。
3.未对第三方贸易仓仓储费用的异常情况保持职业怀疑。2018、2019年度，广州浪奇及子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司（以下简称广东奇化）账面记载存货主要存放在第三方贸易仓，却未向部分仓库支付仓储费用。中审众环未对上述异常情况保持职业怀疑，并实施进一步审计程序。
4.未对监盘替代程序异常情况保持职业怀疑及未恰当实施存货监盘程序。2018年度审计中，中审众环对第三方贸易仓存货通过获取公司盘点表作为监盘替代程序。2019年度审计中，中审众环对第三方贸易仓存货部分实施现场监盘、部分通过获取公司盘点表作为监盘替代程序。但中审众环在2018年度审计中未合理评估存货监盘可行性，2019年度实施监盘时未实施程序以准确识别相关存货数量、品类、规格，未现场确认存货实际数量，未充分关注盘点差异，底稿留存的存货监盘照片未见盘点标识、权属标签，并存在监盘记录签字、日期异常情况。在2018、2019两个年度实施监盘替代程序时，均未对公司盘点表签字异常情况保持职业怀疑，并实施进一步审计程序。
中审众环上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年、2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第三十三条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第二十条、第二十六条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、第十一条、第十五条、《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条、第七条以及《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十七条的规定。
（三）应收账款、应付账款、预付账款等往来科目的实质性审计程序存在缺陷
1.未对函证异常情况保持职业怀疑。中审众环在对应收账款、应付账款、预付账款实施函证程序时，对函证地址、联系人信息等异常情况未保持职业怀疑并实施进一步审计程序。
2.未对往来科目中不同客商之间的对冲凭证保持职业怀疑。广州浪奇往来科目凭证中，存在多笔不同客户、供应商之间的应收账款与应付账款的对冲凭证、预付账款与应付账款的对冲凭证，2018年、2019年对冲金额分别为9.36亿元、5.96亿元。中审众环未对上述异常对冲情况保持职业怀疑，未对其商业实质获取充分、适当的审计证据，在2018年度实施应付账款细节测试时，未按样本检查程序实施审计工作。
3.未对重要供应商预付账款异常情况保持职业怀疑。广州市公平油料供应有限公司（以下简称油料供应）、深圳市潼洲实业有限公司（以下简称潼洲实业）为广州浪奇母公司2019年前十大供应商。在2019年度审计中，中审众环获取母公司与上述2家公司签订的合同，合同约定付款方式为货到付款，而母公司会计凭证记载为预付账款。中审众环未对上述异常情况保持职业怀疑并实施进一步审计程序。
中审众环上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年、2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年、2019年修订）第三十三条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年、2019年修订）第二十条、第二十六条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、第十一条、第十五条以及《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十七条、第二十一条的规定。
上述违法事实，有审计报告、相关人员询问笔录、收费凭证及发票、审计工作底稿等证据证明，足以认定。
中审众环为广州浪奇2018年、2019年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条，《证券法》第一百六十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述未勤勉尽责的情形。2018年签字注册会计师龚某伟、邵某取，2019年签字注册会计师胡某林、卢某桉是对相应年度审计工作违法行为直接负责的主管人员。
中审众环、龚某伟、胡某林在申辩材料和听证过程中提出：
其一，内部控制测试结论有效。采购与付款控制测试方面，“到货验收”作为贸易类存货主要业务控制点属于笔误，“仓单”模式交易实际以“双方盖章的入仓单”进行测试。生产与仓储控制测试方面，样本规模符合规定要求，存货盘点样本均已获取“保管方盖章的对账记录”这一关键控制点的证据。广东奇化贸易类存货期末占合并口径贸易类存货余额比例不高，因此未测试盘点记录，而是直接以函证程序作为主要确认方式。
其二，贸易类存货实质性审计程序中获取了充分适当的审计证据。一是对2018年存货函证异常情况保持了怀疑并在底稿中记录，且实施了获取被函证单位说明、实地走访、检查存货相关支持单据等检查程序以验证期末存货存在性。二是对于756号凭证，通过实施函证、交易发生额测试、检查合同、获取对冲协议等，公司按照协议约定对冲部分货款符合商业逻辑。有关访谈问卷记录属笔误。三是对仓储费用进行了检查，获取了大量“仓单”免租期约定的证据，仓储费用极少发生或不发生符合“仓单”交易业务特点，第三方仓储费无异常。四是在2018年度审计中因外贸仓同时保管其他公司同类存货，已充分评估出现场监盘的不可行，并获取了仓储单位盖章确认的对账单和履行函证程序作为替代程序。在2019年度审计中实施了存货监盘，虽无法证明货物权属，但可以证明存货存在，且符合“仓单”交易特点，同时取得仓储方盖章确认的盘点表来确认存货数量、权属。广东奇化贸易类存货也实施了替代测试。
其三，往来科目的实质性程序中获取了充分适当的审计证据。一是对2018年及2019年往来款函证异常情况保持了怀疑并在底稿中记录，追加实施了审计程序。二是对不同往来科目中不同客商之间的对冲，获取了对冲协议，对交易的真实性进行了测试，2018年度也已按照样本检查程序实施审计工作。三是检查了油料供应、潼洲实业两家供应商的付款及采购情况，截至2019年末，广州浪奇对两家供应商为欠付货款状态，支付的款项均已收到货物，且所有付款均经过公司内部审批流程。
其四，请求结合主案情况及涉诉判决考量本案处罚。涉及广州浪奇的期后司法判决表明，“对冲协议”和“仓单”签收后具备法律效力，并非以“实物的签收”作为权利义务的判决依据，可证明审计时以“盖章的仓单”取证充分且适当。广州浪奇前管理人员涉嫌犯罪，及内外勾结、恶意侵占国有上市公司资产，中审众环不存在审计过失。同时，在广东证监局对广州浪奇事件的调查中，中审众环积极配合调查并做了大量辅助性工作。
其五，因广州浪奇债务重整、广州奇化破产清算，中审众环2019年部分审计费用已无法收回，应当在罚没款金额中扣除。
综上，中审众环请求减轻对中审众环的处罚，免除对签字会计师的处罚。龚某伟、胡某林请求免除处罚。邵某取在申辩材料中提出的申辩意见与中审众环上述涉及2018年审计工作的申辩意见一致，请求免除处罚。
卢某桉的陈述申辩意见与上述意见部分一致，同时提出：
其一，结合会计师事务所承接审计业务掌握的情况及相关公开信息，截至广州浪奇2019年审计报告日，卢某桉无法获取适当证据证明广州浪奇存在贸易业务造假，也无迹象表明广州浪奇存在财务造假迹象。
其二，卢某桉在担任广州浪奇2019年度审计项目经理及签字会计师期间，已对广州浪奇贸易业务异常情况保持职业怀疑并记录于审计工作底稿，将审计中发现广州浪奇存在的重大错报风险向任职会计师事务所、广州浪奇审计委员会和董事会、广州轻工工贸集团有限公司纪委等单位和部门进行了必要的汇报，已勤勉尽责，且积极配合相关调查。
其三，2019年正常审计工作受新冠疫情的影响，但已按照审计程序勤勉尽责，不存在未保持职业怀疑的情况。
其四，对卢某桉处罚过重，未调查广州浪奇2015年至2017年违法事项，且未处罚广州浪奇2019年度审计报告部分签字董事和高管，对2019年签字注册会计师处罚力度远高于2018年签字会计师。卢某桉因家人患病等原因非常困难。
综上，卢某桉请求免除或适当减少罚款金额。
针对上述当事人的陈述申辩意见，我局认为：
第一，关于贸易类存货的内控测试。一是广州浪奇的管理制度并未区分自有存货和贸易类存货的控制要求，中审众环也未针对贸易类存货“仓单交易”模式设计相对应的、适当的控制测试程序。如果中审众环在已知公司未按制度实施管理的情况下，还是得出相关控制有效的结论，则仍属未勤勉尽责。二是根据广州浪奇制度要求，盘点执行控制的频率为每月一次，而2018年广州浪奇共有42个外部仓库，中审众环却只抽取了一份样本，抽样样本规模显然不足。三是广东奇化2018年期末存货余额较2017年期末余额增加1.68亿元，增加的存货基本为贸易类存货，占2018年期末存货余额的84.26%。中审众环2018年度审计时，在广东奇化风险评估中将存货科目评价为A类，并将“盘点清查”确定为主要业务控制点。中审众环的有关申辩意见与事实不相符。
第二，关于贸易类存货的实质性程序。一是中审众环未关注到部分贸易类存货函证地址异常等情况，实施的审计程序也不足以消除因异常情况产生的疑虑。二是中审众环在抽取756号凭证时已发现无全部原始单据，未对该笔大额暂估凭证执行期后测试，未发现该凭证对应的采购业务一直未收到增值税发票并结转。三是根据存货周转率计算底稿，有关存货周转天数远超过仓储免租期30天，却未支付费用，存在异常。四是广州浪奇2018年、2019年货物存放情况未有实质变化，中审众环未合理评估现场监盘可行性，获取仓库盘点表不符合广州浪奇内部控制要求，未能证明广州浪奇盘点有效实施及仓库有效保管存货，2019年现场监盘也未能确认存货权属。
第三，关于往来科目审计程序。一是中审众环未关注到外贸仓函证地址等异常情况，实施的审计程序也不足以消除因异常情况产生的疑虑。二是广州浪奇2018年涉及对冲的客商超过40家，中审众环仅在个别客商的回款测试中抽取了部分凭证。中审众环虽然对2019年度没有对冲协议的对冲凭证进行了冲销，但仍存在多笔大额往来对冲，中审众环未对对冲的商业实质及合理性实施分析。中审众环所称已按照样本检查程序实施审计工作，并非执行《细节测试列表说明》底稿载明的审计程序。三是中审众环对油料供应、潼洲实业实施的审计程序，不足以消除广州浪奇未按照合同约定的付款方式在商业上不合理的疑虑。
第四，期后司法判决不影响本案依据相关法规、审计准则，对中审众环在各审计年度执业勤勉尽责情况的判断。
第五，业务收入依据审计业务约定书、相关发票等认定，中审众环关于部分审计业务收入应当在罚没款金额中扣除的主张于法无据。
第六，我局根据事实及证据已另案依法对广州浪奇及相关责任人员进行处理，本案中根据法律规定对2018年签字会计师依据2005年《证券法》进行处罚、2019年签字注册会计师依据《证券法》进行处罚，并无不当。本案量罚已充分考虑审计局限性及当事人积极配合调查等情形。
综上，我局对中审众环、龚某伟、胡某林、邵某取、卢某桉提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、责令中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入1,363,207.54元，并处以1,363,207.54元罚款；
二、对龚某伟、邵某取给予警告，并分别处以5万元罚款；
三、对胡某林、卢某桉给予警告，并分别处以20万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2023年8月3日
抄送：证监会上市部、稽查局、法律部、处罚委、会计部、投保局。
广东证监局办公室 2023年8月4日印发