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国际医学(000516)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-11-20 44707.25 4512.82 0.92 5.56 0.92
2024-11-19 44504.07 1153.90 0 0 0
2024-11-18 45045.01 1831.39 0.08 0.45 0
2024-11-15 45142.63 2420.68 0.15 0.85 0.15
2024-11-14 44887.45 4256.39 0 0 0
2024-11-13 44151.60 9627.56 0 0 0
2024-11-12 39848.75 3225.08 0.99 6.49 0
2024-11-11 39990.23 2714.50 0.99 5.90 0
2024-11-08 42320.84 6167.36 0.99 5.89 0
2024-11-07 43021.13 8636.46 0.99 5.86 0

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2024-09-30 1 其他 6 75167.01 33.963
2 券商 1 1669.05 0.754
3 社保 1 1199.99 0.542
4 基金 1 33.00 0.015
2024-06-30 1 其他 7 72104.64 32.579
2 基金 56 10505.84 4.747
3 券商 1 1634.12 0.738
4 社保 1 1199.99 0.542
2024-03-31 1 其他 7 72399.46 32.712
2 基金 12 10104.72 4.566
3 券商 1 1319.75 0.596
2023-12-31 1 其他 8 39032.43 20.548
2 基金 176 27143.60 14.290
3 QFII 1 1554.78 0.819
4 券商 1 1480.81 0.780
5 保险 1 1464.31 0.771
2023-09-30 1 其他 9 46404.22 24.429
2 基金 32 10896.31 5.736
3 保险 1 1535.30 0.808
4 QFII 1 1363.78 0.718

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2024-01-04 7.88 7.88 0 1380.50 10878.34

买方:中国银河证券股份有限公司北京安贞门证券营业部

卖方:机构专用

2023-12-18 8.16 8.16 0 60.00 489.60

买方:机构专用

卖方:机构专用

2023-11-23 9.05 9.33 -3.00 170.00 1538.50

买方:机构专用

卖方:甬兴证券有限公司青岛分公司

2023-11-22 8.84 9.11 -2.96 1380.50 12203.62

买方:中国银河证券股份有限公司北京安贞门证券营业部

卖方:甬兴证券有限公司青岛分公司

2023-11-22 8.84 9.11 -2.96 1380.50 12203.62

买方:机构专用

卖方:甬兴证券有限公司青岛分公司

2023-11-22 8.84 9.11 -2.96 580.00 5127.20

买方:机构专用

卖方:甬兴证券有限公司青岛分公司

◆股票回购◆

◆违法违规◆

公告日期 2022-01-14 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 国际医学:关于下属医院收到西安市卫生健康委员会处理通告的公告
发文单位 西安市卫生健康委员会 来源 证券时报
处罚对象 刘建军,范郁会,高新医院门诊部主任、产科主任、医务部副主任、西安中心医院主管副院长、门诊部护士长,西安国际医学中心有限公司,西安高新医院有限公司
公告日期 2020-09-09 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 西安高新医院被西安市卫生健康委员会处罚
发文单位 西安市卫生健康委员会 来源 证券时报
处罚对象 西安高新医院有限公司
公告日期 2020-09-09 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 西安高新医院受到西安市卫生和计划生育委员会处罚
发文单位 西安市卫生和计划生育委员会 来源 证券时报
处罚对象 西安高新医院有限公司
公告日期 2020-09-09 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 西安高新医院受到西安高新技术产业开发区规划建设局处罚
发文单位 西安高新技术产业开发区规划建设局 来源 证券时报
处罚对象 西安高新医院有限公司
公告日期 2020-09-09 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 西安高新医院受到西安市公安消防支队高新区大队处罚
发文单位 西安市公安消防支队高新区大队 来源 证券时报
处罚对象 西安高新医院有限公司

国际医学:关于下属医院收到西安市卫生健康委员会处理通告的公告

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来源:证券时报2022-01-14

处罚对象:

刘建军,范郁会,高新医院门诊部主任、产科主任、医务部副主任、西安中心医院主管副院长、门诊部护士长,西安国际医学中心有限公司,西安高新医院有限公司

证券代码:000516     证券简称:国际医学     公告编号:2021-068
     西安国际医学投资股份有限公司
 关于下属医院收到西安市卫生健康委员会
           处理通告的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    西安国际医学投资股份有限公司(以下简称“公司”)下属西安
高新医院(以下简称“高新医院”)、西安国际医学中心医院(以下
简称“中心医院”)于 2022 年 1 月 13 日收到《西安市卫生健康委员
会关于西安高新医院和西安国际医学中心医院处理情况的通告》(以
下简称“通告”),现将有关情况公告如下:
    一、通告的主要内容
    本轮疫情发生后,高新医院、中心医院院前机械地执行相关防疫
政策,延误急危患者抢救和诊治,引发社会舆论广泛关注,造成严重
后果。经西安市卫生健康委员会研究,对高新医院、中心医院作出如
下处理意见:
    (一)高新医院处理意见
    1.停业整顿 3 个月,期满整改合格后重新开诊;
    2.给予警告;
    3.责成高新医院追究医院负责人责任,总经理停职,免去门诊部
主任、产科主任、医务部副主任职务;
                               1
    4.全市通报批评,约谈该院主要负责人,并责成该院做好患者及
家属安抚工作。
    (二)中心医院处理意见
    1.停业整顿 3 个月,期满整改合格后重新开诊;
    2.给予警告;
    3.责成中心医院追究医院负责人责任,免去医院法人代表、董事
长职务,主管副院长停职,门诊部护士长停职;
    4.全市通报批评,约谈该院主要负责人,并责成该院做好家属安
抚工作。
    二、对公司的影响及应对措施
    1、对于此次事件的发生,公司感到万分痛心、愧疚自责,并向
当事患者及其家属和社会公众表示深深的歉意,将竭尽全力处理好当
事患者与家属的术后康复治疗、安抚补偿等工作,深刻反省、立即整
改、汲取教训、对相关责任人追责处理。在新冠肺炎疫情防控期间,
两家医院机械地执行相关防疫政策,暴露出大局意识不强、工作作风
不实、责任意识淡薄、缺乏人文关怀。
    2、公司下属高新医院、中心医院将严格按照《通告》要求从即
日起停业整顿,并在省、市卫健委指导下妥善处理就诊患者疏导、员
工培训以及内部整改等相关工作。以习近平总书记关于人民至上、生
命至上的重要指示精神为引领,坚持以问题为导向,进一步加强旗下
医疗机构医疗收治管理工作,压实医疗服务保障责任,优化诊疗流程,
畅通就医环节,加强人员培训,提升全员责任意识,坚决杜绝任何此
类事件的发生。
                              2
    在抗疫与医疗资源依旧紧张的情况下,医院在处理好停业整顿期
间的院内各项工作的同时,继续组织医护人员完成支援新冠定点医院
患者救治和社区核酸采样任务,统筹做好疫情防控工作和医院服务优
化、管理提升工作。
    衷心的感谢社会各界对医护人员的关心、关爱和理解!
    3、公司下属高新医院、中心医院此次停业整顿三个月,预计将
对公司 2022 年度经营业绩产生重大影响,根据《深圳证券交易所股
票上市规则(2022 年修订)》9.1.5 与 9.8.1 相关规定,公司股票将于
2022 年 1 月 14 日停牌一个交易日,自复牌之日起被实施其他风险警
示。公司将努力采取各项措施争取尽快达到撤销其他风险警示的要求,
待相应情形消除后,公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其
它风险警示。
    4、公司将根据此次停业整顿的后续进展及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网,有关公司的信息均以在上述指定媒体刊
登的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    三、备查文件
    《西安市卫生健康委员会关于西安高新医院和西安国际医学中
心医院处理情况的通告》
    特此公告。
                          西安国际医学投资股份有限公司董事会
                                   二○二二年一月十四日
                               3

西安高新医院被西安市卫生健康委员会处罚

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来源:证券时报2020-09-09

处罚对象:

西安高新医院有限公司

股票简称:国际医学                          股票代码:000516
         西安国际医学投资股份有限公司
     非公开发行股票申请文件反馈意见的
                           回 复
                     保荐机构(主承销商)
                        二〇二〇年九月
                              1
                   西安国际医学投资股份有限公司
              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202141 号)
(以下简称“反馈意见”)的要求,发行人西安国际医学投资股份有限公司(以
下简称“国际医学”、“发行人”或“公司”)会同保荐机构中信建投证券股份有
限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)、发行人律师北京市康达律师事务
所(以下简称“发行人律师”)对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答
(以下简称“本回复”)。
    现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下,本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
                                    2
                                                           目        录
重点问题
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3........................................................................................................................... 12
问题 4........................................................................................................................... 18
问题 5........................................................................................................................... 24
问题 6........................................................................................................................... 32
问题 7........................................................................................................................... 35
问题 8........................................................................................................................... 41
一般问题
问题 1........................................................................................................................... 52
问题 2........................................................................................................................... 54
问题 3........................................................................................................................... 62
问题 4........................................................................................................................... 68
问题 5........................................................................................................................... 72
                                                                 3
重点问题
问题 1
       申请人经营范围包括“房地产开发”。请申请人补充说明并披露,上市公司
及其合并报表范围内子公司是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意
见。
       【回复】
       一、公司及其合并报表范围内子公司不存在涉房业务
       报告期内,公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业
务,公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。
       公司曾经的子公司西安开元商业地产发展有限公司(以下简称“开元商业地
产”,已于 2018 年剥离)曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”,但
报告期内不存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年剥离百货
零售业务资产后,亦不再持有开元商业地产的股权。
       相关具体情况如下:
       (一)公司及其合并报表范围内子公司报告期内均未实际经营房地产开发
经营业务
       报告期内,公司合并报表口径的营业收入包括医疗服务业收入、百货零售业
收入和其他社会服务业收入,其中,其他社会服务业收入主要是租赁收入、停车
场地收入等,公司及其合并报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业
务收入。
       截至本回复出具日,公司及其合并报表范围内子公司中,仅国际医学和子公
司汉城湖旅游的经营范围中包括房地产开发经营,情况如下:
 公司名称                                    经营范围
西安国际医    医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业;物资供应
学投资股份    业;居民修理服务业(专项审批项目审批后经营);货物及技术的进出口经营;
有限公司      能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资;房地产开发经
                                         4
 公司名称                                   经营范围
             营;文化娱乐业、停车服务(由分支机构经营)。(上述经营范围涉及许可经营
             项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
             旅游景区开发、建设、经营;旅游项目开发与经营;房地产开发与经营;旅游景
西安汉城湖
             区园林规划、设计及施工;会议服务;物业管理;物业租赁;装饰装修及建筑工
旅游开发有
             程施工;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
  限公司
             营活动)
    国际医学未实际经营房地产开发经营业务。汉城湖旅游曾在其租赁的西安汉
城湖实业有限公司(汉城湖旅游的股东之一,持有其 35%的股权)名下的位于西
安市未央区汉城湖景区内的土地上建设房产,总建筑面积 6,792.56 平方米,于
2016 年 12 月底建设完成,该房产为汉城湖景区内的配套房建,不是用于对外销
售的商品房,汉城湖旅游不存在进行房地产开发及销售的情形。
    (二)公司报告期外曾涉及的“西安开元商业广场项目”情况
    公司曾经的全资子公司开元商业地产曾在西安市西稍门十字东南角投资建
设总建筑面积为 160,134 平方米的集百货、住宅为一体的大型购物中心,即“西
安开元商业广场项目”。该项目于 2007 年 9 月开工建设,于 2008 年 9 月 24 日取
得《西安市商品房预售许可证》(市房预售字第 2008087 号),于 2009 年 10 月建
设项目主体封顶。该项目的地下 2 层停车场和 1-6 层商业裙楼均没有对外出售,
7-29 层商品住宅当年均全部内部认购,没有对外公开销售。
    上述综合性房地产开发项目发生在 2017 年以前。报告期内,公司及其合并
报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年
剥离百货零售业务资产后,亦不再持有开元商业地产的股权。
    二、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
    (一)核查程序
    1、取得并查阅公司及其纳入合并报表范围内子公司现行有效的《营业执照》、
《公司章程》及财务报表或审计报告;
    2、通过西安市规划和自然资源局、西安市住房和城乡建设委员会、信用中
国、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司及其纳入合并报表范围内子
公司有关的公示信息;
                                        5
                     3、访谈公司相关负责人,查阅公司披露的历史公告,了解汉城湖旅游和“西
              安开元商业广场项目”等有关情况;
                     4、取得公司出具的相关说明。
                     (二)核查意见
                     经核查,保荐机构及发行人律师认为:
                     报告期内,公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业
              务,公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。公司曾经的子公司
              开元商业地产曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”,但报告期内不
              存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年剥离百货零售业务资
              产后,亦不再持有开元商业地产的股权。上述相关内容已在申请材料中补充披露。
              问题 2
                     报告期内,申请人及子公司受到多起医疗卫生方面的行政处罚。请申请人
              补充说明并披露,上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行
              政处罚情况,相关违法违规行为产生的具体原因,是否已经整改完毕,是否符
              合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表
              核查意见。
                     【回复】
                     一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
              况
                     最近 36 个月内,公司及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下:
序 被处罚      处罚决定书       处罚金额                       处罚时                                 是否属于重大违
                                             处罚机关                      处罚原因        整改情况
号   主体            文号       (万元)                         间                                          法违规
                                                                        有关 84 消毒液的   已缴纳罚
     商洛医        商卫传罚                 商洛市卫生和                                              否(罚款金额较
1                                    0.10                      2017.8   使用情况不符合     款并整改
      院       2017-01 号                   计划生育局                                                小)
                                                                        卫生规范要求         完毕
     西安高    高公(消)                   西安市公安消                消防管理设施、     已缴纳罚   否(罚款金额较
2                                    2.00                      2018.1
     新医院        行罚决字                 防支队高新区                器材、安全标志     款并整改   小,未超过法定
                                                           6
               (2018)                 大队                     未保持完好有效     完毕     处罚金额的中间
                0024 号                                                                      标准)
                                                                                  已缴纳罚
                                                                                  款并取得   否(罚款金额较
                                     西安高新技术                未办理完毕施工
    西安高    高(规)字                                                          相应的建   小,且取得有权
3                             4.41   产业开发区规       2018.4   许可手续即开始
    新医院    2018-020 号                                                         筑工程施   机关就该行为情
                                      划建设局                   施工
                                                                                  工许可证, 节较轻的证明)
                                                                                  整改完毕
                                                                                             否(违规行为不
                                     西安市卫生和                诊疗活动超出登   已缴纳罚
    西安高     西卫医罚                                                                      属于情节严重情
4                             0.30   计划生育委员       2019.1   记的诊疗科目范   款并整改
    新医院    [2018]027号                                                                    形,罚款金额较
                                         会                      围                 完毕
                                                                                             小)
                                                                 有关双氧水、表
                                                                                  已缴纳罚
    西安高    西卫传罚告             西安市卫生健                面湿巾的使用情              否(罚款金额较
5                             0.30                      2019.5                    款并整改
    新医院    [2019]002号             康委员会                   况不符合卫生规              小)
                                                                                    完毕
                                                                 范要求等
                                                                                             否(违规行为不
                                                                 未按规定储存麻   已缴纳罚
    西安高     西卫医罚              西安市卫生健                                            属于情节严重情
6                             0.15                      2019.5   醉药品和精神药   款并整改
    新医院    [2019]12 号             康委员会                                               形,罚款金额较
                                                                 品等               完毕
                                                                                             小)
                                                                                             否(取得有权机
                                                                                  已缴纳罚
    商洛医     商医保发              商洛市医疗保                不合理收取诊查              关就该行为不属
7                            81.59                  2019.12                       款并整改
     院       [2019]62 号               障局                     费                          于重大违法违规
                                                                                    完毕
                                                                                             行为的证明)
                                                                                             否(①违法行为
                                                                                             不属于情节严重
                                                                                             的情形,罚款金
    西安二                                                                        已缴纳罚   额属于罚款范围
              市环雁罚字             西安市生态环                外排污水粪大肠
8   〇四医                   10.00                      2020.3                    款并整改   中最低档;②西
              [2020]04 号            境局雁塔分局                杆菌超标
     院                                                                             完毕     安二〇四医院对
                                                                                             公司主营业务收
                                                                                             入和净利润不具
                                                                                             有重要影响)
                 二、相关违法违规行为产生的具体原因,是否已经整改完毕,是否符合《上
             市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
                 1、关于第 1 项商洛医院的处罚
                 2017 年 8 月,商洛市卫生和计划生育委员会出具“商卫传罚 2017-01 号”《当
             场行政处罚决定书》,商洛医院有关 84 消毒液的使用情况不符合卫生规范要求,
             违反《消毒管理办法》的规定,被处以 1,000 元罚款。截至本回复出具日,商洛
                                                    7
医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《消毒管理办法》第四十一条的规定,“医疗机构违反《消毒管理办法》
第四条规定的,由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正,可以处 5,000
元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款”,
本次行政处罚的罚款金额较小,且商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整
改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    2、关于第 2 项西安高新医院的处罚
    2018 年 1 月 24 日,西安市公安消防支队高新区大队出具“高公(消)行罚
决字(2018)0024 号”《行政处罚决定书》,高新医院消防设施、器材、消防安
全标志未保持完好有效,违反了《中华人民共和国消防法》的规定,被处以 20,000
元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定,“单位消防设施、器材或者
消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的,
责令改正,处五千元以上五万元以下的罚款”,本次行政处罚的罚款金额较小,
未超过法定处罚金额的中间标准,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有
效的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    3、关于第 3 项西安高新医院的处罚
    2018 年 4 月 10 日,西安高新技术产业开发区规划建设局出具“高(规)字
2018-020 号”《违法建设处罚决定书》,西安高新医院未按规定办理“西安高新医
院改扩建项目 1#西安高新医院综合大楼、2#动力中心”项目施工许可手续,违
反《建筑工程施工许可管理办法》的规定,被处以 44,141 元罚款。截至本回复
出具日,西安高新医院已缴纳罚款,并于 2018 年 4 月 13 日取得《建筑工程施工
许可证》(编号:高新建 610130201804130101)。
    根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定,“对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证
机关责令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款”,本次行政处罚的罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并取
                                     8
得相应的建筑工程施工许可证,完成整改。
    同时,西安高新医院已取得西安高新技术产业开发区交通和住房建设局出具
的证明:西安高新技术产业开发区规划建设局(后因机构改革,该局部分职责目
前已划归我局)于 2018 年 4 月 10 日出具了“高(规)字 2018-020 号”《违法建
设处罚决定书》,对该公司处以 44,141 元的罚款。该公司已于当年缴纳了罚款,
并 于 2018 年 4 月 13 日 取 得 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》( 编 号 : 高 新 建
610130201804130101),该行为虽违反《建筑施工许可管理办法》,但情节较轻。”
    由此,上述行为不属于重大违法违规行为。
    4、关于第 4 项西安高新医院的处罚
    2019 年 1 月 17 日,西安市卫生和计划生育委员会出具“西卫医罚[2018]027
号”《行政处罚决定书》,西安高新医院向患儿开展的无创胎儿染色体非整倍体产
前检测采血服务,未在《医疗机构执业许可证》上备案,违反《医疗机构管理条
例》的规定,被警告并处以 3,000 元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已
缴纳罚款并整改完毕。
    根据《医疗机构管理条例》第四十七条的规定,“诊疗活动超出登记范围的,
由县级以上人民政府卫生行政部门予以警告、责令其改正,并可以根据情节处以
3,000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”,西安高新
医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情形,罚款金额较小,且西安高
新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,上述行为不属于重大违法违
规行为。
    5、关于第 5 项西安高新医院的处罚
    2019 年 5 月 6 日,西安市卫生健康委员会出具“西卫传罚告[2019]002 号”
《行政处罚事先告知书》,西安高新医院有关双氧水、表面湿巾的使用情况等不
符合卫生规范要求,违反《消毒管理办法》的规定,被处以 3,000 元罚款。截至
本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《消毒管理办法》第四十一条的规定,“医疗卫生机构未执行进货检查
验收制度规定的,由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正,可以处 5,000
                                        9
元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款”,
本次行政处罚的罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效
的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    6、关于第 6 项西安高新医院的处罚
    2019 年 5 月 7 日,西安市卫生健康委员会出具“西卫医罚[2019]12 号”《行
政处罚决定书》,西安高新医院精麻药品周转柜单人管理、只有一个锁,医师超
范围执业,违反《麻醉药品和精神药品管理条例》和《医疗机构管理条例》的规
定,被处以 1,500 元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改
完毕。
    根据《医疗机构管理条例》第四十八条的规定,“使用非卫生技术人员从事
医疗卫生技术工作的,由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正,并可
以处以 5,000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”。根
据《麻醉药品和精神药品管理条例》第七十二条规定,“未依照规定购买、储存
麻醉药品和第一类精神药品的;由设区的市级人民政府卫生主管部门责令限期改
正,给予警告;逾期不改正的,处 5,000 元以上 1 万元以下的罚款;情节严重的,
吊销其印鉴卡;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予降级、撤
职、开除的处分”。西安高新医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情
形,罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,
上述行为不属于重大违法违规行为。
    7、关于第 7 项商洛医院的处罚
    2019 年 10 月 24 日,商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]44 号”《关
于印发全省医保基金监管检查反馈存在问题整改工作方案的通知》,指出商洛医
院存在三级医师查房收取主任、副主任医师诊查费等不合理收费行为。2019 年
12 月 24 日,商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]62 号”《关于省局检查商
洛国际医学中心医院反馈存在问题处理的意见》,依据《中华人民共和国社会保
险法》等有关规定,对商洛医院的违规行为做出如下处理:①追回违规基金,并
处以三倍罚款 815,869.50 元;②对商洛医院进行约谈;③责令商洛医院全面进行
整改,于 5 日内上报整改结果。截至本回复出具日,商洛医院已通知相关临床科
                                    10
室停止错误的收费行为,执行正确的计费方法,并组织相关人员对此项收费进行
专项检查,同时,商洛医院按照商洛市医疗保障局的处理意见上报了自查整改报
告并及时缴纳了罚款。
    商洛医院已取得商洛市医疗保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明:“我局
于 2019 年 12 月 24 日对检查中发现的商洛国际医学中心医院有限公司的违规行
为作出了处理意见(商医保发[2019]62 号)。商洛国际医学中心医院有限公司的
该等违规行为不属于重大违法违规行为,目前,该公司已按照我局意见履行了处
罚决定,采取了有效整改措施并已将整改结果上报我局。自 2017 年 1 月 1 日至
本证明出具之日,该公司均依法经营,遵守医疗保障相关法律法规规定,不存在
重大违法违规行为。”商洛医院涉及的违规行为未被认定为情节严重的情形,且
商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,上述行为不属于重大违法
违规行为。
    8、关于第 8 项西安二〇四医院的处罚
    2020 年 3 月,西安市生态环境局雁塔分局出具“市环雁罚字[2020]04 号”
《行政处罚决定书》,西安二〇四医院污水处理站外排污水,粪大肠杆菌超标,
违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定,被处以 10 万元罚款。截至本
回复出具日,西安二〇四医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定,“超过水污染物
排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的,由县级以上
人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元
以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停
业、关闭”。一方面,西安二〇四医院涉及的违法行为不属于法定“情节严重”
的情形,本次行政处罚的罚款金额属于罚款范围中最低档,且西安二〇四医院已
按时缴纳罚款并采取了有效的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为;另
一方面,报告期内,西安二〇四医院的营业收入和净利润占公司合并财务报表口
径营业收入和净利润的比例不超过 5%,上述违规行为亦对公司不具有重要影响。
    综上所述,公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉
及的行为均不属于重大违法违规行为,相关主体均已履行了主管机关的处罚决定
                                   11
并对违法违规行为进行了整改,不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的情形,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
    三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
    (一)核查程序
    1、取得最近 36 个月内公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚的相关
处罚决定书或告知书,查阅相关法律法规;
    2、访谈公司相关人员,了解公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚
的原因、罚款缴纳情况和相应整改情况;
    3、取得公司及其合并报表范围内子公司缴纳罚款的财务凭证;
    4、取得商洛市医疗保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明。
    (二)核查意见
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    1、公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况、具
体原因和整改情况已在申请材料中补充披露;
    2、公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉及的行为
均不属于重大违法违规行为,相关主体均已履行了主管机关的处罚决定并对违法
违规行为进行了整改,不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形,
不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
问题 3
    西安高新医院原编号为“西(高新)水许 2015-4”的排放污水许可证于 2017
年 12 月 30 日到期,已于 2020 年 6 月向西安市生态环境局申请新的排污许可证。
请申请人补充说明并披露,西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,
                                    12
报告期内是否存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为,是否还存在其他
未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况,后续是否存在被行政处
罚或者认定为重大违法违规行为的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
    【回复】
    一、西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,报告期内是否存
在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
    (一)关于排污许可证办理的相关法规、规范性文件
    1、国务院办公厅《控制污染物排放许可制实施方案》(国办发[2016]81 号,
2016 年 11 月 10 日印发)规定:
    “到 2020 年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作,全国排污许
可证管理信息平台有效运转。
    排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物,并依法逐步纳入其他
污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖,率先对火电、造纸行业企业核
发排污许可证,2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计
划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发,2020 年全国基本完成排污
许可证核发。”
    2、陕西省人民政府办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施计划的通
知》(陕政办发〔2017〕34 号,2017 年 5 月 16 日印发)规定:
    “按行业分步实现我省固定污染源排污许可证全覆盖。2017 年 6 月底前,
完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作;2017 年底前,完成国
务院《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》中明确的重点行业及
产能过剩行业(重点包括石化、化工、钢铁、有色、水泥、印染、制革、焦化、
农副食品加工、农药、电镀等行业)企业排污许可证核发工作;到 2020 年,完
成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。”
    3、中华人民共和国环境保护部(以下简称“环保部”)《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》(环境保护部令第 45 号,2017 年 7 月 28 日起施
行)规定:
                                    13
    “对医疗机构行业中床位 100 张及以上的综合医院、中医医院、中西医结合
医院、民族医院、专科医院(以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊
部以及仅开展保健活动的妇幼保健院),疾病预防控制中心实施重点管理;对医
疗机构行业中床位 20 张至 100 张的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民
族医院、专科医院(以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊部以及仅
开展保健活动的妇幼保健院)实施简化管理,医疗机构行业办理排污许可证实施
时限为 2020 年。”
    4、环保部《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第 48 号,2018 年 1
月 10 日起施行)规定:
    “第三条 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录,
明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名
录的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)应当按照规定的时限
申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,
暂不需申请排污许可证。
    第十条 环境保护部负责建设、运行、维护、管理全国排污许可证管理信息
平台。排污许可证的申请、受理、审核、发放、变更、延续、注销、撤销、遗失
补办应当在全国排污许可证管理信息平台上进行。全国排污许可证管理信息平台
中记录的排污许可证相关电子信息与排污许可证正本、副本依法具有同等效力。”
    5、中华人民共和国生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录(2019
年版)》(生态环境部令第 11 号,2019 年 12 月 20 日起施行,《固定污染源排污
许可分类管理名录(2017 年版)》同时废止)规定:
    “国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单
位)污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素,实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。实行登记管理的排污单位,不需要申请取得排污许可证,
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表,登记基本信息、污染物排
放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
    “对床位 500 张及以上的医院(不含专科医院中的精神病、康复和运动康复
医院以及疗养院)实施重点管理;对床位 100 张及以上的专科医院(精神病、康
                                    14
复和运动康复医院)以及疗养院,床位 100 张及以上 500 张以下的综合医院、中
医医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院(不含精神病、康复和运动康复
医院)实施简化管理;对疾病预防控制中心,床位 100 张以下的综合医院、中医
医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院、疗养院实施登记管理。”
    (二)西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,报告期内是否
存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
    根据上述法规、规范性文件规定,自国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日下
发《控制污染物排放许可制实施方案》后,环境保护部门按《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》规定的行业分步核发排污许可证,2017 年完成《大
气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发,2020 年全国基本完成排污许可证核发,其中医疗机构应于 2020
年申请并取得排污许可证。陕西省人民政府亦规定到 2020 年完成覆盖所有固定
污染源的排污许可证核发工作。
    西安高新医院原编号为“西(高新)水许 2015-4”的排污许可证于 2017 年
12 月 30 日到期后,因污染物排放管理政策改革的原因,西安市环保部门暂缓受
理医疗机构行业企业排污许可证申请。根据“全国排污许可证管理信息平台”的
通知,2020 年 5 月 29 日医疗机构行业排污许可证申请与核发功能已正式上线,
相关行业排污单位可在“全国排污许可证管理信息平台”中正式申报排污许可证。
西安高新医院已于 2020 年 6 月通过“全国排污许可证管理信息平台”向西安市
生态环境局申请新的排污许可证,并于 2020 年 7 月取得新的排污许可证,证书
编号为:91610131583511055E001V,有效期限为:2020 年 7 月 17 日至 2023 年
7 月 16 日。
    根据 2020 年 7 月 15 日西安高新区环保局出具的证明,自 2017 年 1 月至证
明出具日,环保局未发现西安高新医院在西安高新区范围内的生产经营过程中存
在环境违法行为,未有环境污染事故发生。
    自原排放污水许可证到期后至取得新的排污许可证期间,西安高新医院遵守
环境保护有关法律法规的规定,自行监测污染物排放量,不存在违反环境保护法
律法规的行为。
                                    15
    二、是否还存在其他未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况
    (一)西安国际医学中心医院的情况
    西安国际医学中心医院于 2019 年 9 月开始运营,尚未取得排污许可证。因
前述污染物排放管理政策改革的原因,西安市环保部门暂缓受理医疗机构行业企
业排污许可证申请。2020 年 5 月 29 日“全国排污许可证管理信息平台”正式上
线医疗机构行业排污许可证申请与核发功能后,西安国际医学中心医院已于
2020 年 6 月通过该系统向西安市生态环境局提交了排污许可证申请资料,目前
根据西安市生态环境局的有关要求进行验收整改(《排污限期整改通知书》,编号:
91610131596346562D001R)。整改期间,西安市生态环境局同意不对西安国际医
学中心医院无证排污行为予以处罚。整改完成后,西安国际医学中心医院将按西
安市生态环境局的后续要求及时办理排污许可证。
    (二)商洛医院的情况
    商洛医院原编号为“611000201813”的临时排污许可证于 2019 年 8 月 21 日
到期后,根据商洛市生态环境局商州区分局出具

西安高新医院受到西安市卫生和计划生育委员会处罚

x

来源:证券时报2020-09-09

处罚对象:

西安高新医院有限公司

股票简称:国际医学                          股票代码:000516
         西安国际医学投资股份有限公司
     非公开发行股票申请文件反馈意见的
                           回 复
                     保荐机构(主承销商)
                        二〇二〇年九月
                              1
                   西安国际医学投资股份有限公司
              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202141 号)
(以下简称“反馈意见”)的要求,发行人西安国际医学投资股份有限公司(以
下简称“国际医学”、“发行人”或“公司”)会同保荐机构中信建投证券股份有
限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)、发行人律师北京市康达律师事务
所(以下简称“发行人律师”)对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答
(以下简称“本回复”)。
    现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下,本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
                                    2
                                                           目        录
重点问题
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3........................................................................................................................... 12
问题 4........................................................................................................................... 18
问题 5........................................................................................................................... 24
问题 6........................................................................................................................... 32
问题 7........................................................................................................................... 35
问题 8........................................................................................................................... 41
一般问题
问题 1........................................................................................................................... 52
问题 2........................................................................................................................... 54
问题 3........................................................................................................................... 62
问题 4........................................................................................................................... 68
问题 5........................................................................................................................... 72
                                                                 3
重点问题
问题 1
       申请人经营范围包括“房地产开发”。请申请人补充说明并披露,上市公司
及其合并报表范围内子公司是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意
见。
       【回复】
       一、公司及其合并报表范围内子公司不存在涉房业务
       报告期内,公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业
务,公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。
       公司曾经的子公司西安开元商业地产发展有限公司(以下简称“开元商业地
产”,已于 2018 年剥离)曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”,但
报告期内不存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年剥离百货
零售业务资产后,亦不再持有开元商业地产的股权。
       相关具体情况如下:
       (一)公司及其合并报表范围内子公司报告期内均未实际经营房地产开发
经营业务
       报告期内,公司合并报表口径的营业收入包括医疗服务业收入、百货零售业
收入和其他社会服务业收入,其中,其他社会服务业收入主要是租赁收入、停车
场地收入等,公司及其合并报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业
务收入。
       截至本回复出具日,公司及其合并报表范围内子公司中,仅国际医学和子公
司汉城湖旅游的经营范围中包括房地产开发经营,情况如下:
 公司名称                                    经营范围
西安国际医    医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业;物资供应
学投资股份    业;居民修理服务业(专项审批项目审批后经营);货物及技术的进出口经营;
有限公司      能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资;房地产开发经
                                         4
 公司名称                                   经营范围
             营;文化娱乐业、停车服务(由分支机构经营)。(上述经营范围涉及许可经营
             项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
             旅游景区开发、建设、经营;旅游项目开发与经营;房地产开发与经营;旅游景
西安汉城湖
             区园林规划、设计及施工;会议服务;物业管理;物业租赁;装饰装修及建筑工
旅游开发有
             程施工;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
  限公司
             营活动)
    国际医学未实际经营房地产开发经营业务。汉城湖旅游曾在其租赁的西安汉
城湖实业有限公司(汉城湖旅游的股东之一,持有其 35%的股权)名下的位于西
安市未央区汉城湖景区内的土地上建设房产,总建筑面积 6,792.56 平方米,于
2016 年 12 月底建设完成,该房产为汉城湖景区内的配套房建,不是用于对外销
售的商品房,汉城湖旅游不存在进行房地产开发及销售的情形。
    (二)公司报告期外曾涉及的“西安开元商业广场项目”情况
    公司曾经的全资子公司开元商业地产曾在西安市西稍门十字东南角投资建
设总建筑面积为 160,134 平方米的集百货、住宅为一体的大型购物中心,即“西
安开元商业广场项目”。该项目于 2007 年 9 月开工建设,于 2008 年 9 月 24 日取
得《西安市商品房预售许可证》(市房预售字第 2008087 号),于 2009 年 10 月建
设项目主体封顶。该项目的地下 2 层停车场和 1-6 层商业裙楼均没有对外出售,
7-29 层商品住宅当年均全部内部认购,没有对外公开销售。
    上述综合性房地产开发项目发生在 2017 年以前。报告期内,公司及其合并
报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年
剥离百货零售业务资产后,亦不再持有开元商业地产的股权。
    二、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
    (一)核查程序
    1、取得并查阅公司及其纳入合并报表范围内子公司现行有效的《营业执照》、
《公司章程》及财务报表或审计报告;
    2、通过西安市规划和自然资源局、西安市住房和城乡建设委员会、信用中
国、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司及其纳入合并报表范围内子
公司有关的公示信息;
                                        5
                     3、访谈公司相关负责人,查阅公司披露的历史公告,了解汉城湖旅游和“西
              安开元商业广场项目”等有关情况;
                     4、取得公司出具的相关说明。
                     (二)核查意见
                     经核查,保荐机构及发行人律师认为:
                     报告期内,公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业
              务,公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。公司曾经的子公司
              开元商业地产曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”,但报告期内不
              存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年剥离百货零售业务资
              产后,亦不再持有开元商业地产的股权。上述相关内容已在申请材料中补充披露。
              问题 2
                     报告期内,申请人及子公司受到多起医疗卫生方面的行政处罚。请申请人
              补充说明并披露,上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行
              政处罚情况,相关违法违规行为产生的具体原因,是否已经整改完毕,是否符
              合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表
              核查意见。
                     【回复】
                     一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
              况
                     最近 36 个月内,公司及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下:
序 被处罚      处罚决定书       处罚金额                       处罚时                                 是否属于重大违
                                             处罚机关                      处罚原因        整改情况
号   主体            文号       (万元)                         间                                          法违规
                                                                        有关 84 消毒液的   已缴纳罚
     商洛医        商卫传罚                 商洛市卫生和                                              否(罚款金额较
1                                    0.10                      2017.8   使用情况不符合     款并整改
      院       2017-01 号                   计划生育局                                                小)
                                                                        卫生规范要求         完毕
     西安高    高公(消)                   西安市公安消                消防管理设施、     已缴纳罚   否(罚款金额较
2                                    2.00                      2018.1
     新医院        行罚决字                 防支队高新区                器材、安全标志     款并整改   小,未超过法定
                                                           6
               (2018)                 大队                     未保持完好有效     完毕     处罚金额的中间
                0024 号                                                                      标准)
                                                                                  已缴纳罚
                                                                                  款并取得   否(罚款金额较
                                     西安高新技术                未办理完毕施工
    西安高    高(规)字                                                          相应的建   小,且取得有权
3                             4.41   产业开发区规       2018.4   许可手续即开始
    新医院    2018-020 号                                                         筑工程施   机关就该行为情
                                      划建设局                   施工
                                                                                  工许可证, 节较轻的证明)
                                                                                  整改完毕
                                                                                             否(违规行为不
                                     西安市卫生和                诊疗活动超出登   已缴纳罚
    西安高     西卫医罚                                                                      属于情节严重情
4                             0.30   计划生育委员       2019.1   记的诊疗科目范   款并整改
    新医院    [2018]027号                                                                    形,罚款金额较
                                         会                      围                 完毕
                                                                                             小)
                                                                 有关双氧水、表
                                                                                  已缴纳罚
    西安高    西卫传罚告             西安市卫生健                面湿巾的使用情              否(罚款金额较
5                             0.30                      2019.5                    款并整改
    新医院    [2019]002号             康委员会                   况不符合卫生规              小)
                                                                                    完毕
                                                                 范要求等
                                                                                             否(违规行为不
                                                                 未按规定储存麻   已缴纳罚
    西安高     西卫医罚              西安市卫生健                                            属于情节严重情
6                             0.15                      2019.5   醉药品和精神药   款并整改
    新医院    [2019]12 号             康委员会                                               形,罚款金额较
                                                                 品等               完毕
                                                                                             小)
                                                                                             否(取得有权机
                                                                                  已缴纳罚
    商洛医     商医保发              商洛市医疗保                不合理收取诊查              关就该行为不属
7                            81.59                  2019.12                       款并整改
     院       [2019]62 号               障局                     费                          于重大违法违规
                                                                                    完毕
                                                                                             行为的证明)
                                                                                             否(①违法行为
                                                                                             不属于情节严重
                                                                                             的情形,罚款金
    西安二                                                                        已缴纳罚   额属于罚款范围
              市环雁罚字             西安市生态环                外排污水粪大肠
8   〇四医                   10.00                      2020.3                    款并整改   中最低档;②西
              [2020]04 号            境局雁塔分局                杆菌超标
     院                                                                             完毕     安二〇四医院对
                                                                                             公司主营业务收
                                                                                             入和净利润不具
                                                                                             有重要影响)
                 二、相关违法违规行为产生的具体原因,是否已经整改完毕,是否符合《上
             市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
                 1、关于第 1 项商洛医院的处罚
                 2017 年 8 月,商洛市卫生和计划生育委员会出具“商卫传罚 2017-01 号”《当
             场行政处罚决定书》,商洛医院有关 84 消毒液的使用情况不符合卫生规范要求,
             违反《消毒管理办法》的规定,被处以 1,000 元罚款。截至本回复出具日,商洛
                                                    7
医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《消毒管理办法》第四十一条的规定,“医疗机构违反《消毒管理办法》
第四条规定的,由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正,可以处 5,000
元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款”,
本次行政处罚的罚款金额较小,且商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整
改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    2、关于第 2 项西安高新医院的处罚
    2018 年 1 月 24 日,西安市公安消防支队高新区大队出具“高公(消)行罚
决字(2018)0024 号”《行政处罚决定书》,高新医院消防设施、器材、消防安
全标志未保持完好有效,违反了《中华人民共和国消防法》的规定,被处以 20,000
元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定,“单位消防设施、器材或者
消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的,
责令改正,处五千元以上五万元以下的罚款”,本次行政处罚的罚款金额较小,
未超过法定处罚金额的中间标准,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有
效的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    3、关于第 3 项西安高新医院的处罚
    2018 年 4 月 10 日,西安高新技术产业开发区规划建设局出具“高(规)字
2018-020 号”《违法建设处罚决定书》,西安高新医院未按规定办理“西安高新医
院改扩建项目 1#西安高新医院综合大楼、2#动力中心”项目施工许可手续,违
反《建筑工程施工许可管理办法》的规定,被处以 44,141 元罚款。截至本回复
出具日,西安高新医院已缴纳罚款,并于 2018 年 4 月 13 日取得《建筑工程施工
许可证》(编号:高新建 610130201804130101)。
    根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定,“对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证
机关责令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款”,本次行政处罚的罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并取
                                     8
得相应的建筑工程施工许可证,完成整改。
    同时,西安高新医院已取得西安高新技术产业开发区交通和住房建设局出具
的证明:西安高新技术产业开发区规划建设局(后因机构改革,该局部分职责目
前已划归我局)于 2018 年 4 月 10 日出具了“高(规)字 2018-020 号”《违法建
设处罚决定书》,对该公司处以 44,141 元的罚款。该公司已于当年缴纳了罚款,
并 于 2018 年 4 月 13 日 取 得 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》( 编 号 : 高 新 建
610130201804130101),该行为虽违反《建筑施工许可管理办法》,但情节较轻。”
    由此,上述行为不属于重大违法违规行为。
    4、关于第 4 项西安高新医院的处罚
    2019 年 1 月 17 日,西安市卫生和计划生育委员会出具“西卫医罚[2018]027
号”《行政处罚决定书》,西安高新医院向患儿开展的无创胎儿染色体非整倍体产
前检测采血服务,未在《医疗机构执业许可证》上备案,违反《医疗机构管理条
例》的规定,被警告并处以 3,000 元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已
缴纳罚款并整改完毕。
    根据《医疗机构管理条例》第四十七条的规定,“诊疗活动超出登记范围的,
由县级以上人民政府卫生行政部门予以警告、责令其改正,并可以根据情节处以
3,000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”,西安高新
医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情形,罚款金额较小,且西安高
新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,上述行为不属于重大违法违
规行为。
    5、关于第 5 项西安高新医院的处罚
    2019 年 5 月 6 日,西安市卫生健康委员会出具“西卫传罚告[2019]002 号”
《行政处罚事先告知书》,西安高新医院有关双氧水、表面湿巾的使用情况等不
符合卫生规范要求,违反《消毒管理办法》的规定,被处以 3,000 元罚款。截至
本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《消毒管理办法》第四十一条的规定,“医疗卫生机构未执行进货检查
验收制度规定的,由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正,可以处 5,000
                                        9
元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款”,
本次行政处罚的罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效
的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    6、关于第 6 项西安高新医院的处罚
    2019 年 5 月 7 日,西安市卫生健康委员会出具“西卫医罚[2019]12 号”《行
政处罚决定书》,西安高新医院精麻药品周转柜单人管理、只有一个锁,医师超
范围执业,违反《麻醉药品和精神药品管理条例》和《医疗机构管理条例》的规
定,被处以 1,500 元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改
完毕。
    根据《医疗机构管理条例》第四十八条的规定,“使用非卫生技术人员从事
医疗卫生技术工作的,由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正,并可
以处以 5,000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”。根
据《麻醉药品和精神药品管理条例》第七十二条规定,“未依照规定购买、储存
麻醉药品和第一类精神药品的;由设区的市级人民政府卫生主管部门责令限期改
正,给予警告;逾期不改正的,处 5,000 元以上 1 万元以下的罚款;情节严重的,
吊销其印鉴卡;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予降级、撤
职、开除的处分”。西安高新医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情
形,罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,
上述行为不属于重大违法违规行为。
    7、关于第 7 项商洛医院的处罚
    2019 年 10 月 24 日,商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]44 号”《关
于印发全省医保基金监管检查反馈存在问题整改工作方案的通知》,指出商洛医
院存在三级医师查房收取主任、副主任医师诊查费等不合理收费行为。2019 年
12 月 24 日,商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]62 号”《关于省局检查商
洛国际医学中心医院反馈存在问题处理的意见》,依据《中华人民共和国社会保
险法》等有关规定,对商洛医院的违规行为做出如下处理:①追回违规基金,并
处以三倍罚款 815,869.50 元;②对商洛医院进行约谈;③责令商洛医院全面进行
整改,于 5 日内上报整改结果。截至本回复出具日,商洛医院已通知相关临床科
                                    10
室停止错误的收费行为,执行正确的计费方法,并组织相关人员对此项收费进行
专项检查,同时,商洛医院按照商洛市医疗保障局的处理意见上报了自查整改报
告并及时缴纳了罚款。
    商洛医院已取得商洛市医疗保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明:“我局
于 2019 年 12 月 24 日对检查中发现的商洛国际医学中心医院有限公司的违规行
为作出了处理意见(商医保发[2019]62 号)。商洛国际医学中心医院有限公司的
该等违规行为不属于重大违法违规行为,目前,该公司已按照我局意见履行了处
罚决定,采取了有效整改措施并已将整改结果上报我局。自 2017 年 1 月 1 日至
本证明出具之日,该公司均依法经营,遵守医疗保障相关法律法规规定,不存在
重大违法违规行为。”商洛医院涉及的违规行为未被认定为情节严重的情形,且
商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,上述行为不属于重大违法
违规行为。
    8、关于第 8 项西安二〇四医院的处罚
    2020 年 3 月,西安市生态环境局雁塔分局出具“市环雁罚字[2020]04 号”
《行政处罚决定书》,西安二〇四医院污水处理站外排污水,粪大肠杆菌超标,
违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定,被处以 10 万元罚款。截至本
回复出具日,西安二〇四医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定,“超过水污染物
排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的,由县级以上
人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元
以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停
业、关闭”。一方面,西安二〇四医院涉及的违法行为不属于法定“情节严重”
的情形,本次行政处罚的罚款金额属于罚款范围中最低档,且西安二〇四医院已
按时缴纳罚款并采取了有效的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为;另
一方面,报告期内,西安二〇四医院的营业收入和净利润占公司合并财务报表口
径营业收入和净利润的比例不超过 5%,上述违规行为亦对公司不具有重要影响。
    综上所述,公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉
及的行为均不属于重大违法违规行为,相关主体均已履行了主管机关的处罚决定
                                   11
并对违法违规行为进行了整改,不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的情形,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
    三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
    (一)核查程序
    1、取得最近 36 个月内公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚的相关
处罚决定书或告知书,查阅相关法律法规;
    2、访谈公司相关人员,了解公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚
的原因、罚款缴纳情况和相应整改情况;
    3、取得公司及其合并报表范围内子公司缴纳罚款的财务凭证;
    4、取得商洛市医疗保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明。
    (二)核查意见
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    1、公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况、具
体原因和整改情况已在申请材料中补充披露;
    2、公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉及的行为
均不属于重大违法违规行为,相关主体均已履行了主管机关的处罚决定并对违法
违规行为进行了整改,不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形,
不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
问题 3
    西安高新医院原编号为“西(高新)水许 2015-4”的排放污水许可证于 2017
年 12 月 30 日到期,已于 2020 年 6 月向西安市生态环境局申请新的排污许可证。
请申请人补充说明并披露,西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,
                                    12
报告期内是否存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为,是否还存在其他
未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况,后续是否存在被行政处
罚或者认定为重大违法违规行为的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
    【回复】
    一、西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,报告期内是否存
在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
    (一)关于排污许可证办理的相关法规、规范性文件
    1、国务院办公厅《控制污染物排放许可制实施方案》(国办发[2016]81 号,
2016 年 11 月 10 日印发)规定:
    “到 2020 年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作,全国排污许
可证管理信息平台有效运转。
    排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物,并依法逐步纳入其他
污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖,率先对火电、造纸行业企业核
发排污许可证,2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计
划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发,2020 年全国基本完成排污
许可证核发。”
    2、陕西省人民政府办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施计划的通
知》(陕政办发〔2017〕34 号,2017 年 5 月 16 日印发)规定:
    “按行业分步实现我省固定污染源排污许可证全覆盖。2017 年 6 月底前,
完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作;2017 年底前,完成国
务院《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》中明确的重点行业及
产能过剩行业(重点包括石化、化工、钢铁、有色、水泥、印染、制革、焦化、
农副食品加工、农药、电镀等行业)企业排污许可证核发工作;到 2020 年,完
成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。”
    3、中华人民共和国环境保护部(以下简称“环保部”)《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》(环境保护部令第 45 号,2017 年 7 月 28 日起施
行)规定:
                                    13
    “对医疗机构行业中床位 100 张及以上的综合医院、中医医院、中西医结合
医院、民族医院、专科医院(以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊
部以及仅开展保健活动的妇幼保健院),疾病预防控制中心实施重点管理;对医
疗机构行业中床位 20 张至 100 张的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民
族医院、专科医院(以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊部以及仅
开展保健活动的妇幼保健院)实施简化管理,医疗机构行业办理排污许可证实施
时限为 2020 年。”
    4、环保部《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第 48 号,2018 年 1
月 10 日起施行)规定:
    “第三条 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录,
明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名
录的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)应当按照规定的时限
申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,
暂不需申请排污许可证。
    第十条 环境保护部负责建设、运行、维护、管理全国排污许可证管理信息
平台。排污许可证的申请、受理、审核、发放、变更、延续、注销、撤销、遗失
补办应当在全国排污许可证管理信息平台上进行。全国排污许可证管理信息平台
中记录的排污许可证相关电子信息与排污许可证正本、副本依法具有同等效力。”
    5、中华人民共和国生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录(2019
年版)》(生态环境部令第 11 号,2019 年 12 月 20 日起施行,《固定污染源排污
许可分类管理名录(2017 年版)》同时废止)规定:
    “国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单
位)污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素,实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。实行登记管理的排污单位,不需要申请取得排污许可证,
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表,登记基本信息、污染物排
放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
    “对床位 500 张及以上的医院(不含专科医院中的精神病、康复和运动康复
医院以及疗养院)实施重点管理;对床位 100 张及以上的专科医院(精神病、康
                                    14
复和运动康复医院)以及疗养院,床位 100 张及以上 500 张以下的综合医院、中
医医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院(不含精神病、康复和运动康复
医院)实施简化管理;对疾病预防控制中心,床位 100 张以下的综合医院、中医
医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院、疗养院实施登记管理。”
    (二)西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,报告期内是否
存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
    根据上述法规、规范性文件规定,自国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日下
发《控制污染物排放许可制实施方案》后,环境保护部门按《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》规定的行业分步核发排污许可证,2017 年完成《大
气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发,2020 年全国基本完成排污许可证核发,其中医疗机构应于 2020
年申请并取得排污许可证。陕西省人民政府亦规定到 2020 年完成覆盖所有固定
污染源的排污许可证核发工作。
    西安高新医院原编号为“西(高新)水许 2015-4”的排污许可证于 2017 年
12 月 30 日到期后,因污染物排放管理政策改革的原因,西安市环保部门暂缓受
理医疗机构行业企业排污许可证申请。根据“全国排污许可证管理信息平台”的
通知,2020 年 5 月 29 日医疗机构行业排污许可证申请与核发功能已正式上线,
相关行业排污单位可在“全国排污许可证管理信息平台”中正式申报排污许可证。
西安高新医院已于 2020 年 6 月通过“全国排污许可证管理信息平台”向西安市
生态环境局申请新的排污许可证,并于 2020 年 7 月取得新的排污许可证,证书
编号为:91610131583511055E001V,有效期限为:2020 年 7 月 17 日至 2023 年
7 月 16 日。
    根据 2020 年 7 月 15 日西安高新区环保局出具的证明,自 2017 年 1 月至证
明出具日,环保局未发现西安高新医院在西安高新区范围内的生产经营过程中存
在环境违法行为,未有环境污染事故发生。
    自原排放污水许可证到期后至取得新的排污许可证期间,西安高新医院遵守
环境保护有关法律法规的规定,自行监测污染物排放量,不存在违反环境保护法
律法规的行为。
                                    15
    二、是否还存在其他未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况
    (一)西安国际医学中心医院的情况
    西安国际医学中心医院于 2019 年 9 月开始运营,尚未取得排污许可证。因
前述污染物排放管理政策改革的原因,西安市环保部门暂缓受理医疗机构行业企
业排污许可证申请。2020 年 5 月 29 日“全国排污许可证管理信息平台”正式上
线医疗机构行业排污许可证申请与核发功能后,西安国际医学中心医院已于
2020 年 6 月通过该系统向西安市生态环境局提交了排污许可证申请资料,目前
根据西安市生态环境局的有关要求进行验收整改(《排污限期整改通知书》,编号:
91610131596346562D001R)。整改期间,西安市生态环境局同意不对西安国际医
学中心医院无证排污行为予以处罚。整改完成后,西安国际医学中心医院将按西
安市生态环境局的后续要求及时办理排污许可证。
    (二)商洛医院的情况
    商洛医院原编号为“611000201813”的临时排污许可证于 2019 年 8 月 21 日
到期后,根据商洛市生态环境局商州区分局出具

西安高新医院受到西安高新技术产业开发区规划建设局处罚

x

来源:证券时报2020-09-09

处罚对象:

西安高新医院有限公司

股票简称:国际医学                          股票代码:000516
         西安国际医学投资股份有限公司
     非公开发行股票申请文件反馈意见的
                           回 复
                     保荐机构(主承销商)
                        二〇二〇年九月
                              1
                   西安国际医学投资股份有限公司
              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202141 号)
(以下简称“反馈意见”)的要求,发行人西安国际医学投资股份有限公司(以
下简称“国际医学”、“发行人”或“公司”)会同保荐机构中信建投证券股份有
限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)、发行人律师北京市康达律师事务
所(以下简称“发行人律师”)对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答
(以下简称“本回复”)。
    现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下,本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
                                    2
                                                           目        录
重点问题
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3........................................................................................................................... 12
问题 4........................................................................................................................... 18
问题 5........................................................................................................................... 24
问题 6........................................................................................................................... 32
问题 7........................................................................................................................... 35
问题 8........................................................................................................................... 41
一般问题
问题 1........................................................................................................................... 52
问题 2........................................................................................................................... 54
问题 3........................................................................................................................... 62
问题 4........................................................................................................................... 68
问题 5........................................................................................................................... 72
                                                                 3
重点问题
问题 1
       申请人经营范围包括“房地产开发”。请申请人补充说明并披露,上市公司
及其合并报表范围内子公司是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意
见。
       【回复】
       一、公司及其合并报表范围内子公司不存在涉房业务
       报告期内,公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业
务,公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。
       公司曾经的子公司西安开元商业地产发展有限公司(以下简称“开元商业地
产”,已于 2018 年剥离)曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”,但
报告期内不存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年剥离百货
零售业务资产后,亦不再持有开元商业地产的股权。
       相关具体情况如下:
       (一)公司及其合并报表范围内子公司报告期内均未实际经营房地产开发
经营业务
       报告期内,公司合并报表口径的营业收入包括医疗服务业收入、百货零售业
收入和其他社会服务业收入,其中,其他社会服务业收入主要是租赁收入、停车
场地收入等,公司及其合并报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业
务收入。
       截至本回复出具日,公司及其合并报表范围内子公司中,仅国际医学和子公
司汉城湖旅游的经营范围中包括房地产开发经营,情况如下:
 公司名称                                    经营范围
西安国际医    医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业;物资供应
学投资股份    业;居民修理服务业(专项审批项目审批后经营);货物及技术的进出口经营;
有限公司      能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资;房地产开发经
                                         4
 公司名称                                   经营范围
             营;文化娱乐业、停车服务(由分支机构经营)。(上述经营范围涉及许可经营
             项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
             旅游景区开发、建设、经营;旅游项目开发与经营;房地产开发与经营;旅游景
西安汉城湖
             区园林规划、设计及施工;会议服务;物业管理;物业租赁;装饰装修及建筑工
旅游开发有
             程施工;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
  限公司
             营活动)
    国际医学未实际经营房地产开发经营业务。汉城湖旅游曾在其租赁的西安汉
城湖实业有限公司(汉城湖旅游的股东之一,持有其 35%的股权)名下的位于西
安市未央区汉城湖景区内的土地上建设房产,总建筑面积 6,792.56 平方米,于
2016 年 12 月底建设完成,该房产为汉城湖景区内的配套房建,不是用于对外销
售的商品房,汉城湖旅游不存在进行房地产开发及销售的情形。
    (二)公司报告期外曾涉及的“西安开元商业广场项目”情况
    公司曾经的全资子公司开元商业地产曾在西安市西稍门十字东南角投资建
设总建筑面积为 160,134 平方米的集百货、住宅为一体的大型购物中心,即“西
安开元商业广场项目”。该项目于 2007 年 9 月开工建设,于 2008 年 9 月 24 日取
得《西安市商品房预售许可证》(市房预售字第 2008087 号),于 2009 年 10 月建
设项目主体封顶。该项目的地下 2 层停车场和 1-6 层商业裙楼均没有对外出售,
7-29 层商品住宅当年均全部内部认购,没有对外公开销售。
    上述综合性房地产开发项目发生在 2017 年以前。报告期内,公司及其合并
报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年
剥离百货零售业务资产后,亦不再持有开元商业地产的股权。
    二、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
    (一)核查程序
    1、取得并查阅公司及其纳入合并报表范围内子公司现行有效的《营业执照》、
《公司章程》及财务报表或审计报告;
    2、通过西安市规划和自然资源局、西安市住房和城乡建设委员会、信用中
国、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司及其纳入合并报表范围内子
公司有关的公示信息;
                                        5
                     3、访谈公司相关负责人,查阅公司披露的历史公告,了解汉城湖旅游和“西
              安开元商业广场项目”等有关情况;
                     4、取得公司出具的相关说明。
                     (二)核查意见
                     经核查,保荐机构及发行人律师认为:
                     报告期内,公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业
              务,公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。公司曾经的子公司
              开元商业地产曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”,但报告期内不
              存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年剥离百货零售业务资
              产后,亦不再持有开元商业地产的股权。上述相关内容已在申请材料中补充披露。
              问题 2
                     报告期内,申请人及子公司受到多起医疗卫生方面的行政处罚。请申请人
              补充说明并披露,上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行
              政处罚情况,相关违法违规行为产生的具体原因,是否已经整改完毕,是否符
              合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表
              核查意见。
                     【回复】
                     一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
              况
                     最近 36 个月内,公司及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下:
序 被处罚      处罚决定书       处罚金额                       处罚时                                 是否属于重大违
                                             处罚机关                      处罚原因        整改情况
号   主体            文号       (万元)                         间                                          法违规
                                                                        有关 84 消毒液的   已缴纳罚
     商洛医        商卫传罚                 商洛市卫生和                                              否(罚款金额较
1                                    0.10                      2017.8   使用情况不符合     款并整改
      院       2017-01 号                   计划生育局                                                小)
                                                                        卫生规范要求         完毕
     西安高    高公(消)                   西安市公安消                消防管理设施、     已缴纳罚   否(罚款金额较
2                                    2.00                      2018.1
     新医院        行罚决字                 防支队高新区                器材、安全标志     款并整改   小,未超过法定
                                                           6
               (2018)                 大队                     未保持完好有效     完毕     处罚金额的中间
                0024 号                                                                      标准)
                                                                                  已缴纳罚
                                                                                  款并取得   否(罚款金额较
                                     西安高新技术                未办理完毕施工
    西安高    高(规)字                                                          相应的建   小,且取得有权
3                             4.41   产业开发区规       2018.4   许可手续即开始
    新医院    2018-020 号                                                         筑工程施   机关就该行为情
                                      划建设局                   施工
                                                                                  工许可证, 节较轻的证明)
                                                                                  整改完毕
                                                                                             否(违规行为不
                                     西安市卫生和                诊疗活动超出登   已缴纳罚
    西安高     西卫医罚                                                                      属于情节严重情
4                             0.30   计划生育委员       2019.1   记的诊疗科目范   款并整改
    新医院    [2018]027号                                                                    形,罚款金额较
                                         会                      围                 完毕
                                                                                             小)
                                                                 有关双氧水、表
                                                                                  已缴纳罚
    西安高    西卫传罚告             西安市卫生健                面湿巾的使用情              否(罚款金额较
5                             0.30                      2019.5                    款并整改
    新医院    [2019]002号             康委员会                   况不符合卫生规              小)
                                                                                    完毕
                                                                 范要求等
                                                                                             否(违规行为不
                                                                 未按规定储存麻   已缴纳罚
    西安高     西卫医罚              西安市卫生健                                            属于情节严重情
6                             0.15                      2019.5   醉药品和精神药   款并整改
    新医院    [2019]12 号             康委员会                                               形,罚款金额较
                                                                 品等               完毕
                                                                                             小)
                                                                                             否(取得有权机
                                                                                  已缴纳罚
    商洛医     商医保发              商洛市医疗保                不合理收取诊查              关就该行为不属
7                            81.59                  2019.12                       款并整改
     院       [2019]62 号               障局                     费                          于重大违法违规
                                                                                    完毕
                                                                                             行为的证明)
                                                                                             否(①违法行为
                                                                                             不属于情节严重
                                                                                             的情形,罚款金
    西安二                                                                        已缴纳罚   额属于罚款范围
              市环雁罚字             西安市生态环                外排污水粪大肠
8   〇四医                   10.00                      2020.3                    款并整改   中最低档;②西
              [2020]04 号            境局雁塔分局                杆菌超标
     院                                                                             完毕     安二〇四医院对
                                                                                             公司主营业务收
                                                                                             入和净利润不具
                                                                                             有重要影响)
                 二、相关违法违规行为产生的具体原因,是否已经整改完毕,是否符合《上
             市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
                 1、关于第 1 项商洛医院的处罚
                 2017 年 8 月,商洛市卫生和计划生育委员会出具“商卫传罚 2017-01 号”《当
             场行政处罚决定书》,商洛医院有关 84 消毒液的使用情况不符合卫生规范要求,
             违反《消毒管理办法》的规定,被处以 1,000 元罚款。截至本回复出具日,商洛
                                                    7
医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《消毒管理办法》第四十一条的规定,“医疗机构违反《消毒管理办法》
第四条规定的,由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正,可以处 5,000
元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款”,
本次行政处罚的罚款金额较小,且商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整
改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    2、关于第 2 项西安高新医院的处罚
    2018 年 1 月 24 日,西安市公安消防支队高新区大队出具“高公(消)行罚
决字(2018)0024 号”《行政处罚决定书》,高新医院消防设施、器材、消防安
全标志未保持完好有效,违反了《中华人民共和国消防法》的规定,被处以 20,000
元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定,“单位消防设施、器材或者
消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的,
责令改正,处五千元以上五万元以下的罚款”,本次行政处罚的罚款金额较小,
未超过法定处罚金额的中间标准,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有
效的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    3、关于第 3 项西安高新医院的处罚
    2018 年 4 月 10 日,西安高新技术产业开发区规划建设局出具“高(规)字
2018-020 号”《违法建设处罚决定书》,西安高新医院未按规定办理“西安高新医
院改扩建项目 1#西安高新医院综合大楼、2#动力中心”项目施工许可手续,违
反《建筑工程施工许可管理办法》的规定,被处以 44,141 元罚款。截至本回复
出具日,西安高新医院已缴纳罚款,并于 2018 年 4 月 13 日取得《建筑工程施工
许可证》(编号:高新建 610130201804130101)。
    根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定,“对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证
机关责令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款”,本次行政处罚的罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并取
                                     8
得相应的建筑工程施工许可证,完成整改。
    同时,西安高新医院已取得西安高新技术产业开发区交通和住房建设局出具
的证明:西安高新技术产业开发区规划建设局(后因机构改革,该局部分职责目
前已划归我局)于 2018 年 4 月 10 日出具了“高(规)字 2018-020 号”《违法建
设处罚决定书》,对该公司处以 44,141 元的罚款。该公司已于当年缴纳了罚款,
并 于 2018 年 4 月 13 日 取 得 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》( 编 号 : 高 新 建
610130201804130101),该行为虽违反《建筑施工许可管理办法》,但情节较轻。”
    由此,上述行为不属于重大违法违规行为。
    4、关于第 4 项西安高新医院的处罚
    2019 年 1 月 17 日,西安市卫生和计划生育委员会出具“西卫医罚[2018]027
号”《行政处罚决定书》,西安高新医院向患儿开展的无创胎儿染色体非整倍体产
前检测采血服务,未在《医疗机构执业许可证》上备案,违反《医疗机构管理条
例》的规定,被警告并处以 3,000 元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已
缴纳罚款并整改完毕。
    根据《医疗机构管理条例》第四十七条的规定,“诊疗活动超出登记范围的,
由县级以上人民政府卫生行政部门予以警告、责令其改正,并可以根据情节处以
3,000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”,西安高新
医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情形,罚款金额较小,且西安高
新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,上述行为不属于重大违法违
规行为。
    5、关于第 5 项西安高新医院的处罚
    2019 年 5 月 6 日,西安市卫生健康委员会出具“西卫传罚告[2019]002 号”
《行政处罚事先告知书》,西安高新医院有关双氧水、表面湿巾的使用情况等不
符合卫生规范要求,违反《消毒管理办法》的规定,被处以 3,000 元罚款。截至
本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《消毒管理办法》第四十一条的规定,“医疗卫生机构未执行进货检查
验收制度规定的,由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正,可以处 5,000
                                        9
元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款”,
本次行政处罚的罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效
的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    6、关于第 6 项西安高新医院的处罚
    2019 年 5 月 7 日,西安市卫生健康委员会出具“西卫医罚[2019]12 号”《行
政处罚决定书》,西安高新医院精麻药品周转柜单人管理、只有一个锁,医师超
范围执业,违反《麻醉药品和精神药品管理条例》和《医疗机构管理条例》的规
定,被处以 1,500 元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改
完毕。
    根据《医疗机构管理条例》第四十八条的规定,“使用非卫生技术人员从事
医疗卫生技术工作的,由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正,并可
以处以 5,000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”。根
据《麻醉药品和精神药品管理条例》第七十二条规定,“未依照规定购买、储存
麻醉药品和第一类精神药品的;由设区的市级人民政府卫生主管部门责令限期改
正,给予警告;逾期不改正的,处 5,000 元以上 1 万元以下的罚款;情节严重的,
吊销其印鉴卡;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予降级、撤
职、开除的处分”。西安高新医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情
形,罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,
上述行为不属于重大违法违规行为。
    7、关于第 7 项商洛医院的处罚
    2019 年 10 月 24 日,商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]44 号”《关
于印发全省医保基金监管检查反馈存在问题整改工作方案的通知》,指出商洛医
院存在三级医师查房收取主任、副主任医师诊查费等不合理收费行为。2019 年
12 月 24 日,商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]62 号”《关于省局检查商
洛国际医学中心医院反馈存在问题处理的意见》,依据《中华人民共和国社会保
险法》等有关规定,对商洛医院的违规行为做出如下处理:①追回违规基金,并
处以三倍罚款 815,869.50 元;②对商洛医院进行约谈;③责令商洛医院全面进行
整改,于 5 日内上报整改结果。截至本回复出具日,商洛医院已通知相关临床科
                                    10
室停止错误的收费行为,执行正确的计费方法,并组织相关人员对此项收费进行
专项检查,同时,商洛医院按照商洛市医疗保障局的处理意见上报了自查整改报
告并及时缴纳了罚款。
    商洛医院已取得商洛市医疗保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明:“我局
于 2019 年 12 月 24 日对检查中发现的商洛国际医学中心医院有限公司的违规行
为作出了处理意见(商医保发[2019]62 号)。商洛国际医学中心医院有限公司的
该等违规行为不属于重大违法违规行为,目前,该公司已按照我局意见履行了处
罚决定,采取了有效整改措施并已将整改结果上报我局。自 2017 年 1 月 1 日至
本证明出具之日,该公司均依法经营,遵守医疗保障相关法律法规规定,不存在
重大违法违规行为。”商洛医院涉及的违规行为未被认定为情节严重的情形,且
商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,上述行为不属于重大违法
违规行为。
    8、关于第 8 项西安二〇四医院的处罚
    2020 年 3 月,西安市生态环境局雁塔分局出具“市环雁罚字[2020]04 号”
《行政处罚决定书》,西安二〇四医院污水处理站外排污水,粪大肠杆菌超标,
违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定,被处以 10 万元罚款。截至本
回复出具日,西安二〇四医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定,“超过水污染物
排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的,由县级以上
人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元
以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停
业、关闭”。一方面,西安二〇四医院涉及的违法行为不属于法定“情节严重”
的情形,本次行政处罚的罚款金额属于罚款范围中最低档,且西安二〇四医院已
按时缴纳罚款并采取了有效的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为;另
一方面,报告期内,西安二〇四医院的营业收入和净利润占公司合并财务报表口
径营业收入和净利润的比例不超过 5%,上述违规行为亦对公司不具有重要影响。
    综上所述,公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉
及的行为均不属于重大违法违规行为,相关主体均已履行了主管机关的处罚决定
                                   11
并对违法违规行为进行了整改,不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的情形,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
    三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
    (一)核查程序
    1、取得最近 36 个月内公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚的相关
处罚决定书或告知书,查阅相关法律法规;
    2、访谈公司相关人员,了解公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚
的原因、罚款缴纳情况和相应整改情况;
    3、取得公司及其合并报表范围内子公司缴纳罚款的财务凭证;
    4、取得商洛市医疗保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明。
    (二)核查意见
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    1、公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况、具
体原因和整改情况已在申请材料中补充披露;
    2、公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉及的行为
均不属于重大违法违规行为,相关主体均已履行了主管机关的处罚决定并对违法
违规行为进行了整改,不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形,
不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
问题 3
    西安高新医院原编号为“西(高新)水许 2015-4”的排放污水许可证于 2017
年 12 月 30 日到期,已于 2020 年 6 月向西安市生态环境局申请新的排污许可证。
请申请人补充说明并披露,西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,
                                    12
报告期内是否存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为,是否还存在其他
未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况,后续是否存在被行政处
罚或者认定为重大违法违规行为的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
    【回复】
    一、西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,报告期内是否存
在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
    (一)关于排污许可证办理的相关法规、规范性文件
    1、国务院办公厅《控制污染物排放许可制实施方案》(国办发[2016]81 号,
2016 年 11 月 10 日印发)规定:
    “到 2020 年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作,全国排污许
可证管理信息平台有效运转。
    排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物,并依法逐步纳入其他
污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖,率先对火电、造纸行业企业核
发排污许可证,2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计
划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发,2020 年全国基本完成排污
许可证核发。”
    2、陕西省人民政府办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施计划的通
知》(陕政办发〔2017〕34 号,2017 年 5 月 16 日印发)规定:
    “按行业分步实现我省固定污染源排污许可证全覆盖。2017 年 6 月底前,
完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作;2017 年底前,完成国
务院《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》中明确的重点行业及
产能过剩行业(重点包括石化、化工、钢铁、有色、水泥、印染、制革、焦化、
农副食品加工、农药、电镀等行业)企业排污许可证核发工作;到 2020 年,完
成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。”
    3、中华人民共和国环境保护部(以下简称“环保部”)《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》(环境保护部令第 45 号,2017 年 7 月 28 日起施
行)规定:
                                    13
    “对医疗机构行业中床位 100 张及以上的综合医院、中医医院、中西医结合
医院、民族医院、专科医院(以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊
部以及仅开展保健活动的妇幼保健院),疾病预防控制中心实施重点管理;对医
疗机构行业中床位 20 张至 100 张的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民
族医院、专科医院(以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊部以及仅
开展保健活动的妇幼保健院)实施简化管理,医疗机构行业办理排污许可证实施
时限为 2020 年。”
    4、环保部《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第 48 号,2018 年 1
月 10 日起施行)规定:
    “第三条 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录,
明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名
录的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)应当按照规定的时限
申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,
暂不需申请排污许可证。
    第十条 环境保护部负责建设、运行、维护、管理全国排污许可证管理信息
平台。排污许可证的申请、受理、审核、发放、变更、延续、注销、撤销、遗失
补办应当在全国排污许可证管理信息平台上进行。全国排污许可证管理信息平台
中记录的排污许可证相关电子信息与排污许可证正本、副本依法具有同等效力。”
    5、中华人民共和国生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录(2019
年版)》(生态环境部令第 11 号,2019 年 12 月 20 日起施行,《固定污染源排污
许可分类管理名录(2017 年版)》同时废止)规定:
    “国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单
位)污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素,实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。实行登记管理的排污单位,不需要申请取得排污许可证,
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表,登记基本信息、污染物排
放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
    “对床位 500 张及以上的医院(不含专科医院中的精神病、康复和运动康复
医院以及疗养院)实施重点管理;对床位 100 张及以上的专科医院(精神病、康
                                    14
复和运动康复医院)以及疗养院,床位 100 张及以上 500 张以下的综合医院、中
医医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院(不含精神病、康复和运动康复
医院)实施简化管理;对疾病预防控制中心,床位 100 张以下的综合医院、中医
医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院、疗养院实施登记管理。”
    (二)西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,报告期内是否
存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
    根据上述法规、规范性文件规定,自国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日下
发《控制污染物排放许可制实施方案》后,环境保护部门按《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》规定的行业分步核发排污许可证,2017 年完成《大
气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发,2020 年全国基本完成排污许可证核发,其中医疗机构应于 2020
年申请并取得排污许可证。陕西省人民政府亦规定到 2020 年完成覆盖所有固定
污染源的排污许可证核发工作。
    西安高新医院原编号为“西(高新)水许 2015-4”的排污许可证于 2017 年
12 月 30 日到期后,因污染物排放管理政策改革的原因,西安市环保部门暂缓受
理医疗机构行业企业排污许可证申请。根据“全国排污许可证管理信息平台”的
通知,2020 年 5 月 29 日医疗机构行业排污许可证申请与核发功能已正式上线,
相关行业排污单位可在“全国排污许可证管理信息平台”中正式申报排污许可证。
西安高新医院已于 2020 年 6 月通过“全国排污许可证管理信息平台”向西安市
生态环境局申请新的排污许可证,并于 2020 年 7 月取得新的排污许可证,证书
编号为:91610131583511055E001V,有效期限为:2020 年 7 月 17 日至 2023 年
7 月 16 日。
    根据 2020 年 7 月 15 日西安高新区环保局出具的证明,自 2017 年 1 月至证
明出具日,环保局未发现西安高新医院在西安高新区范围内的生产经营过程中存
在环境违法行为,未有环境污染事故发生。
    自原排放污水许可证到期后至取得新的排污许可证期间,西安高新医院遵守
环境保护有关法律法规的规定,自行监测污染物排放量,不存在违反环境保护法
律法规的行为。
                                    15
    二、是否还存在其他未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况
    (一)西安国际医学中心医院的情况
    西安国际医学中心医院于 2019 年 9 月开始运营,尚未取得排污许可证。因
前述污染物排放管理政策改革的原因,西安市环保部门暂缓受理医疗机构行业企
业排污许可证申请。2020 年 5 月 29 日“全国排污许可证管理信息平台”正式上
线医疗机构行业排污许可证申请与核发功能后,西安国际医学中心医院已于
2020 年 6 月通过该系统向西安市生态环境局提交了排污许可证申请资料,目前
根据西安市生态环境局的有关要求进行验收整改(《排污限期整改通知书》,编号:
91610131596346562D001R)。整改期间,西安市生态环境局同意不对西安国际医
学中心医院无证排污行为予以处罚。整改完成后,西安国际医学中心医院将按西
安市生态环境局的后续要求及时办理排污许可证。
    (二)商洛医院的情况
    商洛医院原编号为“611000201813”的临时排污许可证于 2019 年 8 月 21 日
到期后,根据商洛市生态环境局商州区分局出具

西安高新医院受到西安市公安消防支队高新区大队处罚

x

来源:证券时报2020-09-09

处罚对象:

西安高新医院有限公司

股票简称:国际医学                          股票代码:000516
         西安国际医学投资股份有限公司
     非公开发行股票申请文件反馈意见的
                           回 复
                     保荐机构(主承销商)
                        二〇二〇年九月
                              1
                   西安国际医学投资股份有限公司
              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202141 号)
(以下简称“反馈意见”)的要求,发行人西安国际医学投资股份有限公司(以
下简称“国际医学”、“发行人”或“公司”)会同保荐机构中信建投证券股份有
限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)、发行人律师北京市康达律师事务
所(以下简称“发行人律师”)对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答
(以下简称“本回复”)。
    现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下,本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
                                    2
                                                           目        录
重点问题
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3........................................................................................................................... 12
问题 4........................................................................................................................... 18
问题 5........................................................................................................................... 24
问题 6........................................................................................................................... 32
问题 7........................................................................................................................... 35
问题 8........................................................................................................................... 41
一般问题
问题 1........................................................................................................................... 52
问题 2........................................................................................................................... 54
问题 3........................................................................................................................... 62
问题 4........................................................................................................................... 68
问题 5........................................................................................................................... 72
                                                                 3
重点问题
问题 1
       申请人经营范围包括“房地产开发”。请申请人补充说明并披露,上市公司
及其合并报表范围内子公司是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意
见。
       【回复】
       一、公司及其合并报表范围内子公司不存在涉房业务
       报告期内,公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业
务,公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。
       公司曾经的子公司西安开元商业地产发展有限公司(以下简称“开元商业地
产”,已于 2018 年剥离)曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”,但
报告期内不存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年剥离百货
零售业务资产后,亦不再持有开元商业地产的股权。
       相关具体情况如下:
       (一)公司及其合并报表范围内子公司报告期内均未实际经营房地产开发
经营业务
       报告期内,公司合并报表口径的营业收入包括医疗服务业收入、百货零售业
收入和其他社会服务业收入,其中,其他社会服务业收入主要是租赁收入、停车
场地收入等,公司及其合并报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业
务收入。
       截至本回复出具日,公司及其合并报表范围内子公司中,仅国际医学和子公
司汉城湖旅游的经营范围中包括房地产开发经营,情况如下:
 公司名称                                    经营范围
西安国际医    医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业;物资供应
学投资股份    业;居民修理服务业(专项审批项目审批后经营);货物及技术的进出口经营;
有限公司      能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资;房地产开发经
                                         4
 公司名称                                   经营范围
             营;文化娱乐业、停车服务(由分支机构经营)。(上述经营范围涉及许可经营
             项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
             旅游景区开发、建设、经营;旅游项目开发与经营;房地产开发与经营;旅游景
西安汉城湖
             区园林规划、设计及施工;会议服务;物业管理;物业租赁;装饰装修及建筑工
旅游开发有
             程施工;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
  限公司
             营活动)
    国际医学未实际经营房地产开发经营业务。汉城湖旅游曾在其租赁的西安汉
城湖实业有限公司(汉城湖旅游的股东之一,持有其 35%的股权)名下的位于西
安市未央区汉城湖景区内的土地上建设房产,总建筑面积 6,792.56 平方米,于
2016 年 12 月底建设完成,该房产为汉城湖景区内的配套房建,不是用于对外销
售的商品房,汉城湖旅游不存在进行房地产开发及销售的情形。
    (二)公司报告期外曾涉及的“西安开元商业广场项目”情况
    公司曾经的全资子公司开元商业地产曾在西安市西稍门十字东南角投资建
设总建筑面积为 160,134 平方米的集百货、住宅为一体的大型购物中心,即“西
安开元商业广场项目”。该项目于 2007 年 9 月开工建设,于 2008 年 9 月 24 日取
得《西安市商品房预售许可证》(市房预售字第 2008087 号),于 2009 年 10 月建
设项目主体封顶。该项目的地下 2 层停车场和 1-6 层商业裙楼均没有对外出售,
7-29 层商品住宅当年均全部内部认购,没有对外公开销售。
    上述综合性房地产开发项目发生在 2017 年以前。报告期内,公司及其合并
报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年
剥离百货零售业务资产后,亦不再持有开元商业地产的股权。
    二、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
    (一)核查程序
    1、取得并查阅公司及其纳入合并报表范围内子公司现行有效的《营业执照》、
《公司章程》及财务报表或审计报告;
    2、通过西安市规划和自然资源局、西安市住房和城乡建设委员会、信用中
国、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司及其纳入合并报表范围内子
公司有关的公示信息;
                                        5
                     3、访谈公司相关负责人,查阅公司披露的历史公告,了解汉城湖旅游和“西
              安开元商业广场项目”等有关情况;
                     4、取得公司出具的相关说明。
                     (二)核查意见
                     经核查,保荐机构及发行人律师认为:
                     报告期内,公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业
              务,公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。公司曾经的子公司
              开元商业地产曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”,但报告期内不
              存在房地产开发及销售等涉房业务收入,且公司在 2018 年剥离百货零售业务资
              产后,亦不再持有开元商业地产的股权。上述相关内容已在申请材料中补充披露。
              问题 2
                     报告期内,申请人及子公司受到多起医疗卫生方面的行政处罚。请申请人
              补充说明并披露,上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行
              政处罚情况,相关违法违规行为产生的具体原因,是否已经整改完毕,是否符
              合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表
              核查意见。
                     【回复】
                     一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
              况
                     最近 36 个月内,公司及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下:
序 被处罚      处罚决定书       处罚金额                       处罚时                                 是否属于重大违
                                             处罚机关                      处罚原因        整改情况
号   主体            文号       (万元)                         间                                          法违规
                                                                        有关 84 消毒液的   已缴纳罚
     商洛医        商卫传罚                 商洛市卫生和                                              否(罚款金额较
1                                    0.10                      2017.8   使用情况不符合     款并整改
      院       2017-01 号                   计划生育局                                                小)
                                                                        卫生规范要求         完毕
     西安高    高公(消)                   西安市公安消                消防管理设施、     已缴纳罚   否(罚款金额较
2                                    2.00                      2018.1
     新医院        行罚决字                 防支队高新区                器材、安全标志     款并整改   小,未超过法定
                                                           6
               (2018)                 大队                     未保持完好有效     完毕     处罚金额的中间
                0024 号                                                                      标准)
                                                                                  已缴纳罚
                                                                                  款并取得   否(罚款金额较
                                     西安高新技术                未办理完毕施工
    西安高    高(规)字                                                          相应的建   小,且取得有权
3                             4.41   产业开发区规       2018.4   许可手续即开始
    新医院    2018-020 号                                                         筑工程施   机关就该行为情
                                      划建设局                   施工
                                                                                  工许可证, 节较轻的证明)
                                                                                  整改完毕
                                                                                             否(违规行为不
                                     西安市卫生和                诊疗活动超出登   已缴纳罚
    西安高     西卫医罚                                                                      属于情节严重情
4                             0.30   计划生育委员       2019.1   记的诊疗科目范   款并整改
    新医院    [2018]027号                                                                    形,罚款金额较
                                         会                      围                 完毕
                                                                                             小)
                                                                 有关双氧水、表
                                                                                  已缴纳罚
    西安高    西卫传罚告             西安市卫生健                面湿巾的使用情              否(罚款金额较
5                             0.30                      2019.5                    款并整改
    新医院    [2019]002号             康委员会                   况不符合卫生规              小)
                                                                                    完毕
                                                                 范要求等
                                                                                             否(违规行为不
                                                                 未按规定储存麻   已缴纳罚
    西安高     西卫医罚              西安市卫生健                                            属于情节严重情
6                             0.15                      2019.5   醉药品和精神药   款并整改
    新医院    [2019]12 号             康委员会                                               形,罚款金额较
                                                                 品等               完毕
                                                                                             小)
                                                                                             否(取得有权机
                                                                                  已缴纳罚
    商洛医     商医保发              商洛市医疗保                不合理收取诊查              关就该行为不属
7                            81.59                  2019.12                       款并整改
     院       [2019]62 号               障局                     费                          于重大违法违规
                                                                                    完毕
                                                                                             行为的证明)
                                                                                             否(①违法行为
                                                                                             不属于情节严重
                                                                                             的情形,罚款金
    西安二                                                                        已缴纳罚   额属于罚款范围
              市环雁罚字             西安市生态环                外排污水粪大肠
8   〇四医                   10.00                      2020.3                    款并整改   中最低档;②西
              [2020]04 号            境局雁塔分局                杆菌超标
     院                                                                             完毕     安二〇四医院对
                                                                                             公司主营业务收
                                                                                             入和净利润不具
                                                                                             有重要影响)
                 二、相关违法违规行为产生的具体原因,是否已经整改完毕,是否符合《上
             市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
                 1、关于第 1 项商洛医院的处罚
                 2017 年 8 月,商洛市卫生和计划生育委员会出具“商卫传罚 2017-01 号”《当
             场行政处罚决定书》,商洛医院有关 84 消毒液的使用情况不符合卫生规范要求,
             违反《消毒管理办法》的规定,被处以 1,000 元罚款。截至本回复出具日,商洛
                                                    7
医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《消毒管理办法》第四十一条的规定,“医疗机构违反《消毒管理办法》
第四条规定的,由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正,可以处 5,000
元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款”,
本次行政处罚的罚款金额较小,且商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整
改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    2、关于第 2 项西安高新医院的处罚
    2018 年 1 月 24 日,西安市公安消防支队高新区大队出具“高公(消)行罚
决字(2018)0024 号”《行政处罚决定书》,高新医院消防设施、器材、消防安
全标志未保持完好有效,违反了《中华人民共和国消防法》的规定,被处以 20,000
元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定,“单位消防设施、器材或者
消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的,
责令改正,处五千元以上五万元以下的罚款”,本次行政处罚的罚款金额较小,
未超过法定处罚金额的中间标准,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有
效的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    3、关于第 3 项西安高新医院的处罚
    2018 年 4 月 10 日,西安高新技术产业开发区规划建设局出具“高(规)字
2018-020 号”《违法建设处罚决定书》,西安高新医院未按规定办理“西安高新医
院改扩建项目 1#西安高新医院综合大楼、2#动力中心”项目施工许可手续,违
反《建筑工程施工许可管理办法》的规定,被处以 44,141 元罚款。截至本回复
出具日,西安高新医院已缴纳罚款,并于 2018 年 4 月 13 日取得《建筑工程施工
许可证》(编号:高新建 610130201804130101)。
    根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定,“对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证
机关责令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款”,本次行政处罚的罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并取
                                     8
得相应的建筑工程施工许可证,完成整改。
    同时,西安高新医院已取得西安高新技术产业开发区交通和住房建设局出具
的证明:西安高新技术产业开发区规划建设局(后因机构改革,该局部分职责目
前已划归我局)于 2018 年 4 月 10 日出具了“高(规)字 2018-020 号”《违法建
设处罚决定书》,对该公司处以 44,141 元的罚款。该公司已于当年缴纳了罚款,
并 于 2018 年 4 月 13 日 取 得 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》( 编 号 : 高 新 建
610130201804130101),该行为虽违反《建筑施工许可管理办法》,但情节较轻。”
    由此,上述行为不属于重大违法违规行为。
    4、关于第 4 项西安高新医院的处罚
    2019 年 1 月 17 日,西安市卫生和计划生育委员会出具“西卫医罚[2018]027
号”《行政处罚决定书》,西安高新医院向患儿开展的无创胎儿染色体非整倍体产
前检测采血服务,未在《医疗机构执业许可证》上备案,违反《医疗机构管理条
例》的规定,被警告并处以 3,000 元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已
缴纳罚款并整改完毕。
    根据《医疗机构管理条例》第四十七条的规定,“诊疗活动超出登记范围的,
由县级以上人民政府卫生行政部门予以警告、责令其改正,并可以根据情节处以
3,000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”,西安高新
医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情形,罚款金额较小,且西安高
新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,上述行为不属于重大违法违
规行为。
    5、关于第 5 项西安高新医院的处罚
    2019 年 5 月 6 日,西安市卫生健康委员会出具“西卫传罚告[2019]002 号”
《行政处罚事先告知书》,西安高新医院有关双氧水、表面湿巾的使用情况等不
符合卫生规范要求,违反《消毒管理办法》的规定,被处以 3,000 元罚款。截至
本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《消毒管理办法》第四十一条的规定,“医疗卫生机构未执行进货检查
验收制度规定的,由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正,可以处 5,000
                                        9
元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款”,
本次行政处罚的罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效
的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为。
    6、关于第 6 项西安高新医院的处罚
    2019 年 5 月 7 日,西安市卫生健康委员会出具“西卫医罚[2019]12 号”《行
政处罚决定书》,西安高新医院精麻药品周转柜单人管理、只有一个锁,医师超
范围执业,违反《麻醉药品和精神药品管理条例》和《医疗机构管理条例》的规
定,被处以 1,500 元罚款。截至本回复出具日,西安高新医院已缴纳罚款并整改
完毕。
    根据《医疗机构管理条例》第四十八条的规定,“使用非卫生技术人员从事
医疗卫生技术工作的,由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正,并可
以处以 5,000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”。根
据《麻醉药品和精神药品管理条例》第七十二条规定,“未依照规定购买、储存
麻醉药品和第一类精神药品的;由设区的市级人民政府卫生主管部门责令限期改
正,给予警告;逾期不改正的,处 5,000 元以上 1 万元以下的罚款;情节严重的,
吊销其印鉴卡;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予降级、撤
职、开除的处分”。西安高新医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情
形,罚款金额较小,且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,
上述行为不属于重大违法违规行为。
    7、关于第 7 项商洛医院的处罚
    2019 年 10 月 24 日,商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]44 号”《关
于印发全省医保基金监管检查反馈存在问题整改工作方案的通知》,指出商洛医
院存在三级医师查房收取主任、副主任医师诊查费等不合理收费行为。2019 年
12 月 24 日,商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]62 号”《关于省局检查商
洛国际医学中心医院反馈存在问题处理的意见》,依据《中华人民共和国社会保
险法》等有关规定,对商洛医院的违规行为做出如下处理:①追回违规基金,并
处以三倍罚款 815,869.50 元;②对商洛医院进行约谈;③责令商洛医院全面进行
整改,于 5 日内上报整改结果。截至本回复出具日,商洛医院已通知相关临床科
                                    10
室停止错误的收费行为,执行正确的计费方法,并组织相关人员对此项收费进行
专项检查,同时,商洛医院按照商洛市医疗保障局的处理意见上报了自查整改报
告并及时缴纳了罚款。
    商洛医院已取得商洛市医疗保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明:“我局
于 2019 年 12 月 24 日对检查中发现的商洛国际医学中心医院有限公司的违规行
为作出了处理意见(商医保发[2019]62 号)。商洛国际医学中心医院有限公司的
该等违规行为不属于重大违法违规行为,目前,该公司已按照我局意见履行了处
罚决定,采取了有效整改措施并已将整改结果上报我局。自 2017 年 1 月 1 日至
本证明出具之日,该公司均依法经营,遵守医疗保障相关法律法规规定,不存在
重大违法违规行为。”商洛医院涉及的违规行为未被认定为情节严重的情形,且
商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施,上述行为不属于重大违法
违规行为。
    8、关于第 8 项西安二〇四医院的处罚
    2020 年 3 月,西安市生态环境局雁塔分局出具“市环雁罚字[2020]04 号”
《行政处罚决定书》,西安二〇四医院污水处理站外排污水,粪大肠杆菌超标,
违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定,被处以 10 万元罚款。截至本
回复出具日,西安二〇四医院已缴纳罚款并整改完毕。
    根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定,“超过水污染物
排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的,由县级以上
人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元
以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停
业、关闭”。一方面,西安二〇四医院涉及的违法行为不属于法定“情节严重”
的情形,本次行政处罚的罚款金额属于罚款范围中最低档,且西安二〇四医院已
按时缴纳罚款并采取了有效的整改措施,上述行为不属于重大违法违规行为;另
一方面,报告期内,西安二〇四医院的营业收入和净利润占公司合并财务报表口
径营业收入和净利润的比例不超过 5%,上述违规行为亦对公司不具有重要影响。
    综上所述,公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉
及的行为均不属于重大违法违规行为,相关主体均已履行了主管机关的处罚决定
                                   11
并对违法违规行为进行了整改,不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的情形,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
    三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
    (一)核查程序
    1、取得最近 36 个月内公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚的相关
处罚决定书或告知书,查阅相关法律法规;
    2、访谈公司相关人员,了解公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚
的原因、罚款缴纳情况和相应整改情况;
    3、取得公司及其合并报表范围内子公司缴纳罚款的财务凭证;
    4、取得商洛市医疗保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的证明。
    (二)核查意见
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    1、公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况、具
体原因和整改情况已在申请材料中补充披露;
    2、公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚涉及的行为
均不属于重大违法违规行为,相关主体均已履行了主管机关的处罚决定并对违法
违规行为进行了整改,不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形,
不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
问题 3
    西安高新医院原编号为“西(高新)水许 2015-4”的排放污水许可证于 2017
年 12 月 30 日到期,已于 2020 年 6 月向西安市生态环境局申请新的排污许可证。
请申请人补充说明并披露,西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,
                                    12
报告期内是否存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为,是否还存在其他
未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况,后续是否存在被行政处
罚或者认定为重大违法违规行为的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
    【回复】
    一、西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,报告期内是否存
在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
    (一)关于排污许可证办理的相关法规、规范性文件
    1、国务院办公厅《控制污染物排放许可制实施方案》(国办发[2016]81 号,
2016 年 11 月 10 日印发)规定:
    “到 2020 年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作,全国排污许
可证管理信息平台有效运转。
    排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物,并依法逐步纳入其他
污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖,率先对火电、造纸行业企业核
发排污许可证,2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计
划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发,2020 年全国基本完成排污
许可证核发。”
    2、陕西省人民政府办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施计划的通
知》(陕政办发〔2017〕34 号,2017 年 5 月 16 日印发)规定:
    “按行业分步实现我省固定污染源排污许可证全覆盖。2017 年 6 月底前,
完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作;2017 年底前,完成国
务院《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》中明确的重点行业及
产能过剩行业(重点包括石化、化工、钢铁、有色、水泥、印染、制革、焦化、
农副食品加工、农药、电镀等行业)企业排污许可证核发工作;到 2020 年,完
成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。”
    3、中华人民共和国环境保护部(以下简称“环保部”)《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》(环境保护部令第 45 号,2017 年 7 月 28 日起施
行)规定:
                                    13
    “对医疗机构行业中床位 100 张及以上的综合医院、中医医院、中西医结合
医院、民族医院、专科医院(以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊
部以及仅开展保健活动的妇幼保健院),疾病预防控制中心实施重点管理;对医
疗机构行业中床位 20 张至 100 张的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民
族医院、专科医院(以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊部以及仅
开展保健活动的妇幼保健院)实施简化管理,医疗机构行业办理排污许可证实施
时限为 2020 年。”
    4、环保部《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第 48 号,2018 年 1
月 10 日起施行)规定:
    “第三条 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录,
明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名
录的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)应当按照规定的时限
申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,
暂不需申请排污许可证。
    第十条 环境保护部负责建设、运行、维护、管理全国排污许可证管理信息
平台。排污许可证的申请、受理、审核、发放、变更、延续、注销、撤销、遗失
补办应当在全国排污许可证管理信息平台上进行。全国排污许可证管理信息平台
中记录的排污许可证相关电子信息与排污许可证正本、副本依法具有同等效力。”
    5、中华人民共和国生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录(2019
年版)》(生态环境部令第 11 号,2019 年 12 月 20 日起施行,《固定污染源排污
许可分类管理名录(2017 年版)》同时废止)规定:
    “国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单
位)污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素,实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。实行登记管理的排污单位,不需要申请取得排污许可证,
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表,登记基本信息、污染物排
放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
    “对床位 500 张及以上的医院(不含专科医院中的精神病、康复和运动康复
医院以及疗养院)实施重点管理;对床位 100 张及以上的专科医院(精神病、康
                                    14
复和运动康复医院)以及疗养院,床位 100 张及以上 500 张以下的综合医院、中
医医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院(不含精神病、康复和运动康复
医院)实施简化管理;对疾病预防控制中心,床位 100 张以下的综合医院、中医
医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院、疗养院实施登记管理。”
    (二)西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因,报告期内是否
存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
    根据上述法规、规范性文件规定,自国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日下
发《控制污染物排放许可制实施方案》后,环境保护部门按《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》规定的行业分步核发排污许可证,2017 年完成《大
气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发,2020 年全国基本完成排污许可证核发,其中医疗机构应于 2020
年申请并取得排污许可证。陕西省人民政府亦规定到 2020 年完成覆盖所有固定
污染源的排污许可证核发工作。
    西安高新医院原编号为“西(高新)水许 2015-4”的排污许可证于 2017 年
12 月 30 日到期后,因污染物排放管理政策改革的原因,西安市环保部门暂缓受
理医疗机构行业企业排污许可证申请。根据“全国排污许可证管理信息平台”的
通知,2020 年 5 月 29 日医疗机构行业排污许可证申请与核发功能已正式上线,
相关行业排污单位可在“全国排污许可证管理信息平台”中正式申报排污许可证。
西安高新医院已于 2020 年 6 月通过“全国排污许可证管理信息平台”向西安市
生态环境局申请新的排污许可证,并于 2020 年 7 月取得新的排污许可证,证书
编号为:91610131583511055E001V,有效期限为:2020 年 7 月 17 日至 2023 年
7 月 16 日。
    根据 2020 年 7 月 15 日西安高新区环保局出具的证明,自 2017 年 1 月至证
明出具日,环保局未发现西安高新医院在西安高新区范围内的生产经营过程中存
在环境违法行为,未有环境污染事故发生。
    自原排放污水许可证到期后至取得新的排污许可证期间,西安高新医院遵守
环境保护有关法律法规的规定,自行监测污染物排放量,不存在违反环境保护法
律法规的行为。
                                    15
    二、是否还存在其他未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况
    (一)西安国际医学中心医院的情况
    西安国际医学中心医院于 2019 年 9 月开始运营,尚未取得排污许可证。因
前述污染物排放管理政策改革的原因,西安市环保部门暂缓受理医疗机构行业企
业排污许可证申请。2020 年 5 月 29 日“全国排污许可证管理信息平台”正式上
线医疗机构行业排污许可证申请与核发功能后,西安国际医学中心医院已于
2020 年 6 月通过该系统向西安市生态环境局提交了排污许可证申请资料,目前
根据西安市生态环境局的有关要求进行验收整改(《排污限期整改通知书》,编号:
91610131596346562D001R)。整改期间,西安市生态环境局同意不对西安国际医
学中心医院无证排污行为予以处罚。整改完成后,西安国际医学中心医院将按西
安市生态环境局的后续要求及时办理排污许可证。
    (二)商洛医院的情况
    商洛医院原编号为“611000201813”的临时排污许可证于 2019 年 8 月 21 日
到期后,根据商洛市生态环境局商州区分局出具
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