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中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（王宏）
日期：2024-02-22     来源： 
     
【字号： 大中小】
当事人:王宏,男,1959年9月出生,住址:北京市东城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对当事人泄露民生控股股份有限公司(以下简称民生控股)内幕信息行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。
2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。
2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。
2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。
2016年1月22日,中国证监会作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。
2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王宏当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王宏对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。
2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王宏接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王宏同时兼任民生财富的总裁及董事长。
民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王宏口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。
2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王宏提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。
2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王宏讨论转让民生财富。
2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。
2016年9月2日,王宏、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。
2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。
2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。
2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。
2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。
2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。
2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。
2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。
民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,公开于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王宏作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。
二、王宏泄露内幕信息
王宏作为本案内幕信息知情人,在内幕信息公开前与栾某舟、刘某久、杨某林、于某镭通话联络,栾某舟、刘某久、杨某林、于某镭均构成内幕交易违法行为,具体如下:
1.栾某舟是中国泛海董事长兼总裁卢某强的秘书。王宏是中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁。栾某舟与王宏接触较多,较为熟悉。内幕信息敏感期内,2016年6月28日至7月21日,栾某舟与王宏通话5次,且通话联络情况与内幕信息及栾某舟交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。
栾某舟于2016年6月28日与内幕信息知情人王宏通话联络,次日便转入巨额资金并使用“彭某慧”“石某佳”证券账户陆续大量买入“民生控股”。相关证券账户存在突击开户、突击转入巨额资金、首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,栾某舟的交易行为与内幕信息及与王宏的联络接触高度吻合、明显异常,且没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。栾某舟内幕交易行为累计买入“民生控股”205.48万股,金额1575万余元,共计获利563万余元。
2.王宏是刘某久在民生人寿保险股份有限公司工作时的领导,二人认识时间很长,关系也十分密切。内幕信息敏感期内,刘某久与王宏多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及刘某久交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。
2016年7月28日刘某久主叫王宏通话,7月29日刘某久本人及其控制使用的证券账户即转入巨额资金,首次、集中、大量买入“民生控股”。相关证券账户存在突击开户、突击转入巨额资金、集中大量买入“民生控股”单只股票等特征,刘某久的交易行为与内幕信息及与王宏的联络接触高度吻合、明显异常,且没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。刘某久内幕交易行为累计买入“民生控股”113.53万股,金额979万余元,共计获利165万余元。
3.王宏与杨某林为同学关系。内幕信息敏感期内,2016年7月至2016年9月期间,杨某林与王宏多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及杨某林交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。
内幕信息敏感期内,杨某林控制使用的证券账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,杨某林的交易行为同内幕信息及其与王宏的通话联络高度吻合,交易行为明显异常。杨某林对此没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。杨某林内幕交易行为累计买入“民生控股”192.52万股,金额1692万余元,共计获利219万余元。
4.王宏和于某镭很早以前就认识,二人有过业务合作。内幕信息敏感期内,于某镭与王宏有多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及于某镭、杜某共同交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。
内幕信息敏感期内,于某镭、杜某共同控制使用的账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、集中大量买入单只股票等特征,于某镭、杜某共同交易“民生控股”的情况同内幕信息及其与内幕信息知情人王宏的通话联络高度吻合,交易行为明显异常。于某镭、杜某对此均没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。于某镭、杜某内幕交易行为累计买入“民生控股”429.93万股,金额4756万余元,共计获利672万余元。
上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
王宏作为本案内幕信息知情人,在内幕信息公开前与多人通话联络,相关人员的证券交易活动与内幕信息及王宏的通话联络高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,相关人员均构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。王宏违反2005年《证券法》第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的泄露内幕信息违法行为。
王宏及其代理人在听证及陈述申辩中提出:第一,内幕信息形成时间认定错误,没有证据证明曲某铭在2016年6月26日及以前向王宏汇报过民生财富业绩预测,王宏也未接受过此汇报,曲某铭自称的进行业绩预测的时间,与民生控股转让民生财富没有关联性。二是,王宏未泄露内幕信息,王宏与刘某久等四人联络均是因为其他事项,有合理解释,并未泄露内幕信息。综上,请求不予行政处罚。
经复核,我局认为:
第一,本案内幕信息形成时间不晚于2016年6月26日,是民生控股转让民生财富的动议、筹划或者决策的初始时间。2016年1月初,民生控股管理层已讨论过转让民生财富事宜。不晚于6月26日,曲某铭作出半年度业绩预测,民生财富半年度累计亏损近三千万,并向王宏汇报。王宏作为民生控股和民生财富董事长,有权决定转让事宜,民生财富半年度的重大亏损情况足以促使其形成判断。此时为重大事件动议的初始时间,符合剥离重大亏损资产避免拖累上市公司当年财报的正常逻辑,内幕信息由此形成。关于不晚于6月26日曲某铭向王宏汇报民生财富业绩预测一事,曲某铭和王宏的询问笔录可以相互印证。
第二,王宏与刘某久等四人均有工作、业务、同学等密切关系,在敏感期内与四人均存在联络接触,四人的交易行为与内幕信息、与当事人的通话联络高度吻合,相关交易行为明显异常,无正当信息来源或合理解释。四人均构成内幕交易,具有高度类似的特征,信息来源均共同指向王宏。关于王宏未泄露内幕信息的申辩,不足以否定对其泄露内幕信息的认定。
综上,我局对王宏及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据王宏违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
对王宏处以8万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年12月29日

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（杨宝林）
日期：2024-02-22     来源： 
     
【字号： 大中小】
当事人:杨宝林,男,1959年3月出生,住址:北京市西城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对当事人内幕交易民生控股股份有限公司(以下简称民生控股)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。
2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。
2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。
2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。
2016年1月22日,中国证监会作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。
2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王某当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王某对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。
2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王某接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王某同时兼任民生财富的总裁及董事长。
民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王某口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。
2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王某提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。
2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王某讨论转让民生财富。
2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。
2016年9月2日,王某、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。
2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。
2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。
2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。
2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。
2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。
2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。
2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。
民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,公开于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王某作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。
二、杨宝林内幕交易“民生控股”情况
(一)内幕信息敏感期内,杨宝林与内幕信息知情人王某存在通话联络
杨宝林和本案内幕信息知情人王某为同学关系。内幕信息敏感期内,2016年7月至2016年9月期间,杨宝林与王某多次通话联络。
(二)杨宝林使用本人及“张某令”“孟某暄”证券账户交易“民生控股”
“杨宝林”账户为杨宝林本人账户,2016年8月5日开立于国都证券北京鲁谷路营业部。张某令是杨宝林的妹夫。“张某令”账户2007年6月4日开立于国都证券北京阜外大街营业部。孟某暄是杨宝林朋友的孩子。“孟某暄”账户2016年8月23日开立于国都证券北京鲁谷路营业部。“杨宝林”“张某令”“孟某暄”账户使用2台电脑下单交易“民生控股”,均由杨宝林操作,账户资金主要系杨宝林自筹或自有资金。
停牌前,“民生控股”的交易在“杨宝林”“张某令”“孟某暄”账户组中具有持续性,累计买入“民生控股”192.52万股,金额16,925,949元,获利2,192,066.65元。
(三)内幕信息敏感期内,杨宝林交易“民生控股”行为明显异常且无合理解释
2016年8月4日(周四)、5日(周五),杨宝林和王某通话。8月5日“杨宝林”账户开立。8月9日(周二)、10日(周三),“杨宝林”账户分别收到杨宝林安排转入的资金160万元和150万元。8月9日、10日、11日、12日,“杨宝林”账户分别几乎全仓买入“民生控股”154.74万元、16.54万元、128.58万元和5.09万元,买入意愿强烈、交易行为明显异常。
“张某令”账户2014年至2016年8月11日无股票交易,资金余额仅7463.45元。2016年8月11日、12日,“张某令”账户分别收到杨宝林安排转入的资金200万元和100万元,当日分别几乎全仓买入“民生控股”176.30万元和124.15万元,买入意愿强烈、交易行为明显异常。
2016年8月13日(周六)、14日(周日)和17日(周三),杨宝林和王某通话。8月18日,“杨宝林”“张某令”账户分别收到杨宝林安排转入的资金410万元和128.5万元,当日分别几乎全仓买入“民生控股”415.06万元和128.36万元,买入意愿强烈、交易行为明显异常。
2016年9月1日杨宝林和王某通话后,“杨宝林”账户当日卖出“民生控股”60.77万股,金额545.17万元。该卖出资金中的500万元9月5日转入“孟某暄”账户,当日几乎全仓买入“民生控股”499.45万元。9月5日,“杨宝林”账户买入“民生控股”44.32万元。“孟某暄”账户开户后至“民生控股”停牌前,仅9月5日后有交易,且仅交易“民生控股”单只股票,买入“民生控股”意愿强烈、交易行为明显异常。
内幕信息敏感期内,“杨宝林”“张某令”“孟某暄”账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,杨宝林交易“民生控股”情况同其与内幕信息知情人王某通话联络时点高度吻合,交易行为明显异常。杨宝林对此没有合理解释或正当信息来源。
上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
杨宝林在内幕信息公开前与内幕信息知情人王某通话联络,证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常且没有正当信息来源或合理解释,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据杨宝林违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
没收杨宝林违法所得2,192,066.65元,并处以6,576,199.95元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年12月29日

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（刘庆久）
日期：2024-02-22     来源： 
     
【字号： 大中小】
当事人:刘庆久,男,1969年6月出生,住址:北京市海淀区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对当事人内幕交易民生控股股份有限公司(以下简称民生控股)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。
2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。
2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。
2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。
2016年1月22日,中国证监会作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。
2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王某当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王某对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。
2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王某接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王某同时兼任民生财富的总裁及董事长。
民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王某口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。
2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王某提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。
2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王某讨论转让民生财富。
2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。
2016年9月2日,王某、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。
2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。
2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。
2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。
2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。
2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。
2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。
2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。
民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,公开于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王某作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。
内幕信息敏感期内,栾某舟于2016年6月28日与内幕信息知情人王某通话,栾某舟次日便操作彭某慧、石某佳名下证券账户大量买入民生控股股票,该交易行为明显异常且无合理解释。栾某舟是本案非法获取内幕信息的人(已另行处理)。
二、刘庆久内幕交易“民生控股”情况
(一)刘庆久与本案内幕信息知情人王某关系密切,内幕信息敏感期内刘庆久与王某和非法获取内幕信息的人栾某舟存在通话联络
本案内幕信息知情人王某是刘庆久在民生人寿保险股份有限公司工作时的领导,二人认识时间很长,关系也十分密切。内幕信息敏感期内,刘庆久与王某、栾某舟多次通话联络。
(二)刘庆久操作本人及“周某芝”证券账户交易“民生控股”
“刘庆久”账户为刘庆久本人账户,2001年10月25日开立于华泰证券北京月坛南街营业部。周某芝系刘庆久岳母。“周某芝”账户2016年7月25日开立于华泰证券湖北分公司。刘庆久承认“刘庆久”“周某芝”账户均由其本人操作,二账户交易“民生控股”的资金来源为刘庆久本人及其自筹资金。
刘庆久使用手机下单操作“刘庆久”“周某芝”账户组交易“民生控股”,下单手机分别为刘庆久136xxxxx111手机及周某芝186xxxxx579手机,下单手机号码均由刘庆久实际使用。
2016年6月29日晚栾某舟主叫刘庆久通话,6月30日刘庆久操作“刘庆久”账户首次买入“民生控股”5.5万股。
2016年7月25日,“周某芝”账户开立完成。7月28日刘庆久主叫王某通话。7月29日,“刘庆久”账户转入175万元,“周某芝”账户存现转入400万元,当日分别买入“民生控股”11万股和24万股。
2016年8月2日与栾某舟通话后,8月3日刘庆久操作“周某芝”账户买入“民生控股”1.5万股。8月5日、10日,与栾某舟通话后,刘庆久分别于通话当日操作“刘庆久”账户合计买入“民生控股”6万股。
2016年9月1日,刘庆久账户转入资金189万元,9月2日、4日、5日刘庆久与王某通话后,9月5日刘庆久操作“刘庆久”“周某芝”账户组分别买入“民生控股”13万股和7.5万股。
2016年9月6日与王某通话后,刘庆久当日操作“刘庆久”“周某芝”账户组分别买入“民生控股”5万股和7.5万股。
2016年9月19日与栾某舟通话后,刘庆久当日操作“刘庆久”账户买入“民生控股”2.2万股。
“刘庆久”账户自2016年6月30日至停牌前,“周某芝”账户自2016年7月29日至停牌前,累计买入“民生控股”113.53万股,成交金额9,793,359.75元,共计获利1,656,015.55元。
(三)内幕信息敏感期内,刘庆久交易“民生控股”行为明显异常且无合理解释
内幕信息敏感期内,刘庆久与王某、栾某舟的通话联络情况与刘庆久交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。
“刘庆久”账户在2016年6月29日与栾某舟通话之前从未交易过“民生控股”。6月30日开始交易“民生控股”后至停牌前,除申购新股外,仅买入“民生控股”一只股票。近一年来,买入“民生控股”的资金较其他股票明显放大,停牌前接近全仓持有“民生控股”,买入意愿强烈、交易行为明显异常。
“周某芝”账户2016年7月25日新开户,7月29日转入巨额资金后至停牌前仅交易“民生控股”一只股票,买入意愿强烈、交易行为明显异常。
内幕信息敏感期内,“刘庆久”“周某芝”账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,刘庆久交易“民生控股”情况与内幕信息及其与内幕信息知情人王某、非法获取内幕信息的人栾某舟通话联络时点高度吻合,交易行为明显异常。刘庆久对此没有合理解释或正当信息来源。
上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
刘庆久在内幕信息公开前与内幕信息知情人王某及非法获取内幕信息的人栾某舟通话联络,证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
刘庆久及其代理人在听证及陈述申辩中提出:一是,交易行为基于自身判断,并非基于内幕信息获取;二是,案涉交易行为不存在明显异常,不符合内幕交易特征;三是,关于内幕信息形成时间的认定错误,至少在2016年8月下旬之前,民生控股经营管理层并未正式考虑转让民生财富。综上,案涉交易行为不构成内幕交易,不应予以处罚。
经复核,我局认为:
第一,内幕信息敏感期内,当事人与内幕信息知情人王某、非法获取内幕信息的人栾某舟存在多次联络,相关联络与当事人的交易高度吻合,且当事人对相关通话联络无合理解释。当事人主张交易行为是基于公开信息和投资经验的综合判断没有事实依据,且不足以排除其利用内幕信息。
第二,内幕信息敏感期内,案涉账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、首次集中大量买入单只股票等特征,交易行为同刘庆久与内幕信息知情人王某、非法获取内幕信息的人栾某舟的通话联络高度吻合,交易行为明显异常。当事人对此没有合理解释或正当信息来源。
第三,本案内幕信息形成时间不晚于2016年6月26日,是民生控股转让民生财富的动议、筹划或者决策的初始时间。2016年1月初,民生控股管理层已讨论过转让民生财富事宜。不晚于2016年6月26日,曲某铭作出半年度业绩预测,民生财富半年度累计亏损近三千万,并向王某汇报。王某作为民生控股和民生财富董事长,有权决定转让事宜,民生财富半年度的重大亏损情况足以促使其形成判断。此时为重大事件动议的初始时间,符合剥离重大亏损资产避免拖累上市公司当年财报的正常逻辑,内幕信息由此形成。
综上,我局对刘庆久及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据刘庆久违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
责令刘庆久依法处理非法持有的证券,没收违法所得1,656,015.55元,并处以4,968,046.65元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年12月29日

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（红槿资本、徐晶晶）
日期：2024-02-22     来源： 
     
【字号： 大中小】
当事人:红槿资本投资管理有限公司(以下简称红槿资本),住所:北京市东城区。
徐晶晶,女,1985年8月出生,时任红槿资本董事长、法定代表人,住址:北京市东城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对当事人内幕交易民生控股股份有限公司(以下简称民生控股)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人红槿资本、徐晶晶的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。
2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。
2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。
2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。
2016年1月22日,中国证监会作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。
2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王某当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王某对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。
2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王某接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王某同时兼任民生财富的总裁及董事长。
民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王某口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。
2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王某提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。
2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王某讨论转让民生财富。
2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。
2016年9月2日,王某、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。
2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。
2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。
2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。
2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。
2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。
2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。
2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。
民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,公开于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王某作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。
内幕信息敏感期内,栾某舟于2016年6月28日与本案内幕信息知情人王某通话,栾某舟次日便操作彭某慧、石某佳名下证券账户大量买入“民生控股”,其交易行为与本案内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,构成内幕交易,是本案非法获取内幕信息的人(已另行处理)。
二、红槿资本内幕交易“民生控股”的情况
(一)内幕信息敏感期内,红槿资本及其股东单位高级管理人员与本案非法获取内幕信息的人栾某舟、内幕信息知情人王某存在通话联络
紫石资本投资管理有限公司(以下简称紫石资本)100%控股红槿资本。案涉期间,徐晶晶是紫石资本、红槿资本的董事长及法定代表人,刘某庸是紫石资本的总经理。徐晶晶和刘某庸均为红槿资本和紫石资本的高级管理人员,工作关系密切。
紫石资本、红槿资本与中国泛海关系密切。紫石资本及红槿资本办公地址均系租赁中国泛海的物业,与中国泛海、民生控股均在同一办公楼。紫石资本总经理刘某庸原系中国泛海员工,紫石资本原董事或高级管理人员考某校、杨某为原中国泛海员工,紫石资本原独立董事徐某兵时任中国泛海董事、副总裁。紫石资本的公司工商登记手续在2016年之前由中国泛海员工舒某、韩某办理。
中国泛海董事长卢某强原秘书栾某舟是紫石资本与中国泛海间的联系人。内幕信息敏感期内,2016年7月至2016年9月期间,徐晶晶和栾某舟多次通话联络。
刘某庸与本案内幕信息知情人王某曾在中国泛海一起工作,很早以前就认识。2016年7月19日,刘某庸与王某通话联络。
(二)红槿资本使用本公司证券账户交易“民生控股”的情况
“红槿资本”账户2016年1月12日开立于海通证券北京光华路证券营业部。“红槿资本”账户实际操作人是红槿资本交易员陈某,徐晶晶和刘某庸共同作出资金划转的决策,徐晶晶作出交易“民生控股”的决策,刘某庸参与商议并参与作出交易“民生控股”的决策。徐晶晶作出具体交易指令,徐晶晶每天给陈某下达交易指令,一般通过口头或者电话指示交易;陈某随时向徐晶晶汇报交易情况。交易方式为使用红槿资本公司的电脑操作,交易地址是红槿资本公司的IP地址。
2016年7月6日至“民生控股”停牌前,“红槿资本”账户持续买入“民生控股”,共计买入“民生控股”2,268.28万股,买入金额18,894.95万元,获利44,831,574.41元。
(三)内幕信息敏感期内,红槿资本交易“民生控股”行为明显异常且无合理解释
“红槿资本”账户开立后一直未转入资金。2016年4月26日转入50万元,当日买入“泛海控股”5,000股,此外无其他操作。
2016年7月4日晚徐晶晶主叫栾某舟通话,7月6日紫石资本转入红槿资本2亿元注册资本金。该资金当日转入“红槿资本”账户,当日开始首次、大量、集中交易“民生控股”,当日买入“民生控股”208万股,买入意愿强烈,交易行为明显异常。
2016年7月7日,徐晶晶主叫栾某舟通话后,当日“红槿资本”账户买入“民生控股”183.1万股。
2016年7月13日,徐晶晶主叫栾某舟通话后,当日“红槿资本”账户买入209.13万股。
2016年7月14、19、25日,徐晶晶均主叫栾某舟通话,当日“红槿资本”账户均分别买入“民生控股”上百万股。
2016年7月19日,刘某庸与王某通话联络,7月21日开始连续4个交易日“红槿资本”账户买入“民生控股”数量均超过200万股,大量买入“民生股份”,买入意愿强烈,交易行为明显异常。
“红槿资本”账户存在突击转入巨额资金,首次集中大量买入“民生控股”单只股票等特征,红槿资本交易“民生控股”情况与内幕信息及红槿资本及其股东单位高级管理人员徐晶晶、刘某庸与非法获取内幕信息的人栾某舟、内幕信息知情人王某的通话联络高度吻合,交易行为明显异常。红槿资本、紫石资本、徐晶晶及刘某庸对此均没有合理解释或正当信息来源。
上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
内幕信息敏感期内,红槿资本及其股东单位的高级管理人员与内幕信息知情人王某及非法获取内幕信息的人栾某舟通话联络,相关高级管理人员商议并作出交易决策,红槿资本证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,红槿资本违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。
徐晶晶作为红槿资本董事长、法定代表人,决策、组织、实施案涉内幕交易违法行为,是红槿资本内幕交易违法行为直接负责的主管人员。
红槿资本、徐晶晶及其代理人在听证及陈述申辩中提出:一是,内幕信息形成时间的认定明显缺乏依据,王某知悉业绩亏损的时间无法作为内幕信息形成的标志;二是,敏感期内交易时红槿资本并未获取涉案内幕信息;三是,交易按照事先订立的指令计划进行,交易理由正当充分,交易行为不符合内幕交易典型特征;四是,红槿资本一直长期持有民生控股股票,认定的“盈利金额”只是账面浮盈,与实际亏损相去甚远,不应以此基础作出“没一罚二”的处罚;五是,徐晶晶作为直接责任人员,其附随责任的量罚幅度不应高于单位主体责任的量罚幅度,对单位居中量罚,而对责任人员顶格处罚,不符合过罚相当原则。综上,案涉交易行为不构成内幕交易,不应予以处罚。
经复核,我局认为:
第一,本案内幕信息形成时间不晚于2016年6月26日,是民生控股转让民生财富的动议、筹划或者决策的初始时间。2016年1月初,民生控股管理层已讨论过转让民生财富事宜。不晚于2016年6月26日,曲某铭作出半年度业绩预测,民生财富半年度累计亏损近三千万,并向王某汇报。王某作为民生控股和民生财富董事长,有权决定转让事宜,民生财富半年度的重大亏损情况足以促使其形成判断。此时为重大事件动议的初始时间,符合剥离重大亏损资产避免拖累上市公司当年财报的正常逻辑,内幕信息由此形成。
第二,敏感期内,红槿资本及其股东单位紫石资本的高级管理人员徐晶晶、刘某庸与内幕信息知情人王某、非法获取内幕信息的人栾某舟存在多次通话联络。徐晶晶、刘某庸作为红槿资本及其股东单位的高级管理人员,商议并作出交易决策,足以认定红槿资本利用内幕信息从事案涉交易。当事人关于其在交易时并未获取内幕信息的申辩证据不足。
第三,红槿资本投资行为与计划不符,没有按照投资计划执行投资。其案涉交易行为不是基于既定投资计划和指令,不足以证明相关交易与内幕信息无关。同时,内幕信息敏感期内“红槿资本”账户存在突击转入巨额资金,首次集中大量买入“民生控股”单只股票等异常交易特征,交易行为与内幕信息及徐晶晶与栾某舟、刘某庸与王某的通话联络高度吻合,相关高级管理人员商议并作出交易决策,交易行为明显异常。当事人对于敏感期内交易体现的异常性特征既无正当理由也无合理解释,足以认定当事人案涉交易具备内幕交易的异常性特征。
第四,本案违法所得的计算正确无误,涉案账户后续亏损系股价波动所致,与案涉违法行为不具有因果关系。
第五,责任人员责任不仅依附于单位的责任,其责任亦具有一定独立性。徐晶晶作为红槿资本董事长、法定代表人,决策、组织、实施案涉内幕交易违法行为,是本案直接负责的主管人员,在单位的违法行为中发挥了主要作用,对其量罚幅度为顶格处罚,过罚相当,并无不当。
综上,我局对红槿资本、徐晶晶及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
一、责令红槿资本依法处理违法持有的证券,没收违法所得44,831,574.41元,并处以89,663,148.81元的罚款;
二、对直接负责的主管人员徐晶晶处以30万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年12月29日

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（于小镭、杜军）
日期：2024-02-18     来源： 
     
当事人:于小镭,男,1963年9月出生,住址:北京市东城区。
杜军,女,1964年5月出生,住址:北京市东城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对当事人内幕交易民生控股股份有限公司(以下简称民生控股)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人于小镭、杜军的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。
2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。
2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。
2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。
2016年1月22日,中国证监会作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。
2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王某当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王某对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。
2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王某接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王某同时兼任民生财富的总裁及董事长。
民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王某口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。
2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王某提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。
2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王某讨论转让民生财富。
2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。
2016年9月2日,王某、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。
2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。
2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。
2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。
2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。
2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。
2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。
2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。
民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,公开于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王某作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。
二、于小镭、杜军共同内幕交易“民生控股”的情况
(一)内幕信息敏感期内,于小镭与内幕信息知情人王某存在通话联络
于小镭和本案内幕信息知情人王某很早以前就认识,二人有过业务合作。内幕信息敏感期内,于小镭与王某有多次通话联系。
(二)于小镭、杜军共同操作“杜军1”“杜军2”“于某豪1”“于某豪2”“杜某帆1”“杜某帆2”“刘某秀”“赵某强”证券账户交易“民生控股”
杜军有2个证券账户“杜军1”“杜军2”,分别于1999年7月15日和2015年2月3日,开立于国泰君安证券北京知春路营业部和中信建投证券北京南大红门路营业部。
于某豪是于小镭和杜军的儿子。于某豪有2个证券账户“于某豪1”“于某豪2”,分别于2013年12月17日和2016年8月11日,开立于国泰君安证券北京知春路营业部和国融证券北京东四环中路营业部。
杜某帆是杜军的姐姐,有2个证券账户“杜某帆1”“杜某帆2”,分别于2008年3月6日和2016年9月5日开立于中投证券北京朝阳路营业部和长江证券广州天河北路营业部。
刘某秀是于小镭远房亲戚兼保姆,其“刘某秀”账户2007年6月21日开立于华泰证券北京西三环北路营业部。
赵某强是刘某秀的儿子,其“赵某强”账户2016年9月5日开立于长江证券广州天河北路营业部。
于小镭、杜军为夫妻关系。上述账户交易“民生控股”由于小镭、杜军共同操作,交易决策由二人共同商议。上述账户主要由杜军操作,于小镭偶尔操作。杜某帆、刘某秀、赵某强均不操作上述账户。
上述“杜军1”“杜军2”“于某豪1”“于某豪2”“杜某帆1”“杜某帆2”“刘某秀”“赵某强”账户(以下简称账户组)下单电脑的MAC地址D8Cxxxxxx94F与杜军家庭电脑MAC地址一致,下单电脑的IP地址网络使用客户为于小镭。账户组下单手机138xxxxx916为于小镭使用手机号码;下单手机186xxxxx681、136xxxxx860为杜军使用手机号码;下单手机135xxxxx228为赵某强手机号码,一直由杜军使用。
账户组资金来源主要为于小镭名下中企财智南京投资控股中心(有限合伙)、中企华商南京股权投资基金中心(有限合伙)等企业转入的资金,以及“杜军1”账户原有资金。
(三)账户组交易“民生控股”的情况和特征
内幕信息敏感期内,2016年8月6日(周六)、8日、9日,于小镭与内幕知情人王某通话联系。2016年8月9日,“杜军1”账户、“于某豪1”账户、“杜某帆1”账户开始买入“民生控股”,当日合计买入2.5万股。8月10日,“杜军1”账户、“杜某帆1”账户合计买入“民生控股”7.63万股。8月12日,账户组首次转入巨额资金,“杜军1”账户已转出的资金分别转入“杜军2”账户、“于某豪2”账户,合计1260万元,后均用于买入“民生控股”。9月1日于小镭与王某通话后,9月2日“于某豪2”账户合计买入“民生控股”1万股。
此后至2016年11月2日,账户组中共计八个证券账户均相继大量买入“民生控股”,交易量共计429.93万股,金额共计47,567,404.2元,盈利6,728,844.77元。账户组“民生控股”交易量明显放大,相对2016年1月、2月的交易量放大了25.87倍,相对2015年的交易量放大了213.96倍,买入意愿强烈、交易行为明显异常。
内幕信息敏感期内,账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、集中大量买入单只股票等特征,于小镭、杜军共同交易“民生控股”的情况同于小镭与内幕信息知情人王某的通话联络高度吻合,交易行为明显异常。于小镭、杜军对此没有合理解释或正当信息来源。
上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
于小镭在内幕信息公开前与内幕信息知情人王某通话联络,于小镭、杜军共同交易行为与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
于小镭、杜军及其代理人在听证及陈述申辩中提出:一是,案涉交易行为是基于长期投资的动机,并非基于内幕交易和短期盈利的目的。二是,账户组交易的最终结果为亏损,并未产生违法所得,故不应没收或处以罚款。综上,案涉交易行为不构成内幕交易,不应予以处罚。
经复核,我局认为:
第一,当事人主张对中国泛海和民生控股进行了长期跟踪和调研,并且是以长期投资为目的,但对于交易的异常性没有合理解释。结合内幕信息敏感期内账户组存在突击开户、突击转入巨额资金、集中大量买入单只股票等特征,并且案涉共同交易行为同于小镭与内幕信息知情人王某的通话联络高度吻合,交易行为明显异常,认定当事人构成内幕交易并无不当。
第二,本案违法所得的计算正确无误,涉案账户后续亏损系股价波动所致,与案涉违法行为不具有因果关系。
综上,我局对于小镭、杜军及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据于小镭、杜军违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
责令于小镭、杜军依法处理非法持有的证券,没收违法所得6,728,844.77元,并处以20,186,534.31元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年12月29日