华数传媒(000156)融资融券大宗交易查询

 股票简称：华数传媒               股票代码：000156                上市地点：深圳证券交易所
                          华数传媒控股股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                         （修订稿）
标的
                                               交易对方名称
公司
                                         海盐县传媒中心（海盐县广播电视
       华数数字电视传媒集团有限公司                                       松阳县传媒中心
                                         台、嘉兴日报社海盐分社）
       杭州华懋众合投资合伙企业（有限
                                         湖州市新闻传媒中心               文成县融媒体中心
       合伙）
       永嘉县国有资产投资集团有限公                                       丽水市莲都区广播电视网络传
                                         舟山普陀文化旅游集团有限公司
       司                                                                 输中心
       平湖市时代传媒有限公司            泰顺县融媒体中心                 景宁畲族自治县融媒体中心
                                         青田传媒集团（青田县广播电视台   丽水市城市建设投资有限责任
       东阳市广播电视台
                                         青田侨报社）                     公司
                                                                          温州市洞头区融媒体中心（温
       金华广播电视集团有限公司          武义县融媒体中心
                                                                          州市洞头区广播电视台）
                                         浦江县融媒体中心（浦江县广播电   嘉兴市广播电视集团（嘉兴市
       东方星空创业投资有限公司
浙江                                     视台）                           广播电视总台）
华数                                                                      嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广
       海宁市传媒中心                    磐安县融媒体中心
                                                                          播电视台）
                                                                          云和县融媒体中心（云和县广
       桐乡市传媒集团有限公司            龙泉市广播电视台
                                                                          播电视台）
                                                                          缙云县融媒体中心（缙云县广
       嘉兴广播电视集团有限公司          浙江省发展资产经营有限公司
                                                                          播电视台）
                                         常山传媒集团（常山县广播电视总   庆元县融媒体中心（庆元县广
       兰溪市融媒体中心
                                         台）                             播电视台）
       江山传媒集团（江山市广播电视总    开化县国有资产经营有限责任公
                                                                          丽水市广播电视总台
       台）                              司
                                         衢州广电传媒集团（衢州市广播电
       嘉善县国有资产投资有限公司                                         湖州广播电视网络有限公司
                                         视总台）
       平阳县传媒中心（平阳县广播电视
                                         遂昌县融媒体中心
       台）
宁波
       华数数字电视传媒集团有限公司      宁波市鄞州区广播电视台           宁波市江北区全媒体中心
华数
                                        独立财务顾问
                           签署日期：二〇二〇年七月
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                   上市公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次发行股份及支付现金购
买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
     本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
     本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                   交易对方声明
     本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
     如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。
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华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                            相关证券服务机构声明
     根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次华数传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾
问浙商证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公
司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次华数传媒发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
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华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 16
    一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 16
    二、本次交易标的的评估和作价情况 .............................................................. 20
    三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .............................................. 21
    四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 24
    五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 .................. 27
    六、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 28
    七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 32
    八、交易各方重要承诺 ...................................................................................... 33
    九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 45
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
    股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
    实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 49
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 49
    十二、标的公司固定资产折旧年限与上市公司存在差异 .............................. 50
    十三、支付本次交易现金对价的资金来源 ...................................................... 52
重大风险提示 ............................................................................................................. 54
    一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 54
    二、标的公司相关风险 ...................................................................................... 55
    三、股票价格波动的风险 .................................................................................. 56
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 57
    一、本次交易的背景 .......................................................................................... 57
    二、本次交易的目的 .......................................................................................... 60
    三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 62
    四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 63
    五、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 73
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 78
    一、上市公司情况 .............................................................................................. 78
    二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 78
    三、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................... 81
    四、公司控股股东及实际控制人的情况 .......................................................... 81
    五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 82
    六、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................... 82
                                                                  4
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    七、上市公司最近三年及一期主要财务数据与财务指标 .............................. 82
    八、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ...................... 84
    九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .............................. 84
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 85
    一、交易对方详细情况 ...................................................................................... 85
    二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
    者高级管理人员的情况 .................................................................................... 176
    三、交易对方之间关联关系及其情况说明 .................................................... 176
    四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
    涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................ 176
    五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 177
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 178
    一、浙江华数 .................................................................................................... 178
    二、宁波华数 .................................................................................................... 282
第五节 标的公司的业务和技术 ............................................................................. 316
    一、标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .... 316
    二、主要服务用途及报告期的变化情况 ........................................................ 321
    三、主要服务的流程图 .................................................................................... 324
    四、标的公司主要经营模式和盈利模式 ........................................................ 328
    五、标的公司报告期的销售情况 .................................................................... 332
    六、标的公司的采购情况 ................................................................................ 336
    七、境外生产经营情况 .................................................................................... 339
    八、安全生产和环境保护情况 ........................................................................ 339
    九、质量控制情况 ............................................................................................ 339
    十、主要产品生产技术所处的阶段 ................................................................ 342
    十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ........................................ 342
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 344
    一、发行股份购买资产 .................................................................................... 344
    二、发行前后的主要财务数据变化 ................................................................ 352
    三、发行前后的股本结构变化 ........................................................................ 353
    四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ............................................ 355
第七节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 356
    一、标的资产评估与作价情况 ........................................................................ 356
    二、评估方法的选择及评估假设 .................................................................... 357
    三、浙江华数 83.44%股份评估情况 .............................................................. 360
    四、宁波华数 100%股权评估情况 ................................................................. 410
    五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................ 435
    六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
    评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ........................................ 441
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 443
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................ 443
    二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 ............ 448
    三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容 450
第九节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 455
                                                           5
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 455
    二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
    ............................................................................................................................. 458
    三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................................ 460
    四、律师对本次交易合规性的意见 ................................................................ 460
第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 461
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 461
    二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 467
    三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 ............................ 482
    四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
    务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析 ................................................ 556
第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 573
    一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表 ............................................ 573
    二、上市公司最近一年一期备考合并财务报告 ............................................ 582
第十二节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 587
    一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 587
    二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 589
第十三节 风险因素 ................................................................................................. 612
    一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 612
    二、标的公司相关风险 .................................................................................... 613
    三、股票价格波动的风险 ................................................................................ 615
第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 616
    一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
    人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 616
    二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提
    供担保的情形 .................................................................................................... 616
    三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ............................ 616
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 617
    五、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 618
    六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .................................... 620
    七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ........ 623
    八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 ................................... 630
    九、对投资者权益保护的安排 ........................................................................ 631
    十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
    相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重
    组情形”的说明 .................................................................................................. 635
    十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................ 636
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 637
    一、独立董事意见 ............................................................................................ 637
    二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 638
    三、律师意见 .................................................................................................... 639
第十六节 相关中介机构情况 ................................................................................. 641
    一、独立财务顾问 ............................................................................................ 641
    二、律师 ............................................................................................................ 641
                                                                 6
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    三、会计师 ........................................................................................................ 641
    四、资产评估机构 ............................................................................................ 642
第十七节 声明与承诺 ............................................................................................. 643
    一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 643
    二、上市公司全体监事声明 ............................................................................ 644
    三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................ 645
    四、独立财务顾问声明 .................................................................................... 646
    五、律师事务所声明 ........................................................................................ 647
    六、审计机构声明 ............................................................................................ 648
    七、资产评估机构声明 .................................................................................... 650
第十八节 备查文件 ................................................................................................. 651
    一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................ 651
    二、查阅方式 .................................................................................................... 651
                                                            7
 华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           释义
      除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
公司、本公司、上
                     指   华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）
市公司、华数传媒
嘉瑞新材             指   湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，上市公司之前身
                          华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东，曾用名“华
华数集团             指
                          数数字电视有限公司”“杭州数字电视有限公司”
标的公司             指   浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司
浙江华数             指   浙江华数广电网络股份有限公司
宁波华数             指   宁波华数广电网络有限公司，曾用名“宁波数字电视有限公司”
交易标的、标的资
                     指   浙江华数 83.44%股份和宁波华数 100%股权
产
                          华数传媒发行股份并支付现金购买浙江华数 83.44%股份和宁波华数
本次交易             指
                          100%股权
                          华数集团等 43 名交易对方，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙
                          企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代
                          传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东
                          方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公
                          司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团
                          （江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传
                          媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、
                          嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集
                          团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台
                          青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播
交易对方             指
                          电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产
                          经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有
                          资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、
                          遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融媒体中心、丽水市莲
                          都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城
                          市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区
                          广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗
                          县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广
                          播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒
                          体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视
                                              8
 华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                          网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电
                          视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东
瑞安国投             指   瑞安市国有资产投资集团有限公司
华懋众合             指   杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
乐清电视台           指   乐清市广播电视台
永嘉国投             指   永嘉县国有资产投资集团有限公司，本次交易对方之一
平湖时代传媒         指   平湖市时代传媒有限公司，本次交易对方之一
东阳电视台           指   东阳市广播电视台，本次交易对方之一
                          金华广播电视集团有限公司，本次交易对方之一，原金华广播电视发
金华广电             指
                          展有限公司
东方星空             指   东方星空创业投资有限公司，本次交易对方之一
海宁传媒             指   海宁市传媒中心，本次交易对方之一
桐乡传媒             指   桐乡市传媒集团有限公司，本次交易对方之一

 股票简称：华数传媒               股票代码：000156                上市地点：深圳证券交易所
                          华数传媒控股股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                         （修订稿）
标的
                                               交易对方名称
公司
                                         海盐县传媒中心（海盐县广播电视
       华数数字电视传媒集团有限公司                                       松阳县传媒中心
                                         台、嘉兴日报社海盐分社）
       杭州华懋众合投资合伙企业（有限
                                         湖州市新闻传媒中心               文成县融媒体中心
       合伙）
       永嘉县国有资产投资集团有限公                                       丽水市莲都区广播电视网络传
                                         舟山普陀文化旅游集团有限公司
       司                                                                 输中心
       平湖市时代传媒有限公司            泰顺县融媒体中心                 景宁畲族自治县融媒体中心
                                         青田传媒集团（青田县广播电视台   丽水市城市建设投资有限责任
       东阳市广播电视台
                                         青田侨报社）                     公司
                                                                          温州市洞头区融媒体中心（温
       金华广播电视集团有限公司          武义县融媒体中心
                                                                          州市洞头区广播电视台）
                                         浦江县融媒体中心（浦江县广播电   嘉兴市广播电视集团（嘉兴市
       东方星空创业投资有限公司
浙江                                     视台）                           广播电视总台）
华数                                                                      嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广
       海宁市传媒中心                    磐安县融媒体中心
                                                                          播电视台）
                                                                          云和县融媒体中心（云和县广
       桐乡市传媒集团有限公司            龙泉市广播电视台
                                                                          播电视台）
                                                                          缙云县融媒体中心（缙云县广
       嘉兴广播电视集团有限公司          浙江省发展资产经营有限公司
                                                                          播电视台）
                                         常山传媒集团（常山县广播电视总   庆元县融媒体中心（庆元县广
       兰溪市融媒体中心
                                         台）                             播电视台）
       江山传媒集团（江山市广播电视总    开化县国有资产经营有限责任公
                                                                          丽水市广播电视总台
       台）                              司
                                         衢州广电传媒集团（衢州市广播电
       嘉善县国有资产投资有限公司                                         湖州广播电视网络有限公司
                                         视总台）
       平阳县传媒中心（平阳县广播电视
                                         遂昌县融媒体中心
       台）
宁波
       华数数字电视传媒集团有限公司      宁波市鄞州区广播电视台           宁波市江北区全媒体中心
华数
                                        独立财务顾问
                           签署日期：二〇二〇年七月
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                   上市公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次发行股份及支付现金购
买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
     本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
     本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
                                             1
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                   交易对方声明
     本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
     如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。
                                             2
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                            相关证券服务机构声明
     根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次华数传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾
问浙商证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公
司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次华数传媒发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
                                             3
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                            目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 16
    一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 16
    二、本次交易标的的评估和作价情况 .............................................................. 20
    三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .............................................. 21
    四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 24
    五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 .................. 27
    六、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 28
    七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 32
    八、交易各方重要承诺 ...................................................................................... 33
    九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 45
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
    股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
    实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 49
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 49
    十二、标的公司固定资产折旧年限与上市公司存在差异 .............................. 50
    十三、支付本次交易现金对价的资金来源 ...................................................... 52
重大风险提示 ............................................................................................................. 54
    一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 54
    二、标的公司相关风险 ...................................................................................... 55
    三、股票价格波动的风险 .................................................................................. 56
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 57
    一、本次交易的背景 .......................................................................................... 57
    二、本次交易的目的 .......................................................................................... 60
    三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 62
    四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 63
    五、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 73
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 78
    一、上市公司情况 .............................................................................................. 78
    二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 78
    三、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................... 81
    四、公司控股股东及实际控制人的情况 .......................................................... 81
    五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 82
    六、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................... 82
                                                                  4
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    七、上市公司最近三年及一期主要财务数据与财务指标 .............................. 82
    八、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ...................... 84
    九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .............................. 84
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 85
    一、交易对方详细情况 ...................................................................................... 85
    二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
    者高级管理人员的情况 .................................................................................... 176
    三、交易对方之间关联关系及其情况说明 .................................................... 176
    四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
    涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................ 176
    五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 177
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 178
    一、浙江华数 .................................................................................................... 178
    二、宁波华数 .................................................................................................... 282
第五节 标的公司的业务和技术 ............................................................................. 316
    一、标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .... 316
    二、主要服务用途及报告期的变化情况 ........................................................ 321
    三、主要服务的流程图 .................................................................................... 324
    四、标的公司主要经营模式和盈利模式 ........................................................ 328
    五、标的公司报告期的销售情况 .................................................................... 332
    六、标的公司的采购情况 ................................................................................ 336
    七、境外生产经营情况 .................................................................................... 339
    八、安全生产和环境保护情况 ........................................................................ 339
    九、质量控制情况 ............................................................................................ 339
    十、主要产品生产技术所处的阶段 ................................................................ 342
    十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ........................................ 342
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 344
    一、发行股份购买资产 .................................................................................... 344
    二、发行前后的主要财务数据变化 ................................................................ 352
    三、发行前后的股本结构变化 ........................................................................ 353
    四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ............................................ 355
第七节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 356
    一、标的资产评估与作价情况 ........................................................................ 356
    二、评估方法的选择及评估假设 .................................................................... 357
    三、浙江华数 83.44%股份评估情况 .............................................................. 360
    四、宁波华数 100%股权评估情况 ................................................................. 410
    五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................ 435
    六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
    评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ........................................ 441
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 443
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................ 443
    二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 ............ 448
    三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容 450
第九节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 455
                                                           5
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 455
    二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
    ............................................................................................................................. 458
    三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................................ 460
    四、律师对本次交易合规性的意见 ................................................................ 460
第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 461
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 461
    二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 467
    三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 ............................ 482
    四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
    务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析 ................................................ 556
第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 573
    一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表 ............................................ 573
    二、上市公司最近一年一期备考合并财务报告 ............................................ 582
第十二节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 587
    一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 587
    二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 589
第十三节 风险因素 ................................................................................................. 612
    一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 612
    二、标的公司相关风险 .................................................................................... 613
    三、股票价格波动的风险 ................................................................................ 615
第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 616
    一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
    人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 616
    二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提
    供担保的情形 .................................................................................................... 616
    三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ............................ 616
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 617
    五、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 618
    六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .................................... 620
    七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ........ 623
    八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 ................................... 630
    九、对投资者权益保护的安排 ........................................................................ 631
    十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
    相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重
    组情形”的说明 .................................................................................................. 635
    十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................ 636
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 637
    一、独立董事意见 ............................................................................................ 637
    二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 638
    三、律师意见 .................................................................................................... 639
第十六节 相关中介机构情况 ................................................................................. 641
    一、独立财务顾问 ............................................................................................ 641
    二、律师 ............................................................................................................ 641
                                                                 6
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    三、会计师 ........................................................................................................ 641
    四、资产评估机构 ............................................................................................ 642
第十七节 声明与承诺 ............................................................................................. 643
    一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 643
    二、上市公司全体监事声明 ............................................................................ 644
    三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................ 645
    四、独立财务顾问声明 .................................................................................... 646
    五、律师事务所声明 ........................................................................................ 647
    六、审计机构声明 ............................................................................................ 648
    七、资产评估机构声明 .................................................................................... 650
第十八节 备查文件 ................................................................................................. 651
    一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................ 651
    二、查阅方式 .................................................................................................... 651
                                                            7
 华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           释义
      除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
公司、本公司、上
                     指   华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）
市公司、华数传媒
嘉瑞新材             指   湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，上市公司之前身
                          华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东，曾用名“华
华数集团             指
                          数数字电视有限公司”“杭州数字电视有限公司”
标的公司             指   浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司
浙江华数             指   浙江华数广电网络股份有限公司
宁波华数             指   宁波华数广电网络有限公司，曾用名“宁波数字电视有限公司”
交易标的、标的资
                     指   浙江华数 83.44%股份和宁波华数 100%股权
产
                          华数传媒发行股份并支付现金购买浙江华数 83.44%股份和宁波华数
本次交易             指
                          100%股权
                          华数集团等 43 名交易对方，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙
                          企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代
                          传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东
                          方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公
                          司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团
                          （江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传
                          媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、
                          嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集
                          团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台
                          青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播
交易对方             指
                          电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产
                          经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有
                          资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、
                          遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融媒体中心、丽水市莲
                          都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城
                          市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区
                          广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗
                          县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广
                          播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒
                          体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视
                                              8
 华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                          网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电
                          视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东
瑞安国投             指   瑞安市国有资产投资集团有限公司
华懋众合             指   杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
乐清电视台           指   乐清市广播电视台
永嘉国投             指   永嘉县国有资产投资集团有限公司，本次交易对方之一
平湖时代传媒         指   平湖市时代传媒有限公司，本次交易对方之一
东阳电视台           指   东阳市广播电视台，本次交易对方之一
                          金华广播电视集团有限公司，本次交易对方之一，原金华广播电视发
金华广电             指
                          展有限公司
东方星空             指   东方星空创业投资有限公司，本次交易对方之一
海宁传媒             指   海宁市传媒中心，本次交易对方之一
桐乡传媒             指   桐乡市传媒集团有限公司，本次交易对方之一

 
 
 
股票简称：华数传媒      股票代码：000156           上市地点：深圳证券交易所 
 
 
华数传媒控股股份有限公司 
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
（修订稿） 
标的 
公司 
交易对方名称 
浙江 
华数 
华数数字电视传媒集团有限公司 
海盐县传媒中心（海盐县广播电视
台、嘉兴日报社海盐分社） 
松阳县传媒中心 
杭州华懋众合投资合伙企业（有
限合伙） 
湖州市新闻传媒中心  文成县融媒体中心 
永嘉县国有资产投资集团有限公
司 
舟山普陀文化旅游集团有限公司 
丽水市莲都区广播电视网络
传输中心 
平湖市时代传媒有限公司  泰顺县融媒体中心  景宁畲族自治县融媒体中心 
东阳市广播电视台 
青田传媒集团（青田县广播电视台 
青田侨报社） 
丽水市城市建设投资有限责
任公司 
金华广播电视集团有限公司  武义县融媒体中心 
温州市洞头区融媒体中心（温
州市洞头区广播电视台） 
东方星空创业投资有限公司 
浦江县融媒体中心（浦江县广播电
视台） 
嘉兴市广播电视集团（嘉兴市
广播电视总台） 
海宁市传媒中心  磐安县融媒体中心 
嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广
播电视台） 
桐乡市传媒集团有限公司  龙泉市广播电视台 
云和县融媒体中心（云和县广
播电视台） 
嘉兴广播电视集团有限公司  浙江省发展资产经营有限公司 
缙云县融媒体中心（缙云县广
播电视台） 
兰溪市融媒体中心 
常山传媒集团（常山县广播电视总
台） 
庆元县融媒体中心（庆元县广
播电视台） 
江山传媒集团（江山市广播电视
总台） 
开化县国有资产经营有限责任公
司 
丽水市广播电视总台 
嘉善县国有资产投资有限公司 
衢州广电传媒集团（衢州市广播电
视总台） 
湖州广播电视网络有限公司 
平阳县传媒中心（平阳县广播电
视台） 
遂昌县融媒体中心   
宁波 
华数 
华数数字电视传媒集团有限公司  宁波市鄞州区广播电视台  宁波市江北区全媒体中心 
独立财务顾问 
 
签署日期：二〇二〇年五月 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
1 
 
上市公司声明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。 
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次发行股份及支付现金购
买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。 
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。 
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。   
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
2 
 
交易对方声明 
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 
交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。 
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。 
   
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
3 
 
相关证券服务机构声明 
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次华数传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾
问浙商证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公
司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次华数传媒发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。 
   
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
4 
 
目录 
上市公司声明 ································ ································ ························· 1 
交易对方声明 ································ ································ ························· 2 
相关证券服务机构声明 ································ ································ ············ 3 
目录 ································ ································ ································ ······ 4 
释义 ································ ································ ································ ······ 8 
重大事项提示 ································ ································ ·······················  15 
一、本次交易方案概述 ································ ································ ··········  15 
二、本次交易标的的评估和作价情况 ································ ·······················  19 
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ································ ··········  19 
四、业绩承诺及补偿安排 ································ ································ ·······  23 
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 ····················  25 
六、本次交易对上市公司影响 ································ ································ · 26 
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ·····························  30 
八、交易各方重要承诺 ································ ································ ··········  31 
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排································ ··············  44 
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ································ ································ ·······  48 
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ································ ·······················  49 
重大风险提示 ································ ································ ·······················  54 
一、与本次交易相关的风险 ································ ································ ····  54 
二、标的公司相关风险 ································ ································ ··········  55 
三、股票价格波动的风险 ································ ································ ·······  56 
第一节 本次交易概况 ································ ································ ············  57 
一、本次交易的背景································ ································ ··············  57 
二、本次交易的目的································ ································ ··············  60 
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ·····························  62 
四、本次交易的具体方案 ································ ································ ·······  63 
五、本次交易对上市公司影响 ································ ································ · 73 
第二节 上市公司基本情况································ ································ ······  77 
一、上市公司情况 ································ ································ ·················  77 
二、历史沿革及股本变动情况 ································ ································ · 77 
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ································ ····················  80 
四、公司控股股东及实际控制人的情况 ································ ····················  80 
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ································ ·················  81 
六、上市公司主营业务发展情况································ ······························  81 
七、上市公司最近三年主要财务数据与财务指标 ································ ·······  81 
八、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ·······················  83 
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ·····························  83 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
5 
 
第三节  交易对方基本情况 ································ ································ ····  84 
一、交易对方详细情况 ································ ································ ··········  84 
二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况································ ································ ············  177 
三、交易对方之间关联关系及其情况说明 ································ ···············  177 
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明·······························  178 
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况·······························  178 
第四节 标的公司基本情况································ ································ ····  179 
一、浙江华数 ································ ································ ·····················  179 
二、宁波华数 ································ ································ ·····················  284 
第五节 标的公司的业务和技术 ································ ·····························  317 
一、标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ········  317 
二、主要服务用途及报告期的变化情况 ································ ··················  322 
三、主要服务的流程图 ································ ································ ········  325 
四、标的公司主要经营模式和盈利模式 ································ ··················  329 
五、标的公司报告期的销售情况································ ····························  333 
六、标的公司的采购情况 ································ ································ ·····  337 
七、境外生产经营情况 ································ ································ ········  339 
八、安全生产和环境保护情况 ································ ·······························  339 
九、质量控制情况 ································ ································ ···············  340 
十、主要产品生产技术所处的阶段 ································ ························  342 
十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ································ ·····  342 
第六节 发行股份情况 ································ ································ ··········  344 
一、发行股份购买资产 ································ ································ ········  344 
二、发行前后的主要财务数据变化 ································ ························  351 
三、发行前后的股本结构变化 ································ ·······························  352 
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ································ ········  354 
第七节 标的资产评估情况································ ································ ····  355 
一、标的资产评估与作价情况 ································ ·······························  355 
二、评估方法的选择及评估假设································ ····························  356 
三、浙江华数83.44%股份评估情况 ································ ·······················  358 
四、宁波华数100%股权评估情况 ································ ·························  408 
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ························  435 
六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ································ ········  440 
第八节 本次交易主要合同································ ································ ····  442 
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容·······························  442 
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容···············  447 
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容 ·····  449 
第九节 交易的合规性分析································ ································ ····  454 
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ·····  454 
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ··  457 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
6 
 
三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见································ ············  459 
四、律师对本次交易合规性的意见 ································ ························  459 
第十节  管理层讨论与分析 ································ ································ ··  460 
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ································ ··  460 
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ································ ·····  466 
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 ································ ·····  481 
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响、盈利能力的分析 ································ ···············  550 
第十一节  财务会计信息 ································ ································ ·····  567 
一、标的公司最近两年的简要财务报表 ································ ··················  567 
二、上市公司最近两年备考合并财务报告 ································ ···············  575 
第十二节  同业竞争和关联交易································ ····························  581 
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ································ ···············  581 
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ································ ···············  583 
第十三节 风险因素 ································ ································ ·············  603 
一、与本次交易相关的风险 ································ ································ ··  603 
二、标的公司相关风险 ································ ································ ········  604 
三、股票价格波动的风险 ································ ································ ·····  606 
第十四节 其他重要事项 ································ ································ ·······  607 
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ··················  607 
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供
担保的情形································ ································ ·························  607 
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ···························  607 
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ································ ···············  608 
五、本次交易完成后上市公司的独立性 ································ ··················  609 
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ································ ··· 611 
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ···········  614 
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ································ · 622 
九、对投资者权益保护的安排 ································ ·······························  622 
十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情
形”的说明 ································ ································ ··························  626 
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ································ ········  627 
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ································  628 
一、独立董事意见 ································ ································ ···············  628 
二、独立财务顾问意见 ································ ································ ········  629 
三、律师意见 ································ ································ ·····················  630 
第十六节 相关中介机构情况 ································ ································  632 
一、独立财务顾问 ································ ································ ···············  632 
二、律师 ································ ································ ····························  632 
三、会计师································ ································ ·························  632 
四、资产评估机构 ································ ································ ···············  633 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
7 
 
第十七节 声明与承诺 ································ ································ ··········  634 
一、上市公司全体董事声明 ································ ································ ··  634 
二、上市公司全体监事声明 ································ ································ ··  635 
三、上市公司全体高级管理人员声明 ································ ·····················  636 
四、独立财务顾问声明 ································ ································ ········  637 
五、律师事务所声明································ ································ ············  638 
六、审计机构声明 ································ ································ ···············  639 
七、资产评估机构声明 ································ ································ ········  641 
第十八节 备查文件 ································ ································ ·············  642 
一、关于本次交易的备查文件 ································ ·······························  642 
二、查阅方式 ································ ································ ·····················  642 
 
 
 
   
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
8 
 
释义 
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 
一、一般术语 
公司、本公司、上
市公司、华数传媒 
指  华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156） 
嘉瑞新材  指  湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，上市公司之前身 
华数集团  指 
华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东，曾用名“华
数数字电视有限公司”“杭州数字电视有限公司” 
标的公司  指  浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司 
浙江华数  指  浙江华数广电网络股份有限公司 
宁波华数  指  宁波华数广电网络有限公司，曾用名“宁波数字电视有限公司” 
交易标的、标的资
产 
指  浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权 
本次交易  指 
华数传媒发行股份并支付现金购买浙江华数83.44%股份和宁波华数
100%股权 
交易对方  指 
华数集团等43名交易对方，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙
企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代
传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东
方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公
司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团
（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传
媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、
嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集
团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 
青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播
电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产
经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有
资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、
遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融媒体中心、丽水市莲
都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城
市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区
广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗
县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广
播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒
体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视
网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电
视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
9 
 
瑞安国投  指  瑞安市国有资产投资集团有限公司 
华懋众合  指  杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 
乐清电视台  指  乐清市广播电视台 
永嘉国投  指  永嘉县国有资产投资集团有限公司，本次交易对方之一 
平湖时代传媒  指  平湖市时代传媒有限公司，本次交易对方之一 
东阳电视台  指  东阳市广播电视台，本次交易对方之一 
金华广电  指 
金华广播电视集团有限公司，本次交易对方之一，原金华广播电视发
展有限公司 
东方星空  指  东方星空创业投资有限公司，本次交易对方之一 
海宁传媒  指  海宁市传媒中心，本次交易对方之一 
桐乡传媒  指  桐乡市传媒集团有限公司，本次交易对方之一 
嘉兴广电公司  指  嘉兴广播电视集团有限公司，本次交易对方之一 
兰溪融媒体、兰溪
电视台 
指  兰溪市融媒体中心，挂兰溪市广播电视台牌子，本次交易对方之一 
江山电视台  指  江山传媒集团（江山市广播电视总台），本次交易对方之一 
嘉善国投  指  嘉善县国有资产投资有限公司，本次交易对方之一 
平阳电视台  指  平阳县传媒中心（平阳县广播电视台），本次交易对方之一 
海盐电视台  指 
海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社），本次
交易对方之一 
湖州传媒  指  湖州市新闻传媒中心，本次交易对方之一，原湖州市广播电视总台 
舟山普陀文旅  指  舟山普陀文化旅游集团有限公司，本次交易对方之一 
泰顺融媒体  指  泰顺县融媒体中心，本次交易对方之一 
青田传媒  指 
青田传媒集团（青田县广播电视台  青田侨报社），本次交易对方之
一 
武义融媒体、武义
电视台 
指  武义县融媒体中心，挂武义县广播电视台牌子，本次交易对方之一 
浦江电视台  指  浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台），本次交易对方之一 
磐安融媒体、磐安
电视台 
指  磐安县融媒体中心，挂磐安县广播电视台牌子，本次交易对方之一 
龙泉电视台  指  龙泉市广播电视台，本次交易对方之一 
浙江发展  指  浙江省发展资产经营有限公司，本次交易对方之一 
常山电视台  指  常山传媒集团（常山县广播电视总台），本次交易对方之一 
开化国资  指  开化县国有资产经营有限责任公司，本次交易对方之一 
衢州电视台  指  衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台），本次交易对方之一 
遂昌融媒体、遂昌
电视台 
指  遂昌县融媒体中心，挂遂昌县广播电视台牌子，本次交易对方之一 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
10 
 
松阳传媒  指  松阳县传媒中心，本次交易对方之一 
文成融媒体、文成
电视台 
指  文成县融媒体中心，本次交易对方之一，原文成县广播电视台 
丽水莲都广网  指  丽水市莲都区广播电视网络传输中心，本次交易对方之一 
景宁融媒体  指  景宁畲族自治县融媒体中心，本次交易对方之一 
丽水城建投  指  丽水市城市建设投资有限责任公司，本次交易对方之一 
温州洞头电视台  指 
温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台），本次交易对
方之一 
嘉兴广电集团  指  嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台），本次交易对方之一 
嵊泗电视台  指  嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台），本次交易对方之一 
云和电视台  指  云和县融媒体中心（云和县广播电视台），本次交易对方之一 
缙云电视台  指  缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台），本次交易对方之一 
庆元电视台  指  庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台），本次交易对方之一 
丽水电视台  指  丽水市广播电视总台，本次交易对方之一 
湖州广网  指  湖州广播电视网络有限公司，本次交易对方之一 
宁波鄞州电视台  指  宁波市鄞州区广播电视台，本次交易对方之一 
宁波江北全媒体  指  宁波市江北区全媒体中心，本次交易对方之一 
湖州华数  指 
湖州华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“湖州华
数数字电视有限公司” 
嘉兴华数  指 
嘉兴华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“嘉兴华
数电视通信有限公司”“嘉兴华夏视联电视通信有限公司” 
金华华数  指  金华华数数字电视有限公司，浙江华数子公司之一 
丽水华数  指  丽水华数数字电视有限公司，浙江华数子公司之一 
桐乡华数  指 
桐乡华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“桐乡市
广联信息网络有限责任公司”“桐乡市广播电视网络有限公司” 
海盐华数  指  海盐华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
平湖华数  指  平湖华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
磐安华数  指  磐安华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
浦江华数  指  浦江县华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
普陀华数  指  舟山普陀华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
云和华数  指  云和县华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
龙泉华数  指 
龙泉华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用品“龙泉剑
瓷广电网络发展有限公司” 
瑞安华数  指  瑞安市华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
嘉善华数  指 
嘉善华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“嘉善县
广播电视网络有限责任公司” 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
11 
 
武义华数  指  武义华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
兰溪华数  指 
兰溪华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“兰溪市
广播电视网络发展有限公司” 
嵊泗华数  指  嵊泗华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
泰顺华数  指 
泰顺华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“泰顺广
电网络有限公司” 
洞头华数  指 
温州市洞头华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“洞
头县广电网络有限公司”“洞头华数广电网络有限公司” 
遂昌华数  指  遂昌华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
莲都华数  指 
丽水莲都华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“丽
水市莲数数字电视有限公司” 
海宁华数  指 
海宁华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“海宁市
广电网络有限公司” 
衢州华数  指 
衢州华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“浙江衢
州广播电视传输网络有限公司” 
江山华数  指 
江山华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“江山市
万通网络有限公司” 
开化华数  指 
开化华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“开化广
电网络有限公司” 
永嘉华数  指  永嘉华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
松阳华数  指  松阳华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
青田华数  指  青田县华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
景宁华数  指 
景宁华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“景宁惠
民广电网络发展有限公司” 
常山华数  指 
常山华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“常山县
有线电视网络传播有限公司” 
庆元华数  指  庆元华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
乐清华数  指  乐清华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
平阳华数  指  平阳华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
文成华数  指  文成县华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
东阳华数  指  东阳市华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一 
缙云华数  指 
缙云华数广电网络有限公司，浙江华数子公司之一，曾用名“缙云县
广电网络有限公司” 
鄞州华数  指  宁波市鄞州华数广电网络有限公司，宁波华数子公司之一 
宁广工程  指  浙江宁广有视网络工程有限公司，宁波华数子公司之一 
广业软件  指  浙江广业软件科技有限公司，宁波华数子公司之一 
江北华数  指 
宁波江北华数广电网络有限公司，宁波华数子公司之一，曾用名“宁
波市江北广电网络有限公司” 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
12 
 
中广有线  指  中广有线信息网络有限公司   
新昌华数  指  新昌华数数字电视有限公司 
本次交易、本次重
组 
指  本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 
报告期、最近两年  指  2018年、2019年 
交割日  指  标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日 
过渡期间  指  自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间 
本报告书  指 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书 
《发行股份及支付
现金购买资产协
议》 
指 
华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙
江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议》、《关于以发
行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权的附条
件生效协议》 
《发行股份及支付
现金购买资产协议
之补充协议》 
指 
华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙
江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、
《关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司
股权的附条件生效协议之补充协议》、华数集团与华数传媒签署的《以
发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份
及宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议之补充协议二》 
《资产评估报告》  指 
《华数传媒控股股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江华数广电
网络股份有限公司资产评估报告》、《华数传媒控股股份有限公司拟
股权收购涉及的宁波华数广电网络有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》 
浙商证券、独立财
务顾问 
指  浙商证券股份有限公司 
国浩所、律师  指  国浩律师（杭州）事务所 
中审亚太  指  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 
天健所  指  天健会计师事务所（特殊普通合伙） 
万隆评估、评估师  指  万隆（上海）资产评估有限公司 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
深交所、交易所  指  深圳证券交易所 
国家广电总局  指  国家广播电视总局 
中国广电  指  中国广播电视网络有限公司 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》 
《上市规则》  指  《深圳证券交易所股票上市规则》 
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 
 
13 
 
《格式准则第26
号》 
指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2018年修订）》 
元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元 
二、专业术语 
全国一网  指 
由中国广播电视网络有限公司牵头和主导，联合省级有线电视网络公
司、战略投资者等共同组建全国性股份公司，实现全国有线电视网络
的统一运营管理 
一省一网  指 
以现有广播电视网络资产为基础，以省、自治区、直辖市为单位组建
公司，地（市）、县相应建立分公司或子公司，统一经营管理广播电
视传输业务 
数字电视  指 
数字电视系统，是音频、视频和数据信号从信源编码、信道编码和调
制、接收和处理等均采用数字技术的电视系统 
IPTV  指 
即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、
通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交
互式服务的崭新技术 
OTT TV  指 
OTT TV（Over-The-Top TV）是一款互联网电视，OTT TV是Over The 
Top TV”的缩写，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视
机、电脑、机顶盒、PAD、智能

2018年8月21日，乐清市公安消防局出具乐公（消）行罚决字〔2018〕0351号《行政处罚决定书》，就乐清华数下属分公司消防控制室未实行二十四小时值班制度的事实，作出罚款2,000元的处罚决定。根据《浙江省消防条例》第六十二条之规定：“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以下罚款。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。本次罚款金额为2,000元，低于处罚幅度的平均数额（即2,750元），为从轻行政处罚，因此上述违法行为不构成重大违法违规。

2018年8月15日，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具南市监处字〔2018〕355号的《行政处罚决定书》，就发布虚假广告行为对嘉兴华数作出罚款15,000元的处罚决定。2019年，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具情况说明，确认上述行政处罚不属于情节严重情形，不列入重大违法记录。