中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2023〕5号
当事人：深圳华控赛格股份有限公司（以下简称华控赛格或者公司），住所：广东省深圳市坪山区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房。
黄俞，男，1968年10月出生，时任华控赛格董事长，住址：浙江省乐清市虹桥镇。
邢春琪，男，1969年10月出生，时任华控赛格董事、总经理，住址：广东省深圳市福田区。
赵小伟，男，1978年4月出生，时任华控赛格副总经理，住址：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对华控赛格信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，华控赛格存在以下违法事实：
2017年1月,华控赛格与同方投资有限公司（以下简称同方投资）订立《委托理财协议》《承诺函》,约定同方投资委托华控赛格理财,委托资金432,345,600元，华控赛格承诺按照协议归还本金及收益。上述合同涉及的金额分别占公司2017年、2018年、2019年经审计净资产的39.57%、46.17%和45.16%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第（四）项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第（三）项的规定，公司应当在相关定期报告中披露该重大合同及其履行情况，但公司却未按规定披露，导致公司2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报存在重大遗漏。
我局认为，华控赛格上述行为违反《证券法》第七十八条第二款和第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
黄俞时任华控赛格董事长，主导决策订立重大合同等事宜，知悉《委托理财协议》和《承诺函》的内容；签署2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报，保证报告内容真实、准确、完整。黄俞违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。
邢春琪时任华控赛格董事、总经理，签署了《委托理财协议》；签署2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报，保证报告内容真实、准确、完整。邢春琪违反了2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员”。
赵小伟时任华控赛格副总经理，知悉公司与同方投资之间存在《委托理财协议》；签署2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报，保证报告内容真实、准确、完整。赵小伟违反了2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他直接责任人员”。
以上事实，有华控赛格相关公告、《委托理财协议》《承诺函》、同方投资付款凭证、仲裁裁决书、定期报告书面确认意见、相关人员询问笔录、电子邮件截屏等证据证明，足以认定。
邢春琪及其代理人在听证会及申辩材料中提出如下申辩意见：在《委托理财协议》上签字时，华控赛格未盖章，同方投资一方也未签字盖章，当时认为协议处于草签阶段。签字后一直关注进展，但未收到同方投资正式签署的合同文本，华控赛格也未收到委托理财款项，故认为合同未最终签署和履行。综上，协议未完成签署并生效，未触发公司信息披露义务，申辩人无主观过错，请求免于处罚。
经复核，我局认为：第一，根据北京仲裁委员会（2022）京仲裁字第1302号裁决书，同方投资已按照《委托理财协议》和《承诺函》支付相应资金，履行了《委托理财协议》和《承诺函》约定的主要义务，且并无证据证明华控赛格对同方投资的履行拒绝接受或提出异议，应视为华控赛格已经接受履行，《委托理财协议》已经成立，《承诺函》作为《委托理财协议》的组成部分亦已成立。华控赛格应就订立重大合同事项履行披露义务。第二，作为公司时任总经理，邢春琪在《委托理财协议》上签字，知悉合同主要内容，后又未对合同实际履行情况予以必要关注，未能勤勉尽责，应对公司信息披露违法行为负责。综上，我局对邢春琪及其代理人的申辩意见不予采纳。
赵小伟及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：第一，未参与《委托理财协议》具体对接事宜；2017年12月25日收到《委托理财协议》电子邮件，但同方投资发件人第一时间告知系误发，其对该邮件未特别关注，直至2019年11月才知悉有关事项。第二，《委托理财协议》未经双方签字，且已被仲裁庭确认无效，自始不触发信息披露义务。第三，2019年半年报于2019年8月29日披露，距立案之日已超过2年，其行为已超过处罚时效。请求免于处罚。
经复核，我局认为：第一，综合赵小伟收到邮件记录、仲裁案件出庭作证笔录、询问笔录等证据，赵小伟于2017年12月份左右收到并知悉《委托理财协议》《承诺函》《关于同方环境股份有限公司股份收购协议》等合同文件，但未能督促公司按规定履行信息披露义务，未能勤勉尽责。第二，《委托理财协议》和《承诺函》已经订立且具备重大性，属于依法应当披露的重大合同，合同效力不影响披露义务。第三，我局2021年6月30日对华控赛格下发监督检查通知书，发现涉案违法行为，赵小伟个人违法行为未超过处罚时效。另外，赵小伟及其代理人主张没有证据证明其在签署公司2017年半年报时知悉《委托理财协议》，因此不应对2017年半年报披露违法负责，我局予以采纳。综上，我局对赵小伟部分申辩意见予以采纳，其他申辩意见不予采纳,对其罚款金额予以酌减。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对深圳华控赛格股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；
二、对黄俞给予警告，并处以100万元罚款；
三、对邢春琪给予警告，并处以30万元罚款；
四、对赵小伟给予警告，并处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2023年7月7日