关于北方国际合作股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（212895 号），北方国际合作股份有限公司（以下简称“北
方国际”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构广发证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市中伦律师事务所（以下
简称“发行人律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见
回复情况逐一报告如下，请予审核（其中涉及对配股说明书修订的部分，已在
配股说明书中以楷体加粗标明）。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《北方国际合作股份有限公司 A 股
配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入
原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本回复
中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：对配股说明书等申请文件的修订、补充
1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3........................................................................................................................... 13
问题 4........................................................................................................................... 20
问题 5........................................................................................................................... 22
问题 6........................................................................................................................... 50
问题 7........................................................................................................................... 68
问题 8........................................................................................................................... 79
问题 9........................................................................................................................... 95
问题 10....................................................................................................................... 112
2
问题 1
请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构和申请人律
师就上述事项履行程序的合法合规性发表意见。
回复：
一、发行人明确本次配股的股份数量相关情况
（一）公司明确本次配股比例和配股数量事项已经董事会审议通过
公司已于 2021 年 12 月 1 日召开了八届五次董事会会议，审议通过了《关
于明确公司配股公开发行股票方案配股比例和配股数量》的议案，进一步明确
配股比例及配股数量，具体如下：
“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2021
年 9 月 30 日 的 总 股 本 774,481,660 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 可 配 股 数 量 为
232,344,498 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、
资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后
的总股本进行相应调整。”
（二）公司独立董事已就明确本次配股比例和配股数量事项发表独立意见
公司独立董事对明确本次配股比例和配股数量事项发表独立意见如下：
“一、公司董事会明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
三、公司董事会明确配股公开发行股票方案配股比例和数量在公司 2021 年
第三次临时股东大会对董事会的授权范围内。
四、我们一致同意公司董事会本次明确配股公开发行股票方案的配股比例
和数量。”
3
（三）公司配股比例和配股数量事项已由股东大会授权董事会确定
公司于 2021 年 10 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜》的议案，根据该
议案，为合法、高效地完成公司本次配股工作，股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：“根据相关
法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体
方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、
具体申购办法、配股起止日期、募集资金专项存储账户、相关中介机构等与配
股发行方案有关的一切事项”。
因此，公司董事会明确配股比例和配股数量的事项已取得股东大会对董事
会的授权，公司关于明确本次配股比例和配股数量的决策程序合法、有效。
（四）补充披露情况
1、公司已在《配股说明书》“重大事项提示”中补充披露如下：
“一、本次发行经公司 2021 年 8 月 11 日召开的第七届四十四次董事会会
议、2021 年 12 月 1 日召开的第八届五次董事会会议审议，并经 2021 年 10 月
22 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。”
2、公司已在《配股说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行
的基本情况”之“（一）本次发行核准情况”中补充披露如下：
“本次发行经公司 2021 年 8 月 11 日召开的第七届四十四次董事会会议及
2021 年 12 月 1 日召开的第八届五次董事会会议审议、并经公司 2021 年 10 月
22 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。”
3、发行人已在《配股说明书》“重大事项提示”及“第二节 本次发行概
况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”进行
了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总
数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至
2021 年 9 月 30 日的总股本 774,481,660 股为基数测算，本次可配股数量为
4
232,344,498 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送
股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变
动后的总股本进行相应调整。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《公司章程》、七届四十四次董事会会议、八届五次董事会会
议、2021 年第三次临时股东大会相关会议文件；
2、查阅了公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、查阅了《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；
4、登录深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等网站检索公司公告等信息披露
文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次配股的股份数量已明确为“本次配股的股份数量以实施本次
配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售。若以发行人截至 2021 年 9 月 30 日的总股本 774,481,660 股
为基数测算，本次可配股数量为 232,344,498 股。”
2、发行人董事会明确配股比例和配股数量的事项已取得股东大会对董事会
的授权，发行人已召开董事会会议审议通过相关议案且独立董事发表了独立意
见，发行人关于明确本次配股比例和配股数量的决策程序和内容合法、有效，
符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。
5
问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政处罚及相应采取的整改
措施情况如下：
序号 受罚主体 处罚时间 处罚部门及文号 处罚情况 整改情况
出口货物的实际型 足额缴纳罚
号与申报型号不 款并更正海
佛山海关：佛关
符，影响海关统计 关 申 报 信
1 北方机电 2018-06-20 顺 业 简 易 字
准确性，适用简易 息；修订完
〔2018〕0041 号
程序处以罚款 0.10 善报关相关
万元 管理制度
足额缴纳罚
出口货物的重量与 款并更正海
瑞丽海关：瑞丽
申报不符，影响国 关 申 报 信
2 北方机电 2018-09-10 关 缉 查 字
家出口退税管理， 息；修订完
〔2018〕0150 号
罚款 1.20 万元 善报关相关
管理制度
申报货物价格的币
种错误，认定出口 足额缴纳罚
货物价格申报不 款并更正海
南沙海关：南关
实，影响国家出口 关 申 报 信
3 北方机电 2019-01-21 缉 违 字 〔 2019 〕
退税管理，决定减 息；修订完
000011 号
轻科处罚款 2.00 万 善报关相关
元，并责令办理相 管理制度
关海关手续
足额缴纳罚
出口货物的实际商
天津新港海关： 款并更正海
品编号与申报商品
津新关缉决（简 关 申 报 信
4 北方机电 2020-01-16 编号不符，影响海
单 ） 字 〔 2020 〕 息；修订完
关统计准确性，罚
0027 号 善报关相关
款 0.30 万元
管理制度
出口货物的实际商 足额缴纳罚
上海浦江海关： 品编号与申报商品 款并更正海
5 北方机电 2020-12-18 沪浦江关简违字 编号不符，罚款 关 申 报 信
〔2020〕0710 号 0.10 万元， 并责 令 息；修订完
办理相关海关手 善报关相关
6
序号 受罚主体 处罚时间 处罚部门及文号 处罚情况 整改情况
续。 管理制度
实际货物数量与实 足额缴纳罚
际不符，影响国家 款并更正海
大鹏海关：鹏关
出口退税管理，罚 关 申 报 信
6 北方新能源 2018-03-05 缉 决 字 〔 2018 〕
款 7.00 万元，并责 息；修订完
0041 号
令办理相关海关手 善报关相关
续。 管理制度
足额缴纳罚
出口货物的实际商
天津新港海关： 款并更正海
品编号与申报商品
津新关缉（叁） 关 申 报 信
7 北方车辆 2018-01-26 编号不符，影响国
决 字 〔 2018 〕 息；修订完
家出口退税管理，
0018 号 善报关相关
罚款 1.9 万元。
管理制度
认为在政府明令取
消过磅费后，满都
拉港务仍以“试磅
足额缴纳罚
费”、“土地使用费”
款；及时停
和“场地使用服务
止 违 法 行
包头市达茂旗市 费”等名义收取过磅
为；对员工
场监督管理局： 费的行为，属于“对
8 满都拉港务 2020-09-08 进行《价格
达 市 监 罚 字 政府命令取消的收
法》等法律
〔2020〕010 号 费项目继续收费的”
法规培训，
价格违法行为，决
提高合规经
定没收违法所得
营意识
527,028.3 元，并处
以 三 倍 罚 款
1,581,084.9 元。
足额缴纳罚
款 ； 已 于
2019 年 1 月
完成环保验
收手续；采
全封闭储运车间未
包头市达茂旗环 取了成立环
取得环境保护竣工
9 满都拉港务 2018-06-14 境保护局：达环 保防治工作
验收批复即投入使
罚〔2018〕019 号 小组、建设
用，罚款 20 万元。
绿化工程和
环 保 设 施
（ 如 防 尘
网）等整改
措施
足额缴纳罚
款；及时更
上海市浦东新区 换了该临时
搭建临时建筑物不
深圳华特上 消防支队：沪浦 建筑物的建
10 2019-11-19 符合消防安全要
海分公司 (消)行罚决字 筑材料；对
求，罚款 2 万元
〔2019〕2182 号 相关人员进
行消防安全
法规培训
7
序号 受罚主体 处罚时间 处罚部门及文号 处罚情况 整改情况
在未取得食品经营 足额缴纳罚
许可的情况下擅自 款；已办理
天津市武清区市
经营单位食堂，鉴 《食品经营
深圳华特天 场监督管理局：
11 2019-09-19 于公司整改情况、 许可证》；
津分公司 津武市监稽罚
行为后果和配合态 对相关员工
〔2019〕67 号
度等减轻处罚，处 进行食品安
以罚款 20 万元。 全法规培训
足额缴纳罚
出口货物的实际商
款并更正海
蛇口海关：蛇关 品编码与申报商品
关 申 报 信
12 深圳华特 2019-07-15 处 一 简 决 字 编码不符，影响国
息；修订完
〔2019〕0703 号 家出口退税管理，
善报关相关
罚款 0.48 万元。
管理制度
足额缴纳罚
出口货物的实际商 款并更正海
大鹏海关：鹏关
品编码与申报商品 关 申 报 信
13 深圳华特 2019-07-21 处 简 告 字
编码不符，罚款 息；修订完
〔2019〕0717 号
0.88 万元。 善报关相关
管理制度
足额缴纳罚
未取得排污许可证
深圳市生态环境 款；停止违
即排放大气污染
局宝安管理局： 法排放污染
14 深圳华特 2021-11-24 物，罚款 10 万元，
深环宝安罚字 物并办理了
并责令停止违法排
〔2021〕267 号 固定污染源
放污染物
排污登记
逾期代扣代缴 WCA
国家税务总局北
会费所得税，罚款 足额缴纳罚
15 北方物流 2018-11-14 京市西城区税务
50 元及应缴滞纳金 款及滞纳金
局：/
17.34 元。
逾期缴纳城镇土地
国家税务总局北
使用税，罚款 50 元 足额缴纳罚
16 北方物流 2019-05-24 京市西城区税务
及应缴滞纳金 27.70 款及滞纳金
局：/
元。
公司境内控股子公司受到的上述行政处罚不涉及重大违法行为，具体情况
如下：
1、上表序号第 1 至 3 项、第 6 至 10 项行政处罚，相关主管部门已出具合
规证明，即：
（1）佛山海关已出具证明，认定上表序号 1 中的违法行为不构成重大违法
违规事项，所受处罚不属于情节严重的行政处罚；
（2）瑞丽海关已出具证明，认定上表序号 2 中的处罚不涉及情节严重的违
法行为；
8
（3）南沙海关已出具证明，认定上表序号 3 中的违法行为不构成重大违法
违规事项，所受处罚不属于情节严重的行政处罚；
（4）深圳海关企业管理处已出函认定上表序号 6 中的案件无重大违法违规
情形；
（5）天津新港海关已出具证明，认定上表序号 7 中的违法行为不构成重大
违法违规事项，所受处罚不属于情节严重的行政处罚；
（6）包头市达茂联合旗市场监督管理局已出具证明，认定上表序号 8 中的
的违法行为属于一般违法行为，相关行政处罚属于一般处罚案件；
（7）包头市达茂联合旗环境保护局已出具证明，认定上表序号 9 中的违规
事项不构成重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚；
（8）浦东新区消防救援支队已出具证明，认定 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
9 月 10 日期间深圳华特上海分公司不存在消防事故或涉及公共安全的重大违法
违规行为。
2、上表序号第 4 项、第 12 项、第 13 项海关主管部门作出的处罚，其主要
处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项
“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”，上
表序号第 4 项、第 12 项、第 13 项处罚罚款金额与申报价格的占比均低于 10%
且罚款金额较小，因此不属于情节严重的行政处罚；就上表第 5 项处罚，主要
处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项
“（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
款”，上表第 5 项处罚罚款金额系上述规定的处罚下限且罚款金额较小，因此
不属于情节严重的行政处罚。
3、上表序号第 11 项行政处罚，其主要处罚依据为《中华人民共和国食品
安全法》第一百二十二条第一款规定的“违法生产经营的食品、食品添加剂货
值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上
的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款”，本案货值金额共计 127.63 万
元，罚款金额仅为货值金额的 15.67%，远低于前述规定的处罚下限即货值金额
十倍。根据《行政处罚决定书》（津武市监稽罚[2019]67 号）的相关内容，本
9
项处罚罚款金额系天津市武清区市场监督管理局综合考虑深圳华特天津分公司
主动减轻违法行为危害后果、积极配合行政机关检查、无主观故意、及时整改
等因素，依法减轻行政处罚后确定的处罚金额。因此不属于情节严重的行政处
罚。
4、上表序号第 14 项行政处罚，其处罚依据是主管部门查处违法行为时有
效的《深圳经济特区环境保护条例》第六十八条第一款第（一）项：“违反本
条例规定规定，有下列行为之一的，由生态环境主管部门按照下列规定予以处
罚：（一）违反本条例第二十四条第二款规定，排污者未取得排污许可证排放
污染物的，责令立即停止排放，处十万元以上一百万元以下罚款；情节严重
的，并报本级人民政府责令其停产或停业；排污者被依法吊销排污许可证后排
放污染物的，责令立即停止排放，处二十万元以上一百万元以下罚款，并报本
级人民政府责令其停产或者停业”，以及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标
准（第六版）》总则第六条第（1）项：“有下列情形之一的，应降低一个处罚
档次处罚，符合最低的处罚档次的，按照最低档次处罚：（1）主动消除危害或
者减轻环境违法行为的危害结果的”等规定。根据前述规定，深圳市生态环境
局宝安管理局对深圳华特的罚款金额系前述规定的处罚下限，且深圳华特未被
当地人民政府责令停产或停业，因此深圳华特受到的上述行政处罚不属于情节
严重的行政处罚。
5、上表序号第 15 项、第 16 项行政处罚，其主要处罚依据为《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，北方
物流两次分别被处以罚款 50 元，未达到前述规定的“情节严重”情形下处罚下
限，因此不属于情节严重的行政处罚。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土
10
地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
公司符合《管理办法》第九条的相关规定，具体核查情况如下：
1、发行人三十六个月内未因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
2、发行人上述境内控股子公司受到相关主管部门的行政处罚后，罚款均已
足额缴纳并整改完毕。相关主管部门已出具证明认定相关违法行为不属于重大
违法行为，或相关处罚依据未认