深圳长城开发科技股份有限公司、
中信证券股份有限公司
关于深圳长城开发科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二零二一年一月
1
深圳长城开发科技股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于深圳长城开发科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于深圳长城开发科技股份有限公司申请非公开发行股票
的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），深圳长城开发科技股份有限公司（以下
简称“深科技”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行
了认真讨论与核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审
核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相
同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对尽职调查报告的修改
楷体（不加粗）： 对尽职调查报告的引用
2
目录
问题 1：......................................................................................................................... 6
请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。................................................................................................................................ 6
问题 2：....................................................................................................................... 11
本次募投项目的土地使用权证尚未取得，相关土地正在招拍挂出让过程中。
请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺利实施。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。...................................................................... 11
问题 3：....................................................................................................................... 12
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。.............................................................................................................. 12
问题 4：....................................................................................................................... 21
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，应收账款余额分
别为 16.26 亿元、15.42 亿元、18.33 亿元和 23.51 亿元，存货余额分别为 16.48
亿元、21.95 亿元、22.63 亿元和 22.42 亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期
内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模
式信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计
提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同
行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。.................................................................................. 21
问题 5：....................................................................................................................... 34
根据申请文件，申请人最近一期其他应收款金额为 15.64 亿元。请申请人说
明并披露：（1）报告期内其他应收款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景，
3
主要应收对象的具体情况；（2）相关坏账准备计提的充分性及谨慎性，相关风险
披露是否及时、充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................... 34
问题 6：....................................................................................................................... 39
根据申请文件，报告期内申请人产品销售主要以出口为主，亚太（除中国外）
地区、欧洲和北美洲为产品销售的最主要区域。请申请人说明并披露：（1）中美
贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施及有效性，是否对
未来生产经营产生及本次募投项目重大不利影响，相关风险披露是否及时、充分；
（2）报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，综合毛利率逐年上升的原
因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................................... 39
问题 7：....................................................................................................................... 47
根据申请文件，申请人与关联方中国电子财务有限责任公司签订《全面金融
合作协议》，报告期内发生相关存贷款业务。请申请人：（1）说明并披露与财务
公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存贷款及资金使用
是否存在受限情形；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情
况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存贷款业务的合理性，是否存在损
害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，
存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请
人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；（4）控股股东、实际控制人是否存
在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。...................................... 47
问题 8：....................................................................................................................... 54
根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金额较
大，最近一期末申请人资产负债率为 66.03%，货币资金金额为 82.61 亿元，短期
借款金额为 106.66 亿元，长期借款金额为 14 亿元。请申请人：（1）披露货币资
金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受
限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披露报告期内大幅
增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在
短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）结
合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情
对境内外销售的影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请
4
人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重
大不利影响，相关风险披露是否及时、充分。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。.............................................................................................................................. 54
问题 9：....................................................................................................................... 65
申请人本次拟募集资金不超过 17.10 亿元用于“存储先进封测与模组制造项
目”。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（2）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、
合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率后
续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）说明本次募投项目效益测算
的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.................................. 65
5
问题 1：
请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、报告期内，公司及境内子公司受到的行政处罚及整改情况，相关处罚
不构成本次发行障碍
报告期内，公司及境内子公司受到的主要的、罚款金额超过 1,000 元的行政
处罚共计 14 项，该等行政处罚的具体情况如下：
6
序 处罚
主体 处罚决定 处罚原因 处罚内容 法律分析
号 时间
《行政处罚决定书》
1. 1 深科技东莞 2017. 进口货物申报货物毛净重 罚款 5,000
（皇关物综决字
08 与实际不符 元
[2017]0552 号）
《行政处罚决定书》
2. 2 深科技东莞 2019. （皇关物综决字 出口货物原产申报国与实 罚款 8,000
05 际不符 元 《海关行政处罚实施条例》第 15 条规定：“进出口货物的品名、税
[2019]0312 号） 则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
《行政处罚决定书》 最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
3. 3 深科技成都 2017. （皇关物综决字 进口货物申报货物规格型 罚款 5,000
05 号与实际不符 元 依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影
[2017]0344 号） 响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
《行政处罚决定书》 款；……”罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。
4. 4 深科技沛顿 2019. （皇关处四简决字 出口货物申报货物毛重与 罚款 8,000
11 实际不符 元
[2019]0132 号）
《行政处罚决定书》
5. 5 深科技精密 2019. （皇关处四简决字 进口货物申报货物重量与 罚款 3,000
11 实际不实 元
[2019]0150 号）
《海关行政处罚实施条例》第 15 条规定：“进出口货物的品名、税
则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
《行政处罚告知单》
6. 6 深科技微电 2018. （皇关缉一（复）字 申报进口货物与实际进口 罚款 最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
子 09 货物不符 20,000 元 依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（二）
[2018]1112 号）
影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1,000 元以上 3 万元以下罚
款；……”罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。
《行政处罚决定书》 《海关行政处罚实施条例》第 15 条规定：“进出口货物的品名、税
7. 7 深科技东莞 2018. 进口货物申报商品编码与 罚款
（皇关物综决字 则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
01 实际不符 14,000 元
[2018]0042 号） 最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
7
序 处罚
主体 处罚决定 处罚原因 处罚内容 法律分析
号 时间
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）
影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；……”
本次处罚涉案货物漏缴税款 1.4053 万元，被处以的罚款金额不到漏
缴税款的 1 倍，处于中下区间，金额较小，不属于重大违法违规行
为。
《海关行政处罚实施条例》第 18 条规定：“有下列行为之一的，处
货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……
《行政处罚决定书》 在执行手册 C53197351786 （三）经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示
8. 8 深科技精密 2018. （同关缉查/违字 期间，无正当理由短少合同 罚款
等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当
11 18,000 元
[2018]0053 号） 手册项下保税料件 理由的……”本次处罚的涉案货物价值 18.77 万元，被处以的罚款金
额为货物价值的 10%，处于中下区间，金额较小，不属于重大违法
违规行为。
《海关行政处罚实施条例》第 18 条规定：“有下列行为之一的，处
货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……
《行政处罚告知单》
9. 9 深科技成都 2017. （蓉关机缉告字 未按规定的时间将暂时出 罚款 （七）未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，
10 口的货物复运进境 26,000 元 擅 自 留 在 境 内 或 者境 外 的 ； … …” 本 次 处 罚 的涉 案 货 物 价值
[2017]0073 号）
378,453.90 元，被处以的罚款金额为货物价值的 6.87%，接近处罚的
最低限，金额较小，不属于重大违法违规行为。
《进出口商品检验法实施条例》第 46 条规定：“擅自出口未报检或
者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出
《行政处罚决定书》
10. 10 深科技东莞 2017. （东检罚[2017]7 进口商品的申报信息与实 罚款 2,072 口验证而未申请的出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所
04 际不符 元 得，并处商品货值金额 5%以上 20%以下罚款；构成犯罪的，依法追
号）
究刑事责任。”罚款金额为货值的 12.5%，处罚部门未按照最高处罚
比例（20%）进行罚款，金额较小，不属于重大违法违规行为。
8
序 处罚
主体 处罚决定 处罚原因 处罚内容 法律分析
号 时间
责令停止
《行政处罚决定书》
11. 11 深科技精密 2017. （深宝环水罚字 使用排放不合规的非道路 使用，罚 本次处罚的罚款金额较小，且处罚依据（《大气污染防治法》第 114
11 移动机械（叉车） 款 5,000 条第一款）未认定该情形属于情节严重的情形。
[2017]334 号）
元
分公司东侧门卫北侧雨水
《水污染防治法》第 84 条第二款规定：“违反法律、行政法规和国
井内有污水流动，该井接入
《行政处罚决定书》 务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民
12. 12 深科技苏州 2018. （苏园环行罚字 东侧圣爱路道路雨水管网， 罚款 政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的
电子 09 雨水井内水面上有明显油 40,000 元
[2018]第 089 号） 罚款；情节严重的。可以责令停产整治。”处罚部门未按照前述“情
污。经检测，该雨水井内排
节严重”的罚则进行处罚，该违法行为不属于情节严重的情形。
放的废水中动植物油超标
《安全生产法》第 96 条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
安全设备的使用不符合国
元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
《行政处罚决定书 家标准或行业标准（二楼办
13. 13 深科技微电 2018. （单位）》（[深福] 公区域控制柜内未安装剩 罚款 责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产
子 07 20,000 元 停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）
安监罚[2018]212 号 余电流保护装置，用于办公
安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行
室插座使用）
业标准的；……”处罚部门未按照前述“情节严重”的罚则进行处
罚，该违法行为不属于情节严重的情形。
深科技维修 《行政处罚告知书》 深圳分公司（目前已注销） 《广东省商事登记条例》第 59 条第（一）项规定：“未按照规定公
14. 14 （处罚对象 2017. （深市监告字[2017] 未按照登记机关的要求，在 罚款 5,000 示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五
为深圳分公 12 南山局企管科 00405 规定时间内公示 2015 及 元 千元以上三万元以下的罚款。……”处罚部门按照前述规定的罚款
司） 号） 2016 年年度报告 最低限进行罚款，金额较小，不属于重大违法违规行为。
9
综上所述，参照《再融资业务若干问题解答》第 4 条的规定，上述 14 项处
罚行为均不属于重大违法违规情形，不会对本次非公开发行构成实质法律障碍，
也不会对公司的正常经营造成重大不利影响。
针对上述行政处罚，公司已采取的整改措施包括：
1、按照处罚决定足额缴纳罚款；
2、纠正相关违法行为：修改报关材料并重新进行申报；对尾气排放不合规
的叉车进行报废处理，新购置符合环保标准的新叉车并定期进行检测检查，确保
尾气达标；修复破损的污水管道，在餐厅排水处增加隔油池，委托第三方进行垃
圾处理；安装符合国家标准的剩余电流保护开关；
3、加强对承运商、供应商的管理，要求其加强报关材料核对、上岗人员培
训和风控管理等工作；
4、加强对公司内部相关业务执行部门人员的法律法规、内部制度和业务培
训，要求严格按照法律法规和公司内部流程管理操作，防范风险；
5、加强报关材料双人复核制度，制订和完善《进出口单证复核纠错管理流
程指引》《持续改善流程指引》等相关内部制度。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、审阅发行人及境内子公司报告期内受到行政处罚的处罚决定书、罚款缴
纳凭证等相关文件；
2、取得发行人整改的具体情况，整改报告等；
3、获取了相关政府主管部门向发行人及其境内子企业出具的合规证明；
4、对发行人及境内子公司报告期内的合法合规性进行网络核查，并就相关
事宜取得了发行人的书面确认。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
10
上述 14 项行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行构成
实质法律障碍。
问题 2：
本次募投项目的土地使用权证尚未取得，相关土地正在招拍挂出让过程中。
请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺利实施。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目实施用地的出让程序已经完成，正在办理土地使用权证
书，相关权证的取得不存在障碍，能够保证募投项目的顺利实施
2020 年 12 月 17 日，本次募投项目的实施主体合肥沛顿存储科技有限公司
与合肥市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
合地经济工业[2020]163 号），沛顿存储取得出让宗地编号为 J2004，位于白云路
东、硕放路北、面积 119,107.04 平方米的国有建设用地使用权。根据合同约定，
出让人将在 2021 年 1 月 16 日前将出让宗地交付给受让人。
截至 2020 年 12 月 28 日，沛顿存储缴清了取得上述土地使用权的全部土地
出让价款及相关税费。2021 年 1 月 7 日，沛顿存储取得《中华人民共和国不动
产权证书》（皖（2021）合肥市不动产权第 11002563 号）。
综上，本次募投项目实施用地取得不存在法律障碍，能够保证募投项目的顺
利实施。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了合肥沛顿存储科技有限公司签署的《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：合地经济工业[2020]163 号）、《合肥市国有建设用地使用
权出让成交确认书（工业）》、土地出让价款及相关税费缴付凭证等文件；
2、取得了发行人的书面确认。
11
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
沛顿存储取得募投项目用地不存在法律障碍，能够保证募投项目的顺利实
施。
问题 3：
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。
回复：
一、财务性投资和类金融业务的认定标准
（一）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资
认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他
类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份
类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以
获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》
根据中国证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
12
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）《再融资业务若干问题解答》
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题 15，财务性投资
包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
二、本次发行的董事会决议日（2020年10月16日）前六个月起至今，公司
未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金情况。
（二）拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
（三）委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
13
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
（六）长期股权投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增长期股权投资。
（七）可供出售金融资产/其他非流动金融资产
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增其他非流动金融资
产。
（八）非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增投资金融业务。
（九）类金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理
和小贷业务等类金融业务。
（十）截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在财务性投
资，也不存在拟投入的财务性投资。
综上，本次发行的董事会决议日（2020 年 10 月 16 日）前六个月起至今，
公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
三、截至最近一期末，公司持有的金融资产情况
（一）衍生金融资产和衍生金融负债
截至 2020 年 9 月，公司持有衍生金融资产为 15,576.27 万元，衍生金融负债
14
为 18,342.80 万元，均为外汇远期合约。
由于公司境外销售与境外采购规模较大以及境外贷款，主要结算货币为美
元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金
融工具套期保值，降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低财务风险。因此，
不属于财务性投资。
（二）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
是否属
初始投 账面 持股 投资
项目 主营业务 于财务 合作领域
资 价值 比例 时间
性投资
广东粤
银投资 目前无实际经营
419.23 0 - 1993 是 -
有限公 业务
司
湖南银
洲股份 目前无实际经营
239.17 0 - 1994 是 -
有限公 业务
司
中国电
子东莞
5,120. 16.00 2011. 房地产开发、物
产业园 5,120.00 是 -
00 % 11 业管理
有限公
司
研发、生产、销 捷荣技术提供医
售精密结构件及 疗产品、手机等
模具设计制造， 消费电子产品的
东莞捷
提供手机、平板 模具开发。
荣技术 10,985 3.88 2010.
1,843.31 电脑、可穿戴式 否 公司曾向其采购
股份有 .60 % 1
产品、医疗设备 结构件。
限公司
零部件等模具开
发及精密结构件
产品
各类型智能卡及 公司可为多种智
华旭金
读写设备的开发 能卡提供芯片封
卡股份 18.11 1995.
631.94 631.94