万德斯(688178)融资融券大宗交易查询

证券代码： 688178 证券简称：万德斯公告编号： 2024-032
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于安全生产事故的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
前期，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了“马泰
壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程总承包（EPC）”项目（以下简称“马泰壕
项目”）分包单位发生安全生产事故事项（以下简称“安全事故”），并就公司收到
该事故的事故调查报告及公司与马泰壕项目发包人、设计人重新约定设计人、工期
等内容披露了进展公告。具体内容详见公司前期于在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《关于分包单位发生安全生产事故暨高级管理人员被刑
事拘留的公告》（公告编号： 2023-046）、《南京万德斯环保科技股份有限公司关于
公司安全生产事故调查进展暨重新签订工程总承包合同的公告》（公告编号：
2024-009）。
近日，公司收到鄂尔多斯市住房和城乡建设局（以下简称“住建局”） 下发的
《行政处罚决定书》。现将有关情况公告如下：
一、 行政处罚决定书主要内容
经调查，公司在参与建设马泰壕项目过程中违反了《建设工程质量管理条例》
第二十五条的规定， 住建局依据《建设工程质量管理条例》第六十二条第一款的规
定， 并依照《内蒙古自治区住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量基准》确定的情
节规定，决定给予罚款 144,000 元的行政处罚。
二、对公司的影响目前公司生产经营正常， 住建局下发的《行政处罚决定书》 不会影响公司的正
常持续经营，亦不会对公司 2024 年的经营业绩产生重大不利影响。 马泰壕项目已
完成图纸重新设计与相应的审图工作， 正在办理施工许可证， 施工许可证办理完成
后即可复工生产。 公司将进一步提高安全生产意识，切实履行安全生产责任。
三、风险提示
公司将按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日

证券代码： 688178 证券简称：万德斯公告编号： 2024-009
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于公司安全生产事故调查进展
暨重新签订工程总承包合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
 近日， 公司收到鄂尔多斯市应急管理局抄送的关于伊金霍洛旗马泰壕煤
矿矿井水深度处理及综合利用工程建设项目较大坍塌事故调查报告以及
鄂尔多斯市人民政府关于同意伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深度处理及
综合利用工程建设项目较大坍塌事故调查报告的批复。 调查报告及批复
对事故原因、事故性质、责任认定、处罚情况等进行了认定。
 公司于 2024 年 4 月 12 日，与发包人内蒙古鄂尔多斯永煤矿业有限公司
及设计人中冶节能环保有限责任公司签订《马泰壕煤矿矿井水深度处理
及综合利用工程总承包合同》，就设计人、工期等内容进行了重新约定。
 整改措施： 事故发生后，公司深刻吸取教训，采取了强化安全专项培训
和安全管理、全面梳理现有的安全管理制度、对在建项目组织自查自纠、
进一步完善包含合作伙伴选择在内的各项评估判断标准和审批流程、确
定“安全月”活动常态化等整改措施。
 风险提示： 1、马泰壕项目已产生及未来可能产生的各类损失，以及涉事
故各方应承担的比例仍具有一定不确定性，后续进展情况将及时披露； 2、公司后续存在被住建部门或其他相关主管部门处以行政处罚的可能性；
3、待事故直接经济损失分担比例确定后，公司需向其他责任主体追偿，
最终追偿结果存在不确定性； 4、公司已与发包人及变更后的设计人就马
泰壕项目重新签订了工程总承包合同，项目继续履行，如果履行顺利，
可能对公司经营产生积极影响。但存在因外部宏观环境重大变化、国家
有关政策变化、与发包人就马泰壕项目已完成工作量等情况磋商和确定
的结果、后续施工进度、项目坍塌部分的复建工作以及其他不可预见或
不可抗力等因素可能影响项目最终执行的情况。
2023 年 10 月 28 日， 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
披露了与设计方中煤科工集团杭州研究院有限公司联合中标的“马泰壕煤矿矿井水
深度处理及综合利用工程总承包（EPC）”项目（以下简称“马泰壕项目”） 分包单
位发生了一起安全生产事故（以下简称“安全事故”）， 具体内容详见公司刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于分包单位发生安全生产事故暨高级
管理人员被刑事拘留的公告》（公告编号： 2023-046）。
近日， 公司收到鄂尔多斯市应急管理局抄送的关于伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井
水深度处理及综合利用工程建设项目较大坍塌事故调查报告（以下简称“调查报
告”） 以及鄂尔多斯市人民政府关于同意伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深度处理及
综合利用工程建设项目较大坍塌事故调查报告的批复（以下简称“报告批复”）。此
外，公司于 2024 年 4 月 12 日， 与发包人内蒙古鄂尔多斯永煤矿业有限公司及设计
人中冶节能环保有限责任公司（以下简称“中冶环保”） 签订《马泰壕煤矿矿井水
深度处理及综合利用工程总承包合同》， 就设计人、工期等内容进行了重新约定。
现将相关情况公告如下：
一、事故的基本情况
2023 年 10 月 28 日， 公司披露的伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深度处理及综
合利用工程建设项目预处理综合车间一车间发生坍塌事故， 最终造成 6 人死亡、 5
人受伤， 造成的直接经济损失为 2,644.95 万元。
二、事故的原因及性质（一）事故的直接原因
调查报告认定事故直接原因是： 设计方面， 钢柱结构设计图计算书中高强度螺
栓数据计算错误，刚架梁-柱、梁-梁连接节点高强度螺栓设计配置不足；施工方面，
连接高强度螺栓的螺母紧固不到位， 刚架连接节点端板扩孔数量多且扩孔尺寸较
大，随着屋面浇筑混凝土， 进一步增加了屋面荷载。 因上述原因导致马泰壕水处理
项目预处理车间低跨区域屋盖全部坍塌。
（二）事故性质
调查报告认定伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程建设项
目坍塌事故是一起较大生产安全责任事故。
三、 对公司及有关责任人处理情况
（一） 对公司处理情况
因公司违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、《中华人民共和国建筑
法》第三十六条、第四十五条、第四十六条及第六十五条、《建设工程安全生产管
理条例》第四条及第六十二条、 《建设工程质量管理条例》第二十五条、第六十二
条、 第七十八条的规定， 公司是事故的主要责任方之一。依据《中华人民共和国安
全生产法》第一百一十四条第一款第（ 二） 项的规定，由鄂尔多斯市应急管理局对
公司处以罚款人民币 150 万元， 由鄂尔多斯市住房和城乡建设局（以下简称“住建
部门”） 对公司作出行政处罚。
（二） 对公司有关责任人处理情况
1、 公司副总裁徐斌及其他 3 名项目管理人员，因违反了有关安全管理相关规
定，对事故发生负有相关责任， 已被公安机关刑事拘留并取保候审。
2、对公司 5 名相关责任人员， 依据相关法律法规处其上一年年收入 40%-60%
的罚款。
以上是事故报告和报告批复对公司及有关责任人员的处理建议与批复， 公司将
保留提起行政复议或通过其他法律救济措施维护自身权益的权利。
四、 公司整改措施事故发生后，公司深刻吸取教训， 并采取以下整改措施：
1、 召开安全生产大会，通报该安全事故，提出强化安全专项培训和安全管理
要求、加强安全投入和日常管控、 充分开发和完善现有的安全管理信息系统；
2、 全面梳理现有的安全管理制度，进一步强化各责任主体落实相关法律法规
要求的措施。进一步完善涉及安全相关的各项管理要求、操作标准、监督检查要求
和评估判断标准等规范性文件；尤其针对合伙伙伴选择等关键的节点设置明确的评
估和判断标准，并通过审批流程进行控制；
3、 对公司在建项目组织自查自纠，进一步强化安全责任分解到人、 项目现场
三级教育落实到位、项目现场安全文明措施执行到位等， 并对项目进行现场安全检
查、隐患排查、 资料核查和安全培训等；
4、 确定“安全月” 活动常态化，强化各相关责任主体的安全意识，对于各项
安全措施的落实进行自查和第三方检查；针对工程中的安全高风险作业，录制和编
制相关说明和要求，组织培训和考试、加强应急演练等。
五、 合同重新签订情况
根据调查报告， 该安全事故是屋面钢柱结构设计存在重大错误等原因导致。 经
发包人与公司协商一致， 将原合同的设计方中煤科工集团杭州研究院有限公司变更
为中冶环保，公司与发包人、 设计人重新签订了新的工程总承包合同。相关主要内
容如下：
1、项目名称： 马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程总承包（EPC）
2、 发包人： 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业有限公司
3、承包人： 南京万德斯环保科技股份有限公司
4、设计人： 中冶节能环保有限责任公司
5、合同金额： 23,500 万元
6、合同签订地点： 内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克镇马泰壕煤矿
7、 工期： 本次合同签订后 180 天达到出水条件、本次合同签订后 240 天后达到 168h 测试。
8、项目概况： 预处理系统按照原水进水 1,000m3/h 设计、供货和施工；一级
膜浓缩和配套预处理系统的土建和公用工程部分按照原水进水 1,000m3/h 设计；二
级膜浓缩工艺设备配套预处理系统原水进水按照 1,000m3/h 条件进行设计、供货、
施工；二级超滤、离子交换、膜浓缩及分盐工艺配套预处理系统原水进水 1,000m3
/h 条件进行设计，工艺设备部分配套预处理系统进水 600m3/h 条件进行供货、施工，
土建和公用工程部分配套预处理系统原水进水 1,000m3/h 条件进行设计、施工；蒸
发结晶系统配套预处理系统按原水进水 600m3/h 条件进行设计和供货，蒸发结晶系
统的土建和公用工程配套预处理系统按原水进水 600m3/h 条件进行设计和建设，预
留剩余 400m3/h 原水进水条件的占地、公用工程用量和公共工程接口（预留空间，
机电不施工）。
除上述合同内容外，公司与发包人就马泰壕项目已完成工作量等情况尚在磋商
与确认中， 后续公司将按照信息披露要求及时披露进展情况。
六、对公司的影响及风险提示
1、 事故发生后，由于调查报告尚未出具，公司初步估算事故所涉项目直接经
济损失约 2,800 万元。依据律师专业意见，公司可能承担相关损失的比例为
10%-40%。公司根据企业会计准则等相关规定及谨慎性原则，依据估计比例的最高
值 40%计提预计负债约 1,100 万元。此外，由于马泰壕项目后续执行具有不确定性，
公司按照该项目预计可收回的成本确认收入，扣减项目毛利约 2,000 万元。上述总
计预计因安全事故损失及项目损失合计减少报告期内税前利润约 3,100 万元。
现阶段，公司根据最新获取的调查报告、报告批复和与发包人及相关主体重新
签订的马泰壕项目总承包合同，正全面且谨慎地分析调查报告认定的公司可能承担
的各项责任，并重新评估马泰壕项目在报告期内与收入确认相关的会计处理。基于
上述期后调整事项，公司将重新评估该事故对公司业绩的影响，存在增加计提预计
负债的可能性。马泰壕项目已产生及未来可能产生的各类损失，以及涉事故各方应
承担的比例仍具有一定不确定性，后续进展情况将及时披露。
2、 公司后续存在被住建部门或其他相关主管部门处以行政处罚的可能性， 公
司将保留提起行政复议或通过其他法律救济措施维护自身权益的权利。3、待事故直接经济损失分担比例确定后，公司需向其他责任主体追偿，最终
追偿结果存在不确定性。
4、公司已与发包人及变更后的设计人就马泰壕项目重新签订了工程总承包合
同， 项目继续履行， 如果履行顺利，可能对公司经营产生积极影响。 但存在因外部
宏观环境重大变化、国家有关政策变化、与发包人就马泰壕项目已完成工作量等情
况磋商和确定的结果、后续施工进度、 项目坍塌部分的复建工作以及其他不可预见
或不可抗力等因素可能影响项目最终执行的情况。
综上， 以上四方面对公司业绩影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 13 日

    上市地：上海证券交易所        证券代码：688178          证券简称：万德斯
       南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
              购买资产
         并募集配套资金报告书（草案）
                发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
                                                     天津众成环能企业管理咨询中心
1                    宁显峰                  10
                                                             （有限合伙）
2     西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司   11                何一鸣
3           北京珠源资本管理有限公司         12                高雅惠
4           长沙邦辉网络科技有限公司         13                邵文海
5                    杨军华                  14                封燕华
6                     关磊                   15                黄亚昌
7           北京银宇中创科技有限公司         16                董宏伟
8                    卢艳娟                  17                  崔焱
9                    张俊峰
                              募集配套资金的交易对方
                              不超过三十五名特定对象
                                 独立财务顾问
                               二〇二一年五月
万德斯                      发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                            交易各方声明
         一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
     1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
     本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
     2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
     3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
     4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
     5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
         二、交易对方声明
     本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
     如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                      1
万德斯                      发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
         三、中介机构声明
     本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计
机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有
限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
     本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                      2
万德斯                       发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                             重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
         一、本次交易方案概述
     本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
     上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集资
金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
     本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
     （一）本次购买资产
     1、标的资产及交易对方
     本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名交易对象。
     2、交易价格及定价依据
     根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易
各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标
的公司 81.45%股权作价为 23,416.88 万元。
                                       3
万德斯                                                                                发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     3、交易方式及对价支付
     上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17 名时代桃源股东支付收购价款，其中：公司以发行
股份方式支付收购价款总额的 5.00%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支付收购价款总额的
30.00%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17
名时代桃源股东发行股份、可转换公司债及支付现金的比例安排明细如下：
                           本次出售的标的    股份支付对价    发行股份   可转换公司债支   发行可转换公司        现金支付对价
    交易对方姓名/名称                                                                                                             合计（元）
                           公司股数（股）      金额（元）    数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张）        金额（元）
         宁显峰                  7,036,419       5,907,767     182,903        21,765,200            217,652        35,446,681        63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
                                 8,525,218              0              0      37,884,000            378,840                 0        37,884,000
      管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司         6,776,800              0              0      30,114,000            301,140                 0        30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司         2,991,304              0              0      13,293,000            132,930                 0        13,293,000
         杨军华                  2,917,931       2,448,017      75,790         9,018,900              90,189       14,688,102        26,155,019
          关磊                   1,996,247              0              0       8,862,000              88,620                0         8,862,000
北京银宇中创科技有限公司         1,583,896              0              0       7,035,000              70,350                0         7,035,000
         卢艳娟                  1,537,381       1,289,481      39,922         4,750,600              47,506        7,736,874        13,776,955
         张俊峰                  1,253,875       1,051,429      32,552         3,873,600              38,736        6,308,488        11,233,517
天津众成环能企业管理咨询
                                 1,204,000       1,011,733      31,323         3,727,400              37,274        6,070,478        10,809,611
    中心（有限合伙）
         何一鸣                    778,968              0              0       3,465,000              34,650                0         3,465,000
                                                                   4
万德斯                                                                              发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                         本次出售的标的    股份支付对价    发行股份   可转换公司债支   发行可转换公司        现金支付对价
    交易对方姓名/名称                                                                                                           合计（元）
                         公司股数（股）      金额（元）    数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张）        金额（元）
         高雅惠                  517,495              0              0       2,310,000              23,100                0         2,310,000
         邵文海                  448,696              0              0       1,995,000              19,950                0         1,995,000
         封燕华                  344,000              0              0       1,533,000              15,330                0         1,533,000
         黄亚昌                  240,800              0              0       1,071,000              10,710                0         1,071,000
         董宏伟                  172,000              0              0        756,000                7,560                0           756,000
          崔焱                   172,000              0              0        756,000                7,560                0           756,000
          合计                38,497,030      11,708,427     362,490       152,209,700           1,522,097       70,250,623       234,168,750
     本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
                                                                 5
万德斯                       发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（以两者较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
     如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
     （二）发行普通股购买资产
     1、发行股份的类型、面值及上市地点
     本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
     2、发行对象及认购方式
     本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
     3、定价基准日和发行价格
     根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
     本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80.00%，交易均价的
计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
                                       6
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基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
          交易均价类型         交易均价（元/股）          交易均价*80.00%（元/股）
         前 20 个交易日                           27.58                           22.07
         前 60 个交易日                           30.63                           24.50
         前 120 个交易日                          35.10                           28.08
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
     4、发行数量
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：
   交易对方姓名/名称       股份支付对价金额（元）            发行股份数量（股）
           宁显峰                            5,907,767                          182,903
           杨军华                            2,448,017                           75,790
           卢艳娟                            1,289,481                           39,922
           张俊峰                            1,051,429                           32,552
天津众成环能企业管理咨
                                             1,011,733                           31,323
  询中心（有限合伙）
            合计                            11,708,427                          362,490
     在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
     5、滚存利润安排
     上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
                                        7
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     （三）发行可转换公司债券购买资产
     1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
     本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名交易对象。
     2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
     3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准，即 32.30 元/股。
     在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
     4、可转换公司债券的发行数量
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
                           可转换公司债支付对价金额
         交易对方姓名                                           发行数量（张）
                                   （元）
            宁显峰                           21,765,200                         217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
                                             37,884,000                         378,840
      管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司                     30,114,000                         301,140
长沙邦辉网络科技有限公司                     13,293,000                         132,930
            杨军华                            9,018,900                          90,189
            关磊                              8,862,000                          88,620
北京银宇中创科技有限公司                      7,035,000                          70,350
            卢艳娟                            4,750,600                          47,506
            张俊峰                            3,873,600                          38,736
                                        8
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                           可转换公司债支付对价金额
         交易对方姓名                                           发行数量（张）
                                   （元）
天津众成环能企业管理咨询
                                              3,727,400                          37,274
    中心（有限合伙）
            何一鸣                            3,465,000                          34,650
            高雅惠                            2,310,000                          23,100
            邵文海                            1,995,000                          19,950
            封燕华                            1,533,000                          15,330
            黄亚昌                            1,071,000                          10,710
            董宏伟                              756,000                           7,560
            崔焱                                756,000                           7,560
            合计                            152,209,700                       1,522,097
     最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
     5、债券期限
     本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
     6、可转换公司债券的利率及还本付息
     本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
     本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
     付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
     7、转股期限
     本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名交易对象可根
据约定行使转股权。
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     8、转股价格的修正
     （1）转股价格向上修正条款
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     （2）转股价格向下修正条款
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
     9、转股数量
     本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
     V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
     P：指申请转股当日有效的转股价格。
     可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
                                       10
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股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
     10、可转换公司债券的赎回
     （1）到期赎回
     若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
     虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
     （2）有条件赎回
     在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
     11、有条件强制转股
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
     12、提前回售
     当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
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期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
     可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
     13、转股股份的来源
     本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
     14、转股年度股利归属
     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     15、担保事项及评级事项
     本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
     16、债券持有人会议相关事项
     （1）债券持有人的权利与义务
     债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
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金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
     （2）债券持有人会议的召开情形
     债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
     应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
       （四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
     为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方
案：
       1、价格调整的对象
     调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券转股价格。标的资产
的价格不进行调整。
       2、价格调整方案的生效条件
     万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
       3、可调价期间
     在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
       4、调价触发条件
     在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
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     （1）向下调整
     ①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
     ②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
     （2）向上调整
     ①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
     ②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
     5、调价基准日
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
     为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调
整事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调
整（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在
“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
     6、价格调整机制
     万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
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的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
     在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
     7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
     发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不
变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
     在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
     （五）限售期安排
     交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份除外。
     交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易
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对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
     补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
     （六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
     1、标的资产的交割
     标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
     （1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
     （2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
     自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
     2、发行股份、可转换公司债券的交割
     （1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名交易对象名下。同时上市公司应聘请具有
法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名交易对象在本次交易中认购的上市公
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    上市地：上海证券交易所        证券代码：688178          证券简称：万德斯
       南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
              购买资产
         并募集配套资金报告书（草案）
                发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
                                                     天津众成环能企业管理咨询中心
1                    宁显峰                  10
                                                             （有限合伙）
2     西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司   11                何一鸣
3           北京珠源资本管理有限公司         12                高雅惠
4           长沙邦辉网络科技有限公司         13                邵文海
5                    杨军华                  14                封燕华
6                     关磊                   15                黄亚昌
7           北京银宇中创科技有限公司         16                董宏伟
8                    卢艳娟                  17                  崔焱
9                    张俊峰
                              募集配套资金的交易对方
                              不超过三十五名特定对象
                                 独立财务顾问
                               二〇二一年五月
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                            交易各方声明
         一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
     1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
     本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
     2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
     3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
     4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
     5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
         二、交易对方声明
     本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
     如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                      1
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以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
         三、中介机构声明
     本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计
机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有
限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
     本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                      2
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                             重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
         一、本次交易方案概述
     本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
     上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集资
金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
     本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
     （一）本次购买资产
     1、标的资产及交易对方
     本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名交易对象。
     2、交易价格及定价依据
     根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易
各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标
的公司 81.45%股权作价为 23,416.88 万元。
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     3、交易方式及对价支付
     上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17 名时代桃源股东支付收购价款，其中：公司以发行
股份方式支付收购价款总额的 5.00%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支付收购价款总额的
30.00%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17
名时代桃源股东发行股份、可转换公司债及支付现金的比例安排明细如下：
                           本次出售的标的    股份支付对价    发行股份   可转换公司债支   发行可转换公司        现金支付对价
    交易对方姓名/名称                                                                                                             合计（元）
                           公司股数（股）      金额（元）    数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张）        金额（元）
         宁显峰                  7,036,419       5,907,767     182,903        21,765,200            217,652        35,446,681        63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
                                 8,525,218              0              0      37,884,000            378,840                 0        37,884,000
      管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司         6,776,800              0              0      30,114,000            301,140                 0        30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司         2,991,304              0              0      13,293,000            132,930                 0        13,293,000
         杨军华                  2,917,931       2,448,017      75,790         9,018,900              90,189       14,688,102        26,155,019
          关磊                   1,996,247              0              0       8,862,000              88,620                0         8,862,000
北京银宇中创科技有限公司         1,583,896              0              0       7,035,000              70,350                0         7,035,000
         卢艳娟                  1,537,381       1,289,481      39,922         4,750,600              47,506        7,736,874        13,776,955
         张俊峰                  1,253,875       1,051,429      32,552         3,873,600              38,736        6,308,488        11,233,517
天津众成环能企业管理咨询
                                 1,204,000       1,011,733      31,323         3,727,400              37,274        6,070,478        10,809,611
    中心（有限合伙）
         何一鸣                    778,968              0              0       3,465,000              34,650                0         3,465,000
                                                                   4
万德斯                                                                              发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                         本次出售的标的    股份支付对价    发行股份   可转换公司债支   发行可转换公司        现金支付对价
    交易对方姓名/名称                                                                                                           合计（元）
                         公司股数（股）      金额（元）    数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张）        金额（元）
         高雅惠                  517,495              0              0       2,310,000              23,100                0         2,310,000
         邵文海                  448,696              0              0       1,995,000              19,950                0         1,995,000
         封燕华                  344,000              0              0       1,533,000              15,330                0         1,533,000
         黄亚昌                  240,800              0              0       1,071,000              10,710                0         1,071,000
         董宏伟                  172,000              0              0        756,000                7,560                0           756,000
          崔焱                   172,000              0              0        756,000                7,560                0           756,000
          合计                38,497,030      11,708,427     362,490       152,209,700           1,522,097       70,250,623       234,168,750
     本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
                                                                 5
万德斯                       发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（以两者较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
     如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
     （二）发行普通股购买资产
     1、发行股份的类型、面值及上市地点
     本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
     2、发行对象及认购方式
     本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
     3、定价基准日和发行价格
     根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
     本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80.00%，交易均价的
计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
                                       6
万德斯                        发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
          交易均价类型         交易均价（元/股）          交易均价*80.00%（元/股）
         前 20 个交易日                           27.58                           22.07
         前 60 个交易日                           30.63                           24.50
         前 120 个交易日                          35.10                           28.08
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
     4、发行数量
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：
   交易对方姓名/名称       股份支付对价金额（元）            发行股份数量（股）
           宁显峰                            5,907,767                          182,903
           杨军华                            2,448,017                           75,790
           卢艳娟                            1,289,481                           39,922
           张俊峰                            1,051,429                           32,552
天津众成环能企业管理咨
                                             1,011,733                           31,323
  询中心（有限合伙）
            合计                            11,708,427                          362,490
     在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
     5、滚存利润安排
     上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
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万德斯                        发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     （三）发行可转换公司债券购买资产
     1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
     本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名交易对象。
     2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
     3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准，即 32.30 元/股。
     在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
     4、可转换公司债券的发行数量
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
                           可转换公司债支付对价金额
         交易对方姓名                                           发行数量（张）
                                   （元）
            宁显峰                           21,765,200                         217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
                                             37,884,000                         378,840
      管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司                     30,114,000                         301,140
长沙邦辉网络科技有限公司                     13,293,000                         132,930
            杨军华                            9,018,900                          90,189
            关磊                              8,862,000                          88,620
北京银宇中创科技有限公司                      7,035,000                          70,350
            卢艳娟                            4,750,600                          47,506
            张俊峰                            3,873,600                          38,736
                                        8
万德斯                        发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                           可转换公司债支付对价金额
         交易对方姓名                                           发行数量（张）
                                   （元）
天津众成环能企业管理咨询
                                              3,727,400                          37,274
    中心（有限合伙）
            何一鸣                            3,465,000                          34,650
            高雅惠                            2,310,000                          23,100
            邵文海                            1,995,000                          19,950
            封燕华                            1,533,000                          15,330
            黄亚昌                            1,071,000                          10,710
            董宏伟                              756,000                           7,560
            崔焱                                756,000                           7,560
            合计                            152,209,700                       1,522,097
     最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
     5、债券期限
     本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
     6、可转换公司债券的利率及还本付息
     本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
     本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
     付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
     7、转股期限
     本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名交易对象可根
据约定行使转股权。
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     8、转股价格的修正
     （1）转股价格向上修正条款
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     （2）转股价格向下修正条款
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
     9、转股数量
     本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
     V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
     P：指申请转股当日有效的转股价格。
     可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
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股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
     10、可转换公司债券的赎回
     （1）到期赎回
     若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
     虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
     （2）有条件赎回
     在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
     11、有条件强制转股
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
     12、提前回售
     当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
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期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
     可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
     13、转股股份的来源
     本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
     14、转股年度股利归属
     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     15、担保事项及评级事项
     本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
     16、债券持有人会议相关事项
     （1）债券持有人的权利与义务
     债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
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金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
     （2）债券持有人会议的召开情形
     债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
     应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
       （四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
     为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方
案：
       1、价格调整的对象
     调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券转股价格。标的资产
的价格不进行调整。
       2、价格调整方案的生效条件
     万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
       3、可调价期间
     在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
       4、调价触发条件
     在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
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     （1）向下调整
     ①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
     ②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
     （2）向上调整
     ①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
     ②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
     5、调价基准日
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
     为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调
整事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调
整（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在
“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
     6、价格调整机制
     万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
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的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
     在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
     7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
     发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不
变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
     在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
     （五）限售期安排
     交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份除外。
     交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易
                                     15
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对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
     补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
     （六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
     1、标的资产的交割
     标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
     （1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
     （2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
     自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
     2、发行股份、可转换公司债券的交割
     （1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名交易对象名下。同时上市公司应聘请具有
法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名交易对象在本次交易中认购的上市公
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    上市地：上海证券交易所        证券代码：688178          证券简称：万德斯
       南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
              购买资产
         并募集配套资金报告书（草案）
                发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
                                                     天津众成环能企业管理咨询中心
1                    宁显峰                  10
                                                             （有限合伙）
2     西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司   11                何一鸣
3           北京珠源资本管理有限公司         12                高雅惠
4           长沙邦辉网络科技有限公司         13                邵文海
5                    杨军华                  14                封燕华
6                     关磊                   15                黄亚昌
7           北京银宇中创科技有限公司         16                董宏伟
8                    卢艳娟                  17                  崔焱
9                    张俊峰
                              募集配套资金的交易对方
                              不超过三十五名特定对象
                                 独立财务顾问
                               二〇二一年五月
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                            交易各方声明
         一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
     1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
     本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
     2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
     3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
     4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
     5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
         二、交易对方声明
     本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
     如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                      1
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以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
         三、中介机构声明
     本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计
机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有
限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
     本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                      2
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                             重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
         一、本次交易方案概述
     本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
     上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集资
金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
     本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
     （一）本次购买资产
     1、标的资产及交易对方
     本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名交易对象。
     2、交易价格及定价依据
     根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易
各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标
的公司 81.45%股权作价为 23,416.88 万元。
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     3、交易方式及对价支付
     上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17 名时代桃源股东支付收购价款，其中：公司以发行
股份方式支付收购价款总额的 5.00%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支付收购价款总额的
30.00%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17
名时代桃源股东发行股份、可转换公司债及支付现金的比例安排明细如下：
                           本次出售的标的    股份支付对价    发行股份   可转换公司债支   发行可转换公司        现金支付对价
    交易对方姓名/名称                                                                                                             合计（元）
                           公司股数（股）      金额（元）    数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张）        金额（元）
         宁显峰                  7,036,419       5,907,767     182,903        21,765,200            217,652        35,446,681        63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
                                 8,525,218              0              0      37,884,000            378,840                 0        37,884,000
      管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司         6,776,800              0              0      30,114,000            301,140                 0        30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司         2,991,304              0              0      13,293,000            132,930                 0        13,293,000
         杨军华                  2,917,931       2,448,017      75,790         9,018,900              90,189       14,688,102        26,155,019
          关磊                   1,996,247              0              0       8,862,000              88,620                0         8,862,000
北京银宇中创科技有限公司         1,583,896              0              0       7,035,000              70,350                0         7,035,000
         卢艳娟                  1,537,381       1,289,481      39,922         4,750,600              47,506        7,736,874        13,776,955
         张俊峰                  1,253,875       1,051,429      32,552         3,873,600              38,736        6,308,488        11,233,517
天津众成环能企业管理咨询
                                 1,204,000       1,011,733      31,323         3,727,400              37,274        6,070,478        10,809,611
    中心（有限合伙）
         何一鸣                    778,968              0              0       3,465,000              34,650                0         3,465,000
                                                                   4
万德斯                                                                              发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                         本次出售的标的    股份支付对价    发行股份   可转换公司债支   发行可转换公司        现金支付对价
    交易对方姓名/名称                                                                                                           合计（元）
                         公司股数（股）      金额（元）    数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张）        金额（元）
         高雅惠                  517,495              0              0       2,310,000              23,100                0         2,310,000
         邵文海                  448,696              0              0       1,995,000              19,950                0         1,995,000
         封燕华                  344,000              0              0       1,533,000              15,330                0         1,533,000
         黄亚昌                  240,800              0              0       1,071,000              10,710                0         1,071,000
         董宏伟                  172,000              0              0        756,000                7,560                0           756,000
          崔焱                   172,000              0              0        756,000                7,560                0           756,000
          合计                38,497,030      11,708,427     362,490       152,209,700           1,522,097       70,250,623       234,168,750
     本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
                                                                 5
万德斯                       发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（以两者较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
     如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
     （二）发行普通股购买资产
     1、发行股份的类型、面值及上市地点
     本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
     2、发行对象及认购方式
     本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
     3、定价基准日和发行价格
     根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
     本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80.00%，交易均价的
计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
                                       6
万德斯                        发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
          交易均价类型         交易均价（元/股）          交易均价*80.00%（元/股）
         前 20 个交易日                           27.58                           22.07
         前 60 个交易日                           30.63                           24.50
         前 120 个交易日                          35.10                           28.08
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
     4、发行数量
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：
   交易对方姓名/名称       股份支付对价金额（元）            发行股份数量（股）
           宁显峰                            5,907,767                          182,903
           杨军华                            2,448,017                           75,790
           卢艳娟                            1,289,481                           39,922
           张俊峰                            1,051,429                           32,552
天津众成环能企业管理咨
                                             1,011,733                           31,323
  询中心（有限合伙）
            合计                            11,708,427                          362,490
     在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
     5、滚存利润安排
     上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
                                        7
万德斯                        发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     （三）发行可转换公司债券购买资产
     1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
     本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名交易对象。
     2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
     3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准，即 32.30 元/股。
     在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
     4、可转换公司债券的发行数量
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
                           可转换公司债支付对价金额
         交易对方姓名                                           发行数量（张）
                                   （元）
            宁显峰                           21,765,200                         217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
                                             37,884,000                         378,840
      管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司                     30,114,000                         301,140
长沙邦辉网络科技有限公司                     13,293,000                         132,930
            杨军华                            9,018,900                          90,189
            关磊                              8,862,000                          88,620
北京银宇中创科技有限公司                      7,035,000                          70,350
            卢艳娟                            4,750,600                          47,506
            张俊峰                            3,873,600                          38,736
                                        8
万德斯                        发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                           可转换公司债支付对价金额
         交易对方姓名                                           发行数量（张）
                                   （元）
天津众成环能企业管理咨询
                                              3,727,400                          37,274
    中心（有限合伙）
            何一鸣                            3,465,000                          34,650
            高雅惠                            2,310,000                          23,100
            邵文海                            1,995,000                          19,950
            封燕华                            1,533,000                          15,330
            黄亚昌                            1,071,000                          10,710
            董宏伟                              756,000                           7,560
            崔焱                                756,000                           7,560
            合计                            152,209,700                       1,522,097
     最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
     5、债券期限
     本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
     6、可转换公司债券的利率及还本付息
     本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
     本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
     付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
     7、转股期限
     本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名交易对象可根
据约定行使转股权。
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     8、转股价格的修正
     （1）转股价格向上修正条款
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
     （2）转股价格向下修正条款
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
     9、转股数量
     本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
     V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
     P：指申请转股当日有效的转股价格。
     可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
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股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
     10、可转换公司债券的赎回
     （1）到期赎回
     若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
     虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
     （2）有条件赎回
     在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
     11、有条件强制转股
     在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
     12、提前回售
     当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
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期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
     可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
     13、转股股份的来源
     本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
     14、转股年度股利归属
     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     15、担保事项及评级事项
     本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
     16、债券持有人会议相关事项
     （1）债券持有人的权利与义务
     债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
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金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
     （2）债券持有人会议的召开情形
     债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
     应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
       （四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
     为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方
案：
       1、价格调整的对象
     调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券转股价格。标的资产
的价格不进行调整。
       2、价格调整方案的生效条件
     万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
       3、可调价期间
     在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
       4、调价触发条件
     在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
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     （1）向下调整
     ①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
     ②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
     （2）向上调整
     ①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
     ②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
     5、调价基准日
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
     为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调
整事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调
整（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在
“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
     6、价格调整机制
     万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
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的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
     在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
     7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
     发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不
变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
     在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
     （五）限售期安排
     交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份除外。
     交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易
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对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
     补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
     （六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
     1、标的资产的交割
     标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
     （1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
     （2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
     自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
     2、发行股份、可转换公司债券的交割
     （1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名交易对象名下。同时上市公司应聘请具有
法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名交易对象在本次交易中认购的上市公
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