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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 160 号
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关于对中电电机股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
中电电机股份有限公司， A 股证券简称：中电电机， A 股证
券代码： 603988；
王建裕，中电电机股份有限公司时任董事兼总经理暨法定代
表人；
刘 锴，中电电机股份有限公司时任副总经理兼董事会秘
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一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 中电电机股份有限公司（以下简称公司） 存在重组
交易重大进展情况及风险披露不及时的违规行为。
2021 年 3 月 27 日， 公司披露《重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 显示，公司拟以自身全
部或部分资产及负债与天津富清投资有限公司（以下简称天津富
清）持有的天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称北清智慧）
股权的等值部分进行置换，并拟向天津富清等 18 名交易对方以
发行股份的方式支付置入资产与置出资产交易价格的差额部分，
公司股东王建裕、 王建凯向天津富清转让其持有的部分公司股
份。公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同
步实施，如上述 3 项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相
关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。公告同时显
示，北控清洁能源集团有限公司（以下简称北控清能）为北清智
慧间接控股股东，为香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）
上市公司。上述交易尚需联交所确认批准北控清能分拆北清智慧
事项。 2022 年 1 月 26 日，公司披露相关进展公告称，北控清能
未能就分拆事项取得联交所批准，将导致上述交易的前提条件未
能达成， 上述交易存在终止的风险。 2022 年 2 月 26 日，公司披
露公告称， 终止上述重大资产重组。
2022 年 3 月 29 日，公司披露监管工作函回复公告称， 2021
年 12 月 8 日，北控清能收到联交所第五轮问询，要求北控清能－ 3－
补充 2021 年保留资产财务数据，并以 2019 年、 2020 年及 2021
年的财务数据确定是否满足联交所相关利润指标要求。 公司于
2021 年 12 月末知悉上述问询事项，督促北控清能完成财务核算
并提交回复。公告同时显示， 2022 年 1 月 10 日，北控清能向联
交所提交了保留资产的 2021 年财务数据出现大幅下滑，未能满
足相关利润指标要求，分拆事项最终未获批准。
综上，联交所要求公司补充北控清能 2021 年保留资产财务
数据，但公司未能对该事项予以充分关注，未能及时披露交易标
的可能存在不符合联交所上市规则和分拆事项无法获批的风险。
尤其是北控清能向联交所提交的保留资产 2021 年财务数据不满
足联交所上市规则要求，对分拆事项能否获得批准具有重大影
响， 将可能直接导致相关重大资产重组交易无法推进。 但公司仍
未及时披露可能终止交易的风险，迟至 2022 年 1 月 26 日才予以
披露。公司对重组交易重大进展的情况披露及风险提示严重滞
后，影响投资者的知情权。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重大资产重组重大进展披露及风险提示不及时，违反了
《上海证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》（以下简称《股
票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条，《上海证券交易
所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》
（以下简称《重大资产重组适用指引》）第十二条等有关规定。－ 4－
责任人方面，公司时任董事兼总经理暨法定代表人王建裕作
为公司董事会成员、法定代表人及日常经营主要负责人，是本次
重大资产重组事项的具体负责人， 具体代表公司与交易各方进行
相关谈判并推进主要重组进程； 时任副总经理兼董事会秘书刘锴
作为公司信息披露事务具体负责人， 均未勤勉尽责，对公司前述
违规行为负有责任。上述 2 人的行为违反了《股票上市规则》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）异议理由及申辩意见
在规定期限内， 公司及时任董事兼总经理暨法定代表人王建
裕、 时任副总经理兼董事会秘书刘锴提出如下异议理由：
一是公司首次提交分拆申请时，采用 2020 年数据符合当时
的分拆要求。收到联交所第五轮问询时，未预料到会要求补充
2021 年财务数据。 北控清能前期未测算相关财务数据，公司无
法预判补充提交数据对分拆事项的影响。 二是北控清能回复联交
所问询后，相关事项仍具有不确定性。 在联交所给出审核意见前，
北控清能未向公司及财务顾问反馈有关情况。公司一直主动向北
控清能问询分拆审核进展，但北控清能回复无实质性变化。 三是
公司时任总经理暨法定代表人王建裕具体负责公司重组协议签
署，其与时任副总经理兼董事会秘书刘锴积极推进重组事项，已
达到勤勉尽责要求。
（三）纪律处分决定－ 5－
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审议认为： 上市公司重大资产重组是市场关注的重
大事项，涉及公司后续经营发展和战略规划，可能对公司股票价
格和投资者决策产生重大影响，公司应当及时披露重组进展。北
控清能 2021 年财务数据与拆分事项是否获批、重组能否推进具
有重大直接关联。公司及相关责任人提出的北控清能尚未做测
算、 公司无法预判影响，说明公司重组事项已经出现了重大不确
定性，属于相关规则规定的应当及时披露并提示风险的重要进展
情况。同时， 公司在 2022 年 1 月 10 日应当已知悉相关数据不符
合联交所相关规则要求、 重组极有可能无法继续推进， 但公司及
相关责任人仍未能充分关注并及时披露，违规事实清楚。公司及
相关责任人提出的无法预计影响、联交所未下发最终答复、交易
对方回复无变化、已勤勉尽责等异议理由均不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》 第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（ 2019 年修
订） 》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号
——纪律处分实施标准》 的有关规定，本所作出如下纪律处分决
定：对中电电机股份有限公司和时任董事兼总经理暨法定代表人
王建裕、时任副总经理兼董事会秘书刘锴予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。－ 6－
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、
高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月三十一日