中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2019〕15号
当事人：陈海容，男，1971年2月出生，住址：上海市浦东新区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈海容内幕交易上海城地建设股份有限公司（以下简称城地股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，陈海容存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
城地股份2016年10月在上海证券交易所上市后，开始考虑转型，希望在房地产业务之外增加一个核心业务，抵御经营风险。香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）主要从事数据中心建设集成设备的生产和运营（简称IDC）业务，从2017年开始一直在寻求被上市公司并购。2017年10月27日，担任香江科技财务顾问的海通证券投资银行股权融资&并购部浙江业务负责人杨某劼将其推荐给了城地股份投资总监周某。
2017年10月29日，周某将有关资料发给城地股份董事长谢某东。谢某东表示对该标的有一定的收购兴趣，安排周某继续跟进。
2017年11月7日起，周某陆续与杨某劼、海通证券并购基金部门领导江某红等开会，了解IDC行业基本情况，转达谢某东的并购要求，收取香江科技的基本财务情况、海通证券并购基金前期做的尽职调查报告、杨某劼制作的《城地股份重组方案简析》等，转发至刘某锋、谢某东。其中，上述重组方案明确提及香江科技估值25亿元、支付方式为股票加现金等内容，另外还包括香江科技的老股转让，保证收购后谢某东能继续持有城地股份的控制权等内容。
2017年11月29日，香江科技股东上海恺润思投资管理有限公司（以下简称恺润思）的孔某华、任某欣，香江科技股东上海灏丞投资管理中心（有限合伙）的王某东，周某、江某红、杨某劼在上海会面，周某表示城地股份对收购香江科技有兴趣，王某东介绍城地股份人员与香江科技实际控制人沙某勇见面。当晚，杨某劼、谢某东、周某与沙某勇在上海虹桥元一希尔顿酒店见面，面谈重组事项。城地股份对沙某勇提出的对香江科技估值不低于23-25亿元、PE不低于10倍无异议；沙某勇愿意继续谈重组的细节安排，还和孔某华分别告知香江科技董事长吴某并征得吴某同意继续谈重组细节。
2017年12月4日，谢某东、周某与海通证券并购融资部总经理孙某辰、杨某劼见面，确认不存在政策障碍。当日，谢某东、周某、城地股份执行总裁刘某锋、董秘陈某民和杨某劼前往恺润思，请孔某华代为向香江科技各股东转达并征求对“70%股权+30%现金”的支付方式的意见。
2017年12月7日，周某和杨某劼一起去香江科技调研，香江科技的财务总监吴某林进行接待。
2017年12月8日起，香江科技内部各股东、城地股份、财务顾问海通证券继续沟通“70%股权+30%现金”的支付方式。
2018年1月2日，杨某劼通过微信向周某发送了城地股份收购香江科技的时间安排表，并推荐审计机构（后因故未聘请）。
2018年1月3日，香江科技根据惯例召开年会，并邀请了城地股份，谢某东、刘某锋、周某、陈某民四人去镇江参加了香江科技年会，并参观了香江科技公司。
2018年1月5日，谢某东、周某和沙某勇在上海的隐溪茶馆见面，继续沟通承诺利润完成的可能性等收购细节。
2018年1月10日，城地股份董秘陈某民电话通知锦天城律师事务所的谢某，告知城地股份收购香江科技事宜，并就有关问题征求谢某意见。
2018年1月24日，由于城地股份所属板块指数偏离大盘较大，杨某劼向谢某东建议股票停牌。
2018年1月26日，城地股份发布《重大事项停牌公告》，称公司因正在筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，若相关事项经论证属于重大资产重组，则转入重大资产重组程序，公司股票自1月26日起开始停牌。
综上，城地股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙某勇、谢某东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为”，相关事项属于《证券法》第七十五条第一款所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年11月29日至2018年1月26日。刘某锋为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年12月4日。
二、陈海容内幕交易“城地股份”情况
（一）陈海容与内幕信息知情人刘某锋存在联络接触
陈海容与内幕信息知情人刘某锋是多年好友，平时工作也会经常接触。二人在内幕信息敏感期内存在6次电话联系，并分别在2018年1月8日、1月16日和1月24日当面接触。
（二）“陈某兴”账户交易情况
陈某兴系陈海容父亲，其名下“陈某兴”账户于2007年5月9日开立。2018年1月9日至19日，由陈海容决策和操作，“陈某兴”账户合计买入“城地股份”股票42,300股，买入金额1,113,931.00元，实际获利29,847.93元。
（三）交易资金情况
“陈某兴”账户买入“城地股份”股票的资金主要来源于陈海容的100万元及其母亲名下银行账户转入的10万元。
（四）陈海容买卖“城地股份”的交易异常特征
“陈某兴”账户的资金变动时间与内幕信息变动、公开时间基本一致，买入“城地股份”时间与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合，交易“城地股份”与平时交易习惯不同，交易额明显放大、开户以来首次交易、内幕信息敏感期内仅交易单一股票等，交易特征明显异常。陈海容对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
以上事实，有相关公告、会议记录、相关人员谈话笔录、通讯记录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
陈海容的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收陈海容违法所得29,847.93 元,并处以8万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2019年12月2日
抄送：证监会办公厅，稽查局，法律部，处罚委，会计部，
上海证券交易所。
广东证监局办公室 2019年12月3日印发