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苏州纽威阀门股份有限公司
（地址：江苏省苏州市苏州高新区泰山路 666号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
二〇二〇年十一月中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020年 10月 16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202636号）的要求，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“纽威股份”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称
“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复的字体说明如下：
反馈意见所列问题黑体
问题回复的相关内容宋体
对募集说明书的修订及补充披露楷体、加粗目录
问题一：. 4
问题二：. 15
问题三：. 16
问题四：. 26
问题五：. 46
问题六：. 49问题一：
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
报告期内，发行人及其子公司受到的 1 万元以上行政处罚情况如下（其中，主要子公司指 2019年营业收入或净利润占发行人对应指标 5%以上的子公司）：
序号
被处罚主体
是否为主要子公司
处罚时间处罚单位处罚文号违法事实处罚内容整改情况
发行人
1 发行人不适用 2017年 1月 3日
苏州国家高新技术产业开发区消防救援大队
苏虎公（消）行罚决字[2017]0010号
消防设施未保持完好有效责令整改，处 1万元罚款
罚款已缴，已对相关消防设施进行更换，保证消防设施完好有效
2 发行人不适用 2018年 3月 6日
环境保护部
核安全行政处罚决定书（环法〔2018〕24号）
在红沿河核电项目 5、6号机组核安全设备制造过程中，
存在部分阀门用紧固件未进行入厂复验等违反核安全法规行为。
上述行为违反《民用核安全设备监督管理条例》第八条规定：“民用核安全设备标准是从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的技术依据”。
责令停止违法行为，限期一个月改正，处 20万元罚款
罚款已缴，已提交整改报告并得到主管机关确认；完善质保体系，加强核安全文化建设
3 发行人不适用 2018年 4月 9日
苏州市虎丘区环境保护局
行政处罚决定书（苏虎环行罚字〔2018〕第 013号）
执法人员对公司危废规范化情况进行现场检查，发现公司的入库记录与省危废动态管理系统月度申报数据不一致。
上述行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条规定：“产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危险废物管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。”（注：2016 年修订版《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》）
一、责令停止违
法行为；二、罚
款人民币 1 万元整
罚款已缴，已重新上传申报数据并得到主管机关确认；已加强对申报人员的系统培训
4 发行人不适用 2020年 6月 16日
苏州市生态环境局
苏环行罚字[2020]第14号
排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。
上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之规定
罚款 20万元
罚款已缴，已完成整改并得到主管机关确认；加强排污日常监管，污水序号
被处罚主体
是否为主要子公司
处罚时间处罚单位处罚文号违法事实处罚内容整改情况
达标排放
发行人主要子公司纽威工业材料（大丰）有限公司南阳分厂
是 2019年 10月 17日
盐城市生态环境局
行政处罚决定书（盐环大罚〔2019〕109号）
八台中频炉正在使用，配套的废气处理设施未运行，熔融废气未经处理直接排放，现场有明显烟尘排放。
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款之规定。
责令生产时保持废气治理设施正常运转，并罚款 20万元
罚款已缴，已完成整改并得到主管机关确认；完善治理设施运行管理规定纽威工业材料（大丰）有限公司
是 2019年 11月 14日
盐城市公安消防支队大丰区大队
行政处罚决定书（大（消）行罚决字〔2019〕0107号）
2019年 10月 8日，纽威工业材料（大丰）有限公司未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故。
上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定。
罚款人民币 3万元整
罚款已缴，已完成整改并得到主管机关确认；已加强内控消防制度
发行人非主要子公司吴江市东吴机械有限责任公司
否 2017年 9月 25日
环境保护部
核安全行政处罚决定书（环法〔2017〕87号）
福清核电站项目 5、6号机组核安全 2、3级安全阀门阀
座、阀瓣等零部件硬质合金堆焊前及波纹管焊接后，存在未按标准规范进行渗透检验等违反核安全法规行为。
上述行为违反《民用核安全设备监督管理条例》第八条规定：“民用核安全设备标准是从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的技术依据”；第四十八条规定：“民用核安全设备设计、制造、安全和无损检验单位未按照民用核安全设备”
责令停止违法行为，限于2017年 9月 30日前改正，处20万元罚款
罚款已缴，已提交整改报告并得到主管机关确认；完善质保体系，加强核安全文化建设青岛泰信管路系统有限公司
否 2019年 5月 2日
胶州市环保局
胶环罚字[2018]038号
违反规定，不设置危险物识别标志罚款人民币 3万元整
罚款已缴，已设置危险废物标识牌
一、发行人相关行政处罚
（一）消防行政处罚（对应行政处罚 1，截至本反馈回复出具之日，已超过
36个月）
1、经现场检查发现：公司消防设施未保持完好有效，苏州国家高新技术产
业开发区消防救援大队于 2017年 1月 3日下发苏虎公（消）行罚决字[2017]0010号《行政处罚决定书》，责令公司整改。
公司已缴纳前述罚款，并按整改要求对相关消防设施进行了更换，保证消防设置完好有效。
2、《中华人民共和国消防法》第六十条规定“单位违反本法规定，有下列
行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材
或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。针对上述处罚，苏州市国家高新技术产业开发区消防救援大队已出具《证明》，证明：“经在苏州消防监督系统中查询，苏州纽威阀门股份有限公司在高新区监管行政区域内从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 5 日期间，于2017年 1月 3日因消防设施未保持完好有效的行政处罚记录一条（苏虎公（消）行罚决字[2017]0010 号）。在此期间无其他处罚记录，且违法行为已整改完毕。
前述所受行政处罚违法情节较轻，不属于重大消防安全违法行为处罚，且已整改完毕未造成严重后果。”
公司已取得苏州高新区（虎丘区）应急管理局出具的《安全守法证明》：“苏州纽威阀门股份有限公司自 2017年 1月 1日以来，未发生任何安全事故，未因违反任何安全生产相关法律法规受到安全行政处罚。”
综上所述，苏州市国家高新技术产业开发区消防救援大队对公司处罚属于所适用的行政处罚中金额相对较低、惩处力度较小的范围，截至本反馈回复出具之日，该处罚已超过 36个月，且苏州国家高新技术产业开发区消防救援大队已出具证明说明该项处罚违法情节较轻，不属于重大消防安全违法行为处罚，公司已取得主管部门出具的守法证明。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（二）核安全行政处罚（对应行政处罚 2）
1、2017年 9月 26日至 30日，环保部发现公司在红沿河核电项目 5、6号
机组核安全设备制造过程中，存在部分阀门用紧固件未进行入厂复验等违法核安全法规范行为。根据《民用核安全设备监督管理条例》第八条、第四十八条的规定，环保部于 2018年 3月 6日下发环法[2018]24号《行政处罚决定书》，责令公司停止违法行为，罚款 20万元。
上述违法行为发生系因 2016 年国家核安全局出台核安全设备新规定，要求核级阀门所使用的紧固件需进行入厂复验，公司由于理解偏差，未对新规定生效前执行的部分核级阀门所用紧固件进行入厂复验。公司在环保部调查告知相关问题后，随即对相关紧固件进行复验及更换，按要求进行整改并通过客户、主管机关的审查认可，并及时缴纳相关罚款。
2、《民用核安全设备监督管理条例》第四十八条规定：“民用核安全设备
设计、制造、安装和无损检验单位未按照民用核安全设备标准进行民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的，由国务院核安全监管部门责令停止违法行为，限期改正，禁止使用相关设计、设备，处 10万元以上 50万元以下的罚款。”
对于该行政处罚，生态环境部华北核与辐射安全监督站已出具《关于对苏州纽威阀门股份有限公司综合性检查补充整改材料的审查意见》，说明：“你公司对我站综合性检查发现问题进行的原因分析、纠正措施及整改落实情况基本满足我站检查报告及项目文（NRO-J III-PD-180094）中提出的整改要求，我站对检查发现的问题予以关闭”。
保荐机构及发行人律师分别访谈了苏州高新区（虎丘区）生态环境局及苏州市生态环境局，确认发行人能够较好的贯彻环保相关法律法规，中介机构同时向生态环境部华北核与辐射安全监督站了解，本次行政处罚涉及事项未对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚。
综上所述，公司上述违法行为系因公司对民用核安全设备新规定理解偏差所导致，公司已完成整改并通过客户、主管机关的审查认可，没有实际损害客户利益，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响；环保部对公司罚款 20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，未对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚，未对发行人的业务经营产生重大不利影响，主管部门已访谈确认发行人能够较好的贯彻环保相关法律法规。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（三）环保行政处罚（对应行政处罚 3）
1、2018年 1月 1日、15日，苏州市危废规范化管理互查组和苏州高新区环
境监察大队对公司危废规范化情况进行现场检查，发现公司入库记录与省危废动态管理系统月度申报数据不一致。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条、第七十五条的规定，苏州市虎丘区环境保护局于 2018年 4月9日下发苏虎环行罚字（2018）第 013号《行政处罚决定书》，责令公司停止违
法行为，罚款 1万元。
公司已缴纳前述罚款，按要求重新上传申报数据并得到了主管机关确认；公司已进一步加强对申报人员的系统培训。
2、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定：“不按
照国家规定申报登记危险废物，或者在申报时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。”
2020年 7月 24日，保荐机构、发行人律师于对苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）生态环境执法局负责人的访谈，经确认：2017 年 1 月 1 日至今，公司总体符合国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章及政策性规定，公司此次受到处罚系申报数据不一致所致，并非主观原因，而是出于疏忽，且并没有造成实质性影响，对环境没有造成污染，除上述处罚外，2017 年 1 月 1 日至今不存在其他环保行政处罚或其他违反环保法律法规的情节。发行人已现场整改了违法行为并已缴纳罚款，该项行政处罚没有对环境造成实质性影响且处罚金额属于法律规定的下限，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
综上所述，苏州市虎丘区环境保护局对公司罚款 1 万元，金额较小，且属于处罚金额区间的下限；苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）生态环境执法局已访谈确认了该处罚未对环境造成实质性影响，不属于情节严重的行政处罚，因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（四）环保行政处罚（对应行政处罚 4）
1、2020 年 4 月 13 日，苏州市生态环境局在检查中发现发行人污水处理设
施总排放口接管排放水采样，接管排放水水养 COD浓度 598mg/L，超过《污水综合排放标准》三级标准（COD 浓度 500mg/L），违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条。苏州市生态环境局于 2020年 6月 16日出具了苏环行罚字[2020]第 14 号《行政处罚决定书》，根据《水污染防治法》第八十三条第二项的规定，责令公司改正超标排放水污染的违法行为，罚款 20万元。
上述事项主要由公司操作人员疏忽，未及时发现设施进水 COD浓度大幅提升，未及时调整废水处理药剂添加量。公司已缴纳了罚款，并进行了积极整改，及时关闭了废水处理站，将污水排入应急池，调整药剂添加量，检测合格后再进行排放，同时采购了废水监测设备并安装到位，并对相关操作人员进行了严格的培训。
2、《水污染防治法》第八十三条第二项规定，“违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或责令限制生产、停产整治，并处十万元以上壹佰万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点
水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”根据上述规定，公司被要求责令改正，并罚款 20万元，系按照较低标准进行，未按照情节严重的方式进行处罚。
2020年 7月 24日及 10月 10日，保荐机构、发行人律师对发行人所在地的环境保护主管部门苏州市高新区（虎丘区）生态环境执法局及苏州市生态环境局有关负责人进行了现场访谈，经确认：2017 年 1 月 1 日至今，公司总体符合国家和地区相关环境保护的法律法规，发行人本次排污超标行为是管理上疏忽的偶发性行为，排放超标幅度属于中等偏下，且排放的超标污水会再进入污水处理厂处理，不会对环境造成实质性影响，除上述处罚外，2017 年 1 月 1 日至今不存在其他环保行政处罚或其他违反环保法律法规的情节。综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，排放污染物为一般污染物，未对环境造成实质性污染，不属于重大违法行为。
综上所述，苏州市生态环境局对发行人罚款 20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，也未按照情节严重的方式进行处罚；发行人所在地的环境保护主管部门苏州市高新区（虎丘区）生态环境执法局及苏州市生态环境局访谈确认上述处罚不属于情节严重的行政处罚，未对环境造成实质性污染，不属于重大违法行为。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、发行人主要子公司相关行政处罚
（一）大丰工业材料南阳分厂环保处罚（对应行政处罚 5）
1、2019 年 6 月 21 日，盐城市生态环境局现场检查时，发现大丰工业材料
南阳分厂八台中频炉正在使用，配套的废气处理设施未运行，熔融废气未经处理直接排放，现场有明显烟尘排放。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，盐城市生态环境局于 2019 年 10 月 17 日下发盐环大罚[2019]109 号《行政处罚决定书》，责令其生产时保持废气治理设施正常运转，罚款 20万元。
大丰工业材料南阳分厂已缴纳前述罚款，按要求进行了积极整改并得到主管机关确认；大丰工业材料南阳分厂完善了治理设施运行管理规定。
2、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气
污染物的。”
大丰工业材料已取得盐城市生态环境局出具的证明文件：“纽威工业材料（大丰）有限公司自 2017年 1月 1日至今，能遵守国家环保法律法规及规定，能认真履行环境保护义务，无重大环境违法行为。2019 年 10 月 17 日该公司违反治理设施运行管理规定受到本机关行政处罚（行政处罚决定案号：盐环大罚[2019]109号），上述处罚不属于情节严重的行政处罚。”
综上所述，盐城市生态环境局对大丰工业材料南阳分厂罚款 20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，未按照情节严重的方式进行处罚；盐城市生态环境局已出具证明文件，证明上述处罚不属于情节严重的行政处罚。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（二）大丰工业材料消防处罚（对应行政处罚 6）
1、2019 年 10 月 8 日，大丰工业材料未按规定及时消除火灾隐患造成火灾
事故。根据《中华人民共和国消防法》第六条第一款第五项之规定，盐城市公安消防支队大丰区大队于 2019年 11月 14日下发大（消）行罚决字[2019]0107号《行政处罚决定书》，根据《江苏省消防条例》第六十四条第一款规定，罚款 3万元。
大丰工业材料已缴纳前述罚款，按要求进行了积极整改并得到主管机关确认；大丰工业材料加强了内部消防制度。
2、《江苏省消防条例》第六十四条第一款规定“机关、团体、企业、事业
等单位未按规定及时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下罚款。”
大丰工业材料已取得盐城市公安消防支队大丰区大队《关于纽威工业材料（大丰）有限公司消防行政处罚事项的情况说明》：“该事故未对周围环境和民众造成重大不利影响，尚不构成重大违法行为，该行政处罚不属于情节严重的行政处罚”。此外，大丰工业材料还取得盐城市大丰区应急管理局《证明》：“纽威工业材料（大丰）有限公司（以下简称“工业材料大丰”）自 2017 年 1 月 1日起至今，能够执行国家及地方安全法律、法规及规范性文件的规定，生产经营中未发生过重大安全事故，无违反安全生产法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。“
综上所述，盐城市公安消防支队大丰区大队对大丰工业材料罚款 3 万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平；盐城市公安消防支队大丰区大队已出具文件说明该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
三、发行人非主要子公司相关行政处罚
（一）东吴机械核安全行政处罚事项（对应行政处罚 7，截至本反馈回复出
具之日，已超过 36个月）
1、环保部调查发现东吴机械在福清核电项目 5、6号机组核安全 2、3级安
全阀阀座、阀瓣等零部件硬质合金堆焊前及波纹管焊接后，存在未按照标准规范进行渗透检验等违法核安全法规行为。根据《民用核安全设备监督管理条例》第八条、第四十八条的规定，环保部于 2017年 9月 25日下发环法[2017]87号《行政处罚决定书》，责令东吴机械停止违法行为，罚款 20万元。
东吴机械已缴纳前述罚款，按要求进行整改并通过客户、主管机关的审查认可；东吴机械完善了有关质量体系，并进一步加强公司核安全文化建设。
2、《民用核安全设备监督管理条例》第四十八条规定：“民用核安全设备
设计、制造、安装和无损检验单位未按照民用核安全设备标准进行民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的，由国务院核安全监管部门责令停止违法行为，限期改正，禁止使用相关设计、设备，处 10万元以上 50万元以下的罚款。”
对于该行政处罚，生态环境部华北核与辐射安全监督站已出具《关于对 2017年度民用核安全机械设备设计制造活动综合性检查整改报告的审查回复》，说明：
“……你公司的整改情况基本满足我站综合性检查报告中提出的整改要求，相关问题可以关闭……”。
中介机构向生态环境部华北核与辐射安全监督站了解，本次行政处罚涉及事项没有对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚。2020年 7月 9日，汾湖高新区安全生产监督管理和环境保护局出具《情况说明》，说明经与苏州市吴江生态局核实，东吴机械 2017年至今未受到环保上行政处罚。
综上所述，东吴机械处罚所涉事项已完成整改并通过客户、主管机关的审查认可，没有实际损害客户利益，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响，不属于严重损害社会公共利益的情形；环保部对东吴机械罚款 20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，未对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚，未对发行人的业务经营产生重大不利影响，也未受到其管辖区域主管部门环保行政处罚。截至本反馈回复出具之日，该处罚已超过 36 个月，东吴机械亦不属于营业收入或净利润占发行人对应指标 5%以上的主要子公司。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（二）青岛泰信环保处罚（对应行政处罚 8，已于 2019年 6月 27日对外转
让）
1、2018 年 4 月 11 日，胶州市环境保护局对青岛泰信进行调查，发现其未
设置危险废物识别标志。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年修正）第七十五条第一款第一项、第二款和参照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》（固体废物污染防治类）编号 87的规定，胶州市环境保护局于 2018年 5月 2日下发胶环罚字[2018]038号《行政处罚决定书》，对青岛泰信罚款 3万元。
青岛泰信已缴纳前述罚款，并按要求设置危险废物标识牌。
2、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年修正）第七十五
条第一款第一项、第二款规定：“不设置危险废物识别标志的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。”《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》（固体废物污染防治类）编号 87 规定，违法程度为“一般”，违法情节为“初犯，且及时改正的”，不属于“较重”、“严重”或“特别严重”的情形。
综上所述，胶州市环境保护局对青岛泰信罚款 3 万元，属于一般违法程度的处罚金额，不属于情节严重的违法行为；青岛泰信不属于营业收入或净利润占发行人对应指标 5%以上的主要子公司，公司所持青岛泰信 60%股权已于 2019年 6月 27日全部对外转让，因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
四、中介机构核查过程及核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人关于报告期内受到的行政处罚的说明；
2、取得了工商、税务、劳动及社保、住房公积金、应急管理、住房和城乡
建设、自然资源规划、环保、海关、安监、消防等主管部门的出具的证明；
3、查阅了核安全、环保、消防部门等政府机构网站，了解发行人核安全、
环保、消防等方面守法合规情况；
4、取得了环保部对发行人子公司东吴机械出具的《行政处罚决定书》、生
态环境部华北核与辐射安全监督站出具的《关于对 2017 年度民用核安全机械设备设计制造活动综合性检查整改报告的审查回复》；
5、取得了环保部对发行人出具的《行政处罚决定书》、《关于对苏州纽威
阀门股份有限公司综合性检查补充整改材料的审查意见》；
6、取得了苏州市虎丘区环境保护局对发行人出具的《行政处罚决定书》及
相应访谈记录；
7、取得了胶州市环境保护局对发行人子公司青岛信泰出具的《行政处罚决
定书》、发行人对外转让青岛信泰股权的相关证明文件；
8、取得了盐城市生态环境局对发行人子公司大丰工业材料南阳分厂出具的
《行政处罚决定书》及相应合规证明；
9、取得了盐城市公安消防支队大丰区大队对发行人子公司大丰工业材料出
具的《行政处罚决定书》及相应合规证明；
10、取得了苏州市生态环境局对发行人出具的《行政处罚决定书》及相应访
谈记录；
11、审阅发行人报告期内的审计报告及公告文件，核实其中涉及行政处罚的
信息。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚不构成重大违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。发行人及其子公司均已采取了相应整改措施，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题二：
请申请人补充说明近五年申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、近五年申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人
是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第三项的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第三项所规定的情形。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人公开披露的定期报告、临时公告及其他信息披露文件、取得了发行人说明及中国证监会江苏监管局出具的证券期货市场诚信信息查询文件，并经在中国证监会、上交所及证券期货市场违法失信信息公开查询平台等公开网站的检索和查询。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第三项的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第三项所规定的情形。
问题三：
根据申请文件，申请人报告期内营业收入、综合毛利率持续上升，境外业务收入占主营业务收入比重相对较高。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）结合申请
人主要产品市场状况、销量、价格等，说明营业收入持续增长的原因；（2）说
明报告期内申请人毛利率持续上升的原因及合理性，毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）说明汇率波动、境外新冠肺炎疫情对公司未来
生产经营和本次募投项目实施的影响，说明相关应对措施。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、结合申请人主要产品市场状况、销量、价格等，说明营业收入持续增
长的原因
（一）境内业务增长是营业收入持续增长的主要原因
报告期内，发行人按照市场区域划分营业收入情况如下：
单位：万元
项目
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
境内 34,414.14 49.72% 135,111.30 44.44% 108,675.09 39.28% 58,783.90 24.65%
境外 34,797.90 50.28% 168,888.94 55.56% 167,977.29 60.72% 179,692.67 75.35%
合计 69,212.04 100.00% 304,000.24 100.00% 276,652.38 100.00% 238,476.58 100.00%
2018 年、2019 年，发行人营业收入分别为 276,652.38 万元、304,000.24 万
元，较上年分别为增长 16.01%、9.89%。报告期发行人营业收入增长主要来源于
境内业务的增长，主要原因为：我国石油化工行业“十三五”的主导方向是炼化一体化、装置大型化，建设大石化产业基地，推进产业升级；同时民营企业投资炼化项目的政策放宽，2017 年开始民营炼化投资开始大幅增长。公司抓住国内石油化工行业投资活跃的机遇，与中石油集团、中石化集团、恒力石化集团、万华化学集团等国内大型石化企业深度合作，获得大量国内重要能源、化工项目订单，境内业务销售收入持续增长。2018 年、2019 年，公司境外业务相对 2017年下滑，主要原因为：一方面欧洲整体经济增速放缓，新增石化行业投资减少，阀门需求下降；另一方面，2018 年中美贸易摩擦加剧，公司部分出口美国的产品被加征关税，导致公司北美业务受到一定影响。
（二）部分阀门产品销量、价格提高带动营业收入持续增长
公司营业收入主要来源为阀门产品，报告期主要阀门产品的销量、价格及收入占比情况如下所示：
单位：台、万元、万元/台
阀种
2020年 1-3月 2019年度
销量收入单价占比销量收入单价占比
闸阀 30,512 24,227.34 0.79 37.02% 181,316 109,669.95 0.60 38.47%
截止阀 4,012 3,165.17 0.79 4.84% 20,299 19,036.68 0.94 6.68%
止回阀 5,630 3,712.54 0.66 5.67% 27,527 21,560.86 0.78 7.56%
球阀 29,693 23,025.62 0.78 35.18% 125,913 84,989.91 0.67 29.81%
蝶阀 1,770 4,208.09 2.38 6.43% 17,077 19,393.95 1.14 6.80%
锻钢阀 49,737 4,993.65 0.10 7.63% 181,072 14,843.93 0.08 5.21%
安全阀 1,643 1,299.42 0.79 1.99% 11,289 8,651.50 0.77 3.03%
其他 694 817.70 1.18 1.25% 13,028 6,962.64 0.53 2.44%
合计 123,691 65,449.53 0.53 100.00% 577,521 285,109.42 0.49 100.00%
阀种
2018年度 2017年度
销量收入单价占比销量收入单价占比
闸阀 238,907 125,380.60 0.52 47.54% 240,779 106,393.05 0.44 46.45%
截止阀 29,659 15,255.03 0.51 5.78% 28,975 14,331.01 0.49 6.26%
止回阀 32,717 13,641.28 0.42 5.17% 29,678 13,025.08 0.44 5.69%
球阀 125,948 62,653.33 0.50 23.75% 118,112 66,595.80 0.56 29.07%
蝶阀 11,992 19,819.97 1.65 7.51% 11,173 13,698.56 1.23 5.98%
锻钢阀 179,667 14,072.53 0.08 5.34% 150,109 7,743.31 0.05 3.38%
安全阀 10,600 7,590.30 0.72 2.88% 7,502 5,141.29 0.69 2.24%
其他 6,741 5,341.66 0.79 2.03% 1,995 2,131.26 1.07 0.93%
合计 636,231 263,754.70 0.41 100.00% 588,323 229,059.36 0.39 100.00%
2018年公司实现收入 263,754.70万元，较 2017年增幅 15.15%，主要原因为
公司 2018 年完成的恒力石化集团等大型石化项目对大口径闸阀需求量较大，导致闸阀销售价格同比上升 18.18%，销售收入同比增长 17.85%，为 2018 年发行
人营业收入增长主要贡献点；另外，2018 年锻钢阀销量及售价均有显著增长，锻钢阀销售收入同比增长 81.74%。
2019年公司实现收入 285,109.42万元，较 2018年增幅 8.10%，主要原因为
2019 年完成的境内中石油集团石油管线项目及恒力石化集团、万华化学集团等大型石化项目对大口径球阀、止回阀需求量较大，导致球阀、止回阀销售价格同比分别上升 34.00%、85.71%，销售收入同比增长 35.65%、58.06%，为 2019 年
发行人业绩增长主要贡献点；2019 年受闸阀订单量下降的影响，闸阀销量及销售收入有所下降。
二、说明报告期内申请人毛利率持续上升的原因及合理性，毛利率水平及
变动趋势与同行业可比公司是否一致
（一）发行人毛利率持续上升的原因及合理性
公司报告期内主营业务毛利基本上来自于阀门产品，阀门产品及主营业务毛利均呈现上升趋势，具体情况如下：
项目
2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比
阀门产品 35.01% 94.19% 37.72% 95.19% 34.87% 96.41% 31.68% 97.19%
主营业务 35.15% 100% 37.16% 100% 34.48% 100% 31.31% 100%
公司报告期内按照阀种分类毛利、毛利占比及毛利率情况如下所示：
单位：万元
阀种
2020年 1-3月 2019年度
毛利毛利占比毛利率毛利毛利占比毛利率
闸阀 8,858.57 38.66% 36.56% 39,781.49 36.99% 36.27%
截止阀 1,252.95 5.47% 39.59% 7,596.02 7.06% 39.90%
止回阀 1,587.86 6.93% 42.77% 8,723.62 8.11% 40.46%
球阀 6,700.29 29.24% 29.10% 31,681.56 29.46% 37.28%
蝶阀 1,869.03 8.16% 44.42% 7,772.99 7.23% 40.08%
锻钢阀 1,678.80 7.33% 33.62% 8,280.41 7.70% 55.78%
安全阀 646.43 2.82% 49.75% 3,594.51 3.34% 41.55%
其他 322.40 1.41% 39.43% 101.63 0.09% 1.46%
合计 22,916.33 100.00% 35.01% 107,532.23 100.00% 37.72%
阀种
2018年度 2017年度
毛利毛利占比毛利率毛利毛利占比毛利率
闸阀 40,143.44 43.65% 32.02% 28,851.29 39.76% 27.12%
截止阀 5,430.60 5.91% 35.60% 5,657.02 7.80% 39.47%
止回阀 5,125.27 5.57% 37.57% 4,248.02 5.85% 32.61%
球阀 23,135.42 25.16% 36.93% 20,571.95 28.35% 30.89%
蝶阀 7,619.35 8.28% 38.44% 7,435.31 10.25% 54.28%
锻钢阀 7,092.94 7.71% 50.40% 3,761.61 5.18% 48.58%
安全阀 3,130.61 3.40% 41.24% 1,941.20 2.68% 37.76%
其他 287.99 0.31% 5.39% 93.25 0.13% 4.38%
合计 91,965.62 100.00% 34.87% 72,559.65 100.00% 31.68%
2018年发行人阀门产品毛利率上升 3.19%，主要原因为 2018年国内化工行
业投资活跃，公司主要承接了恒力石化集团国产化项目，对于大口径闸阀需求量较高，闸阀产品毛利率由 27.12%提升至 32.02%，毛利占比由 2017年的 39.76%
提升至 43.65%，为 2018年发行人毛利率上升的主要贡献点。2018年蝶阀较多产
品安装进口电桩，单位成本的提升带来毛利率下降；此外，公司销售的截止阀中小口径、标准化产品占比较高，毛利率有所下降。
2019年发行人阀门产品毛利率上升 2.85%，主要原因为在国内阀门市场继续
向好的环境下，公司作为国内综合实力领先的工业阀门供应商，报告期内承接了恒力石化集团、万华化学集团、中石油集团等的化工项目、油气管线项目，其中，恒力石化集团、万华化学集团等化工项目对于定制化闸阀、止回阀需求较大，闸阀毛利率由 32.02%提升至 36.27%，止回阀毛利率由 37.57%提升至 40.46%；中
石油集团等油气管线项目对于大口径定制化球阀的需求量较大，该类型球阀产品流体阻力小、密封性高，适用于工作条件恶劣的介质，因此技术含量及质量要求较高，毛利率由 36.93%提升至 37.28%，同时 2019 年球阀销售额大幅提升，较
2018年增加 22,336.58万元，对毛利率提升亦带来一定程度贡献。
综上，报告期内发行人承接的大型石化项目、油气管线项目增加，对大口径闸阀、球阀、止回阀的需求增加，相关阀门产品的销售价格提高，同时销售规模效应带来成本节约，导致报告期内公司整体毛利率持续上升。
（二）与同行业可比公司比较
选取证监会上市公司行业分类中“通用设备制造业通用设备制造业（C34）”A股上市公司，剔除 ST类公司外，共计 129家同行业可比公司，报告期内，发行人与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
同行业平均值 25.04% 26.68% 25.72% 27.77%
纽威股份 35.28% 36.24% 34.52% 31.32%
数据来源：同行业上市公司年报及 2020年一季度报告
其中，与发行人业务较为相似的工业阀门领域可比上市公司系中核科技、江苏神通，上述两家公司业务情况如下：
公司名称业务情况
中核科技（000777）
从事工业阀门研发、设计、制造及销售，主要产品包括：中核低温阀门、中核电站阀门、中核环保型水道系统阀门、中核截止阀、中核球阀、中核燃气阀门、中核闸阀、中核止回阀等，2019年度阀门产品收入占比 98.53%。
江苏神通（002438）
冶金、核电、超(超)临界火电、煤化工、液化天然气(LNG)及石油炼化等领域专用特种阀门的研发、生产及销售，主要产品包括蝶阀、盲板阀、球阀、水封逆止阀、闸阀、调压阀组等，2019年度阀门产品收入占比 48.12%。
纽威股份（603699）
工业阀门的研发、生产及销售，主要产品包括：闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、球阀、调节阀、核电阀、水下阀和安全阀等产品，广泛应用于全球各工况环境苛刻且需求量大的石油、天然气、炼油、化工、船舶、电厂、长输管线及核电等工业，2019年度阀门产品收入占比 93.79%。
发行人与工业阀门领域可比上市公司阀门业务毛利率比较情况如下所示：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
中核科技工业阀门产品毛利率 25.86% 20.34% 15.65%
江苏神通工业阀门产品毛利率 37.83% 37.63% 40.67%
纽威股份工业阀门产品毛利率 37.72% 34.87% 31.68%
工业阀门领域可比上市公司中江苏神通产品主要集中于特种阀领域，且毛利率较高的蝶阀产品占比较高，因此其工业阀门产品整体毛利率较高，报告期内发行人毛利率变动趋势与中核科技较一致，呈上升趋势，毛利率水平介于两家可比上市公司之间，毛利率水平及变动趋势较为合理，不存在与工业阀门可比上市公司相比较为异常的情况。
1、中核科技
2017-2019年中核科技工业阀门销量、收入、成本情况如下所示：
单位：万元、台
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
工业阀门销量 493,075 344,435 260,387
工业阀门收入 96,709.04 98,490.02 69,602.89
工业阀门成本 71,696.02 78,458.31 58,712.93
工业阀门毛利率 25.86% 20.34% 15.65%
中核科技工业阀门构成主要包括核电阀门、核化工阀门及其他特殊阀，报告期工业阀门毛利率呈上升趋势主要系一方面进行了产品结构调整，持续提升了毛利率较高产品特殊阀门产品的占比，另一方面特殊阀门产品的毛利率亦呈上升趋势，中核科技报告期毛利率走势以及对于特殊阀拓展战略布局均与发行人较为一致。
单位：万元
产品
2019年度 2018年度 2017年度
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
核电阀门 12,344.68 12.76% 22.15% 23,861.01 24.23% 24.89% 20,808.08 29.90% 27.27%
核化工阀门 1,284.78 1.33% 32.63% 851.16 0.86%-13.15% 620.46 0.89% 9.82%
其他特阀 83,079.58 85.91% 26.31% 73,777.84 74.91% 19.25% 48,174.35 69.21% 10.70%
合计 96,709.04 100.00% 25.86% 98,490.02 100.00% 20.34% 69,602.89 100.00% 15.65%
2、江苏神通
江苏神通工业阀门产品占比较高产品系蝶阀及盲板阀，其中蝶阀产品占比超过 60%，且由于技术含量及附加值较高，毛利率处于较高水平，蝶阀产品毛利率的波动对于其工业阀门产品整体毛利率的影响较大，报告期江苏神通蝶阀产品毛利率呈下降趋势，主要原因系成本相对提升幅度较大，且 2018 年蝶阀占比提升幅度较大，因此江苏神通 2018年工业阀门整体毛利率水平较 2017年有所下降，2019年与 2018年相比较为平稳。
2017-2019年江苏神通工业阀门产品收入、占比及毛利率情况如下所示：
单位：万元
产品
2019年度 2018年度 2017年度
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率产品
2019年度 2018年度 2017年度
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
蝶阀 44,316.71 68.30% 40.82% 34,126.69 69.72% 42.05% 21,295.40 61.34% 48.19%
盲板阀 13,390.58 20.64% 30.20% 7,163.74 14.63% 25.22% 6,313.87 18.19% 29.31%
球阀 4,433.60 6.83% 29.29% 5,857.80 11.97% 26.25% 5,182.19 14.93% 25.98%
水封逆止阀 979.93 1.51% 45.67% 667.36 1.36% 43.19% 415.03 1.20% 39.79%
闸阀 962.04 1.48% 33.94% 981.60 2.01% 36.09% 1,259.61 3.63% 31.18%
调压阀组 799.64 1.23% 42.48% 153.18 0.31% 53.86% 253.48 0.73% 41.33%
合计 64,882.50 100% 37.83% 48,950.37 100% 37.63% 34,719.58 100% 40.67%
2017-2019年江苏神通蝶阀产品收入、成本、成本构成及变动情况如下所示：
单位：万元
项目
2019年度 2018年度 2017年度
金额同比变动金额同比变动金额同比变动
收入 44,316.71 29.86% 34,126.69 60.25% 21,295.40 -
成本 26,225.19 32.61% 19,775.56 79.22% 11,034.10 -
其中：原材料 24,073.41 32.69% 18,142.10 79.01% 10,134.82 -
人工费用 1,628.58 32.40% 1,230.04 79.80% 684.11 -
制造费用 523.19 29.69% 403.42 87.49% 215.16 -
三、说明汇率波动、境外新冠肺炎疫情对公司未来生产经营和本次募投项
目实施的影响，说明相关应对措施
（一）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营业绩的影响以及公司采取的应对
措施
1、新冠疫情对公司经营业务的影