上海盛剑环境系统科技股份有限公司
Shanghai Sheng Jian Environment Technology Co., Ltd.
（上海市嘉定工业区永盛路 2229 号 2 幢 2 层 210 室）
首次公开发行股票招股说明书
（ 申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区广东路 689 号）
上海盛剑环境系统科技股份有限公司 招股说明书（ 申报稿）
1-1-1
声明
公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股
票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。
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1-1-2
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 不超过 3,098.7004 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元/股
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 12,392.0000 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
1、 公司控股股东、实际控制人张伟明承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任公
司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的
公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，
买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接
转让本人持有的公司股份。
2、 公司实际控制人汪哲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任公司董事期间，
每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，并且
在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公
司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。
3、 公司股东昆升管理承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、 公司股东达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元、上海榄仔谷、
上海域盛、连云港舟虹、上海科创承诺：自公司股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本企业/公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员许云、章学春、
涂科云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委
托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该等股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，
并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖
出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股
份。
6、 间接持有公司股份的其他关联自然人汪鑫、庞红魁承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股
份。在汪哲担任公司董事期间， 本人每年转让公司股份不超过本人
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持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公
司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；汪哲离职后半年内，
本人不直接或间接转让本人持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2020 年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、 股份限售安排及自愿锁定承诺
（一）控股股东和实际控制人承诺
1、控股股东、实际控制人张伟明承诺
（ 1）自盛剑环境股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前本人已直接或间接持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该等股
份；
（ 2）本人在担任盛剑环境董事、高级管理人员期间，每年转让盛剑环境股
份不超过本人持有的盛剑环境股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入
盛剑环境股份，买入后六个月内不再卖出盛剑环境股份；离职后半年内，不直接
或间接转让本人持有的盛剑环境股份；
（ 3）本人直接或间接所持盛剑环境股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于盛剑环境首次公开发行股票时的发行价；
（ 4）盛剑环境上市后 6个月内如盛剑环境股票连续 20个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于盛
剑环境首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于盛剑环境首
次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有盛剑环境股票的锁定期限自动
延长 6 个月；
（ 5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。
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2、实际控制人汪哲承诺
（ 1）自盛剑环境股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前本人已直接或间接持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该等股
份；
（ 2）本人在担任盛剑环境董事期间，每年转让盛剑环境股份不超过本人持
有的盛剑环境股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入盛剑环境股份，
买入后六个月内不再卖出盛剑环境股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人
持有的盛剑环境股份；
（ 3）本人直接或间接所持盛剑环境股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于盛剑环境首次公开发行股票时的发行价；
（ 4）盛剑环境上市后 6个月内如盛剑环境股票连续 20个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于盛
剑环境首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于盛剑环境首
次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有盛剑环境股票的锁定期限自动
延长 6 个月；
（ 5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。
（二）发行人股东昆升管理承诺
自盛剑环境股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本企业持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该部分
股份。
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（三）发行人股东达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元、上海榄仔
谷、上海域盛、连云港舟虹、上海科创承诺
自盛剑环境股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本企业/公司持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该
部分股份。
（四）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员许云、 章学春承诺
1、自盛剑环境股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本人已直接或间接持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该等股
份；
2、本人在担任盛剑环境董事、高级管理人员期间，每年转让盛剑环境股份
不超过本人持有的盛剑环境股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入盛
剑环境股份，买入后六个月内不再卖出盛剑环境股份；离职后半年内，不直接或
间接转让本人持有的盛剑环境股份；
3、本人直接或间接所持盛剑环境股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于盛剑环境首次公开发行股票时的发行价；
4、盛剑环境上市后 6 个月内如盛剑环境股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于盛
剑环境首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于盛剑环境首
次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有盛剑环境股票的锁定期限自动
延长 6 个月；
5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上
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述承诺。
（五）间接持有发行人股份的监事涂科云承诺
1、自盛剑环境股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本人已直接或间接持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该等股
份；
2、本人在担任盛剑环境监事期间，每年转让盛剑环境股份不超过本人持有
的盛剑环境股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入盛剑环境股份，买
入后六个月内不再卖出盛剑环境股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持
有的盛剑环境股份；
3、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。
（六）间接持有发行人股份的其他关联自然人汪鑫、庞红魁承诺
1、自盛剑环境股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本人已直接或间接持有的盛剑环境股份，也不由盛剑环境回购该等股
份；
2、在汪哲担任盛剑环境董事期间，本人每年转让盛剑环境股份不超过本人
持有的盛剑环境股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入盛剑环境股
份， 买入后六个月内不再卖出盛剑环境股份；汪哲离职后半年内，本人不直接或
间接转让本人持有的盛剑环境股份；
3、本人直接或间接所持盛剑环境股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于盛剑环境首次公开发行股票时的发行价；
4、盛剑环境上市后 6 个月内如盛剑环境股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于盛
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剑环境首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于盛剑环境首
次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有盛剑环境股票的锁定期限自动
延长 6 个月；
5、若汪哲离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。
二、关于稳定股价的承诺
为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司第一届董事会第十次会
议、 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上
市后稳定股价的预案》，具体内容如下：
（一）本预案的有效期
本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（二）启动本预案的条件
在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，
则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“ 启动条件” ），非因不
可抗力因素所致，则启动本预案。
（三）本预案的具体措施
公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（ 1）公司控股股东张伟明增
持公司股票；（ 2）公司回购公司股票；（ 3）公司董事、高级管理人员买入公司股
票。
在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司
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最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起 2 个交易日
内发布提示公告，并在之后 8 个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的
具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予
以支持。
上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起 3 个月后，如再次触发启动条件，
则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止
回购公司股票之日起 3 个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。
1、控股股东增持公司股票
在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价
的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合
上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产。
公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公
司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规
定的程序后 90 日内实施完毕。
控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公
司所获得现金分红总额的 20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股
东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的
30%。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。
2、公司回购公司股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（ 1）控股股东增持公
司股票后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经
审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（ 1）时，以公司回购公司股票
作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产。
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公司董事会应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，做出实施回购
股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公
告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由， 并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的
审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购
股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法
律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事
宜在股东大会中投赞成票。
公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、 法规的规定之外，还应符合下
列各项： ①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股
所募集资金的总额； ②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 20%。
若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述
本预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过
上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。
3、董事、高级管理人员买入公司股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（ 2）完成公司回购股
票后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计
的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（ 2）时，公司时任董事（独立董事
及未领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未
就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式
买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司
的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交
易方式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后
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薪酬总额的 20%；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事、高级管理人员
单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过上一年度于公司取得税后薪酬总
额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高
级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合
相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审
批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行
本预案及承诺。
（四）本预案的法律程序
如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预
案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上
同意通过。
（五）公司、控股股东、 实际控制人、 董事（不包含独立董事） 、高
级管理人员关于稳定股价的承诺
公司承诺，公司股票上市后三年内如果出现连续 20 个交易日公司股票收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股
本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应
相应调整，下同）的情形时，公司将按照本预案的相关要求，切实履行该预案所
述职责。
1、发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取
稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：
（ 1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（ 2）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴
（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕；
（ 3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股
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份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（ 4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公
司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其
他措施稳定股价。
2、 控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员在启
动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措
施，同意采取下列约束措施：
（ 1） 控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员将在
公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（ 2） 控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员将在
前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如
有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施
并实施完毕时止。
三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺
（一）控股股东、实际控制人张伟明持股意向和减持意向承诺
1、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项
承诺载明的限售期限要求， 并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
2、本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、
法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
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转让方式等。本人在减持公司股票时， 将提前三个交易日予以公告，但本人持有
公司股份低于 5%时除外。
3、若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。
（二）实际控制人汪哲持股意向和减持意向承诺
1、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
2、本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、
法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。本人在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但本人持有
公司股份低于 5%时除外。
3、若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。
（三）合计持股 5%以上的达晨系股东持股意向和减持意向承诺
1、达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元（以下简称“ 达晨系股东” ）承诺
将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及达晨系股东出具的各项承诺载明
的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股
票。
2、达晨系股东减持所持有的公司股份将按照法律法规及证券交易所的相关
规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。达晨系股东在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但
持有公司股份低于 5%时除外。
3、除前述承诺外，达晨系股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证
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券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定办理。
4、若违反上述承诺的，达晨系股东自愿将减持公司股票所获收益上缴公司
享有。
四、 关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺
（一）发行人承诺
发行人就公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚
决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购
首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回
购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。
3、如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔
偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失
的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投
资者协商确定的金额确定。
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（二）发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，就公司首次公
开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承
诺如下：
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关
工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协
商定的金额确定。
（三）保荐机构和主承销商海通证券承诺
如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者
损失。
（四） 承担审计、验资业务的会计师事务所中汇承诺
中汇为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因中汇为发行人首次公开发行股票并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
（ 五）发行人律师锦天城承诺
本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为本次发行上市制作、出具的文件有虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失。
（六）发行人资产评估机构中水致远承诺
中水致远为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因中水致远为发行人首次公开发行股票并上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措
施的承诺
（一）首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行前，公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 10,708.46 万元，基本每股收益为 1.22 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收
益 1.15 元/股。
本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前明显增加。由于本次公开发行
股票募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定
的滞后性，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入
及净利润较难立即实现同步增长，每股收益存在下降的可能性。
因此，本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）发行人董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票并上市
摊薄即期回报及填补措施的承诺
发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承
诺。 若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损
失的，依法承担补偿责任。
（三）发行人控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司控股股东张伟明、实际控制人张伟明、汪哲根据中国证监会相关规定承
诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承
诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损
失的，依法承担补偿责任。
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六、关于未履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时
承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
3、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益，并将
补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；
4、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为
准。
（二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人控股股东张伟明，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露
的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
2、如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将
在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给
公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用
于承担前述赔偿责任。
4、在本人作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事
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项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
（三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人实际控制人张伟明、汪哲，保证将严格履行首次公开发行股票招股说
明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
2、如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将
在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给
公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用
于承担前述赔偿责任。
4、在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺
事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的
承诺
发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股说
明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
1、若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公
开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前
述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股
东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项。
2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将
向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
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七、发行前滚存利润的分配
经公司第一届董事会第十次会议、 2019 年第三次临时股东大会审议通过，
首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比
例共同享有。
八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划
（一）股利分配政策
公司第一届董事会第十次会议、 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《 公
司章程（草案）》、《关于公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策的议案》，
发行上市后的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用
现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币
政策环境。
2、公司利润分配的具体政策：
（ 1）利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
（ 2）现金分红的条件和比例
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进
行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，在公司上半年经营活
动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
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前款“ 特殊情况” 是指下列情况之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目
除外）；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金
额的。
（ 3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述“重大资金支出安排” 是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。
根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通
过。
（ 4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于
合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。
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（ 5）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利
状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
3、公司利润分配的调整
（ 1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对
利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独
立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东
大会批准。
（ 2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，
应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政
策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经
公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方可提交公司股东大会审
议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 调整后的现金分红政策不得违反中国证监
会和证券交易所的相关规定。
（二）分红回报规划
公司第一届董事会第十次会议、 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，发行上市后
的分红回报规划如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
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2、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立
董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社
会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过
网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司上市后三年股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发
展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加
利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司上市后的三年内，在满
足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营
状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）下游行业投资波动风险
在国家政策和产业转移的驱动下，泛半导体行业持续保持高额投入。全球泛
半导体产业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密
切相关。报告期内，公司聚焦于泛半导体工艺废气治理领域。 如果未来泛半导体
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行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现大幅下滑， 导致泛半导体行业投
资规模大幅下降，同时公司未能有效拓展其他下游领域，将可能对公司经营业绩
产生重大不利影响。
（二）市场开拓的风险
经过多年积累，公司已在国内泛半导体工艺废气治理领域取得了一定的领先
优势。此外，基于已掌握的专利技术和行业经验，同时凭借在国内泛半导体行业
积累的优质客户资源和服务口碑，公司逐步进入泛半导体湿电子化学品供应与回
收再生系统服务领域，并将下游客户拓展至垃圾焚烧发电、 VOCs 治理等行业，
以开拓经营领域并分散经营风险。
为应对上述领域国内外竞争对手的激烈竞争，公司需要投入更多的资金、技
术、人力等资源以扩大该领域的市场占有率。如果未来公司的产品、服务等不能
很好的适应并引导客户需求，公司将会面临市场开拓风险。
（三）经营现金流量波动的风险
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,332.08 万元、 7,692.10
万元、 14,172.87 万元和-1,397.31 万元。一方面，公司主要产品废气治理系统生
产结算周期较长，生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，
占用流动资金；另一方面，公司主营业务迅速扩张、订单规模快速增长，需要垫
付的营运资金相应增加。公司通过按合同约定分阶段付款、货币与票据相结合、
加强销售回款力度等方式改善现金流。 如果未来公司不能有效加强资金管理，统
筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的
大幅波动，带来经营风险和偿债风险。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
发行人经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。审计截止日后，
由于新冠肺炎疫情影响， 发行人主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程
度的影响，原材料采购、设备生产和交付、系统安装调试验收相比正常进度有所
延后。 发行人根据在手订单和生产经营情况，预计 2020 年 1-9 月营业收入约为
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47,063.42 万元，较去年同期减少 8.89%。上述预计数据不构成盈利预测。
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认
为疫情不会对发行人 2020 年全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持
续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
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目 录
声明................................................................................................................................1
本次发行概况 ...............................................................................................................2
发行人声明 ...................................................................................................................4
重大事项提示 ...............................................................................................................5
一、股份限售安排及自愿锁定承诺.....................................................................5
二、关于稳定股价的承诺.....................................................................................9
三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 ............................................13