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中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2021〕6号
时间：2021-06-21 来源：
　　当事人：赵某栋，男，1957年6月出生，住址：北京市西城区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，本局对赵某栋泄露内幕信息、建议他人买卖相关证券的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的申请，本局举行了听证会，听取了其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，赵某栋存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成与公开过程
　　2017年4月初，北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇）副总经理任某波告知开源证券股份有限公司邢某明航天华宇在考虑并购的可能性，请邢某明介绍上市公司并给其一份关于河北诚航机械制造有限公司（系航天华宇核心资产、唯一全资子公司，以下简称河北诚航）的基本资料。4月中下旬，邢某明将相关情况告知北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）的李某健，并于4月28日向李某健发送了河北诚航的基本资料。
　　其后，李某健电话联系上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称上海沪工或公司）副总经理兼董事会秘书曹某询问对河北诚航这类公司有无兴趣，曹某表示可先了解情况。5月8日，李某健前往上海沪工，向曹某及上海沪工财务总监陈某介绍了河北诚航的基本情况。5月18日，李某健告知邢某明上海沪工想去河北诚航考察情况。邢某明联系任某波约定了时间。
　　5月24日，曹某、上海沪工总经理特别助理余某辉、上海沪工投资部副总监洪某华到河北诚航与航天华宇董事长兼总经理许某瑞以及任某波会面，邢某明、李某健参与了此次会面，双方介绍了各自情况。返沪后，曹某向董事长舒某瑞、总经理舒某宇汇报了对航天华宇的考察事宜，舒某瑞同意推进后续收购事宜。
　　6月7日，许某瑞、任某波、邢某明、李某健到上海沪工考察，与舒某瑞、舒某宇、曹某、余某辉、洪某华会面洽谈。双方达成初步合作意向，签订了备忘录和保密协议。
　　6月7日会谈后，许某瑞即与航天华宇股东之一武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要负责人王某军商谈相关拟被收购情况，获得了王某军对收购事项的支持，并在后续事件中持续向王某军报告收购进展。
　　6月16日，舒某瑞、舒某宇、曹某对航天华宇进行了回访，参观了河北诚航的工厂。
　　6月19日，王某军在中国风险投资有限公司相关会议上通报了其知悉的上海沪工重大事项进展。王某军的司机赵某栋通过会议室电脑监控知悉上海沪工重组事项。
　　6月21日，任某波、邢某明、李某健再次来到上海沪工，与曹某、余某辉、洪某华、陈某、上海沪工证券事务代表刘某就推进收购事宜进一步沟通，主要就河北诚航的具体业务、财务问题、业绩承诺、估值等进行商谈，双方达成了进一步的合作意向，并再次签订了备忘录。
　　6月29日，双方在上海沪工召开会议，任某波、邢某明、曹某、洪某华、陈某、上海沪工财务总监助理彭某城、刘某参会。广发证券股份有限公司、立信会计师事务所、锦天城律师事务所、中企华评估相关人员参会。会上，上海沪工向中介机构介绍了项目收购意向。
　　6月30日，上海沪工发现股价涨势较高，决定临时停牌。
　　7月1日，上海沪工发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公告称公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。
　　上海沪工拟进行重大资产重组事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月7日形成，公开于7月1日。如前所述，赵某栋于2017年6月19日知悉内幕信息。
　　二、赵某栋泄露内幕信息、建议他人买卖涉案证券的情况
　　（一）赵某栋泄露内幕信息情况
　　杨某与王某军系大学校友，杨某于2017年6月19日前往王某军处送相关资料。其后，杨某与赵某栋等人共同乘车离开，赵某栋在与他人聊天过程中泄露了内幕信息。杨某于6月30日使用本人证券账户集中买入“上海沪工”，其交易行为与内幕信息高度吻合并存在明显异常，且其不能作出合理说明。
　　（二）赵某栋建议王某利交易“上海沪工”情况
　　王某利系王某军前妻。2017年6月19日晚上，赵某栋受王某军之托前往王某利处，在与王某利交谈过程中建议王某利买入“上海沪工”。王某利于6月20日、21日持续亏损卖出本人证券账户内其他股票并买入“上海沪工”，交易行为存在明显异常，且其没有正当理由或者正当信息来源。
　　以上事实，有相关人员的询问笔录、通讯记录、相关证券账户资料、相关公司的公告、协议及相关资料证明，足以认定。
　　　  赵某栋的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息、建议他人买卖涉案证券的行为。　　
　　　  当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
　　第一，赵某栋作为一名普通司机，不具备金融知识，不可能有保密意识，在短暂的车程上仅是与同事闲聊，并非故意、恶意泄露内幕信息。
　　第二，其虽然给王某利推荐了“上海沪工”，但是未告知王某利内幕信息，也未直接向杨某告知“上海沪工”。
　　第三，其积极配合调查，行为社会危害轻微，且其目前生活压力巨大。
　　综上，赵某栋代理人在听证会上表示认可《行政处罚事先告知书》中载明的相关事实，但请求考虑其违法行为轻微、生活困难等情形，免于对赵某栋的处罚。
　　经复核，本局认为：
　　第一，本案有充分证据证明，赵某栋在获取内幕信息后，存在泄露内幕信息及建议他人买卖“上海沪工”的行为，依法应予处罚。
　　第二，本案量罚时已经考虑全部实际情况，在法律规定的范围内给予其较轻罚款。在赵某栋泄露内幕信息、提出交易“上海沪工”的建议后，杨某、王某利均交易了“上海沪工”，其相关情节不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款所述应当依法不予行政处罚的情形。
　　综上，本局对赵某栋提出的陈述申辩意见实难采纳。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，本局决定：
　　对赵某栋处以六万元的罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   中国证券监督管理委员会上海监管局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年6月21日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2021〕4号
时间：2021-06-15 来源：
　　当事人：杨某，男，1969年11月出生，住址：天津市滨海新区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，本局对杨某内幕交易上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称上海沪工或公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的申请，本局举行了听证会，听取了其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，杨某存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成与公开过程
　　2017年4月初，北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇）副总经理任某波告知开源证券股份有限公司邢某明航天华宇在考虑并购的可能性，请邢某明介绍上市公司并给其一份关于河北诚航机械制造有限公司（系航天华宇核心资产、唯一全资子公司，以下简称河北诚航）的基本资料。4月中下旬，邢某明将相关情况告知北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）的李某健，并于4月28日向李某健发送了河北诚航的基本资料。
　　其后，李某健电话联系上海沪工副总经理兼董事会秘书曹某询问对河北诚航这类公司有无兴趣，曹某表示可先了解情况。5月8日，李某健前往上海沪工，向曹某及上海沪工财务总监陈某介绍了河北诚航的基本情况。5月18日，李某健告知邢某明上海沪工想去河北诚航考察情况。邢某明联系任某波约定了时间。
　　5月24日，曹某、上海沪工总经理特别助理余某辉、上海沪工投资部副总监洪某华到河北诚航与航天华宇董事长兼总经理许某瑞以及任某波会面，邢某明、李某健参与了此次会面，双方介绍了各自情况。返沪后，曹某向董事长舒某瑞、总经理舒某宇汇报了对航天华宇的考察事宜，舒某瑞同意推进后续收购事宜。
　　6月7日，许某瑞、任某波、邢某明、李某健到上海沪工考察，与舒某瑞、舒某宇、曹某、余某辉、洪某华会面洽谈。双方达成初步合作意向，签订了备忘录和保密协议。
　　6月7日会谈后，许某瑞即与航天华宇股东之一武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要负责人王某军商谈相关拟被收购情况，获得了王某军对收购事项的支持，并在后续事件中持续向王某军报告收购进展。
　　6月16日，舒某瑞、舒某宇、曹某对航天华宇进行了回访，参观了河北诚航的工厂。
　　6月19日，王某军在中国风险投资有限公司相关会议上通报了其知悉的上海沪工重大事项进展。王某军的司机赵某栋通过会议室电脑监控知悉上海沪工重组事项。
　　6月21日，任某波、邢某明、李某健再次来到上海沪工，与曹某、余某辉、洪某华、陈某、上海沪工证券事务代表刘某就推进收购事宜进一步沟通，主要就河北诚航的具体业务、财务问题、业绩承诺、估值等进行商谈，双方达成了进一步的合作意向，并再次签订了备忘录。
　　6月29日，双方在上海沪工召开会议，任某波、邢某明、曹某、洪某华、陈某、上海沪工财务总监助理彭某城、刘某参会。广发证券股份有限公司、立信会计师事务所、锦天城律师事务所、中企华评估相关人员参会。会上，上海沪工向中介机构介绍了项目收购意向。
　　6月30日，上海沪工发现股价涨势较高，决定临时停牌。
　　7月1日，上海沪工发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公告称公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。
　　上海沪工拟进行重大资产重组事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月7日形成，公开于7月1日。王某军参与了本次重大资产重组事项的决策过程，为2005年《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，其知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月19日。
　　二、杨某内幕交易“上海沪工”的事实
　　　  （一）杨某与内幕信息知情人王某军在内幕信息形成后至公开前联络、接触情况
　　杨某与王某军是大学校友，二人曾同时为天津天隆农业科技有限公司的股东。杨某与王某军的通讯记录显示，二人自2017年6月19日至6月30日通话共计12次。
　　（二）杨某从赵某栋处知悉内幕信息情况
　　　  杨某于2017年6月19日前往王某军处送相关资料。其后，杨某与赵某栋等人共同乘车离开，杨某从赵某栋与他人的聊天中知悉了本案内幕信息。
　　　  （三）杨某交易“上海沪工”情况
　　　  杨某使用本人证券账户，于2017年6月30日买入“上海沪工”共计10,000股，成交金额共计222,500元；于11月1日、2日、3日、7日将前述买入的“上海沪工”全部卖出，成交金额共计267,567元。经计算，上述交易获利44,299.54元。
　　（四）杨某交易“上海沪工”与内幕信息高度吻合且存在明显异常
　　“杨某”证券账户在2017年6月30日之前从未交易过“上海沪工”，却于“上海沪工”停牌前一日集中买入，并于复牌日（11月1日）后不久即全部卖出。6月30日当日上午点8点42分，其与王某军通话22分31秒后不久，“杨某”证券账户即开始买入“上海沪工”。此外，杨某在询问笔录中表示自己的交易习惯是买农业类的股票。综上，杨某交易“上海沪工”与内幕信息高度吻合并存在明显异常，且其不能作出合理说明。
　　以上事实，有相关人员的询问笔录、通讯记录、相关证券账户资料、相关公司的公告、协议及相关资料、证券交易所提供的盈利情况表等证据证明，足以认定。
　　杨某的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
　　　  当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
　　第一，杨某并无打听、窃取内幕信息的主观故意，其是在搭乘赵某栋车时听到赵某栋与他人聊天，进而听到“上海沪工”。
　　第二，其于2017年6月19日听到“上海沪工”，但直到6月30日才交易，交易金额小、获利金额少，且存在积极配合调查的情节。
　　综上，杨某代理人在听证会上表示认可《行政处罚事先告知书》中载明的联络、交易等事实，但请求考虑杨某违法行为轻微、积极配合等情形，免于对杨某的处罚。
　　经复核，本局认为：
　　第一，杨某知悉内幕信息后，利用内幕信息从事证券交易活动，依法应予处罚。杨某是否有打听、窃取内幕信息的主观故意，不影响认定其构成内幕交易。
　　第二，本案量罚时已经考虑全部实际情况，其相关情节不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款所述应当依法不予行政处罚的情形。
　　综上，本局对杨某提出的陈述申辩意见实难采纳。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，本局决定：
　　没收杨某违法所得44,299.54元，并处以132,898.62元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会上海监管局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2021年6月15日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2021〕3号
时间：2021-06-15 来源：
　　当事人：包某军，男，1967年8月出生，住址：长沙市开福区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，本局对包某军内幕交易上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称上海沪工或公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的申请，本局举行了听证会，听取了其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，包某军存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成与公开过程
　　2017年4月初，北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇）副总经理任某波告知开源证券股份有限公司邢某明航天华宇在考虑并购的可能性，请邢某明介绍上市公司并给其一份关于河北诚航机械制造有限公司（系航天华宇核心资产、唯一全资子公司，以下简称河北诚航）的基本资料。4月中下旬，邢某明将相关情况告知北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）的李某健，并于4月28日向李某健发送了河北诚航的基本资料。
　　其后，李某健电话联系上海沪工副总经理兼董事会秘书曹某询问对河北诚航这类公司有无兴趣，曹某表示可先了解情况。5月8日，李某健前往上海沪工，向曹某及上海沪工财务总监陈某介绍了河北诚航的基本情况。5月18日，李某健告知邢某明上海沪工想去河北诚航考察情况。邢某明联系任某波约定了时间。
　　5月24日，曹某、上海沪工总经理特别助理余某辉、上海沪工投资部副总监洪某华到河北诚航与航天华宇董事长兼总经理许某瑞以及任某波会面，邢某明、李某健参与了此次会面，双方介绍了各自情况。返沪后，曹某向董事长舒某瑞、总经理舒某宇汇报了对航天华宇的考察事宜，舒某瑞同意推进后续收购事宜。
　　6月7日，许某瑞、任某波、邢某明、李某健到上海沪工考察，与舒某瑞、舒某宇、曹某、余某辉、洪某华会面洽谈。双方达成初步合作意向，签订了备忘录和保密协议。
　　6月7日会谈后，许某瑞即与航天华宇股东之一武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要负责人王某军商谈相关拟被收购情况，获得了王某军对收购事项的支持，并在后续事件中持续向王某军报告收购进展。
　　6月16日，舒某瑞、舒某宇、曹某对航天华宇进行了回访，参观了河北诚航的工厂。
　　6月19日，王某军在中国风险投资有限公司相关会议上通报了其知悉的上海沪工重大事项进展。
　　6月21日，任某波、邢某明、李某健再次来到上海沪工，与曹某、余某辉、洪某华、陈某、上海沪工证券事务代表刘某就推进收购事宜进一步沟通，主要就河北诚航的具体业务、财务问题、业绩承诺、估值等进行商谈，双方达成了进一步的合作意向，并再次签订了备忘录。
　　6月29日，双方在上海沪工召开会议，任某波、邢某明、曹某、洪某华、陈某、上海沪工财务总监助理彭某城、刘某参会。广发证券股份有限公司、立信会计师事务所、锦天城律师事务所、中企华评估相关人员参会。会上，上海沪工向中介机构介绍了项目收购意向。
　　6月30日，上海沪工发现股价涨势较高，决定临时停牌。
　　7月1日，上海沪工发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公告称公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。
　　上海沪工拟进行重大资产重组事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月7日形成，公开于7月1日。王某军参与了本次重大资产重组事项的决策过程，为2005年《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，其知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月19日。
　　二、包某军内幕交易“上海沪工”的事实
　　　（一）包某军与内幕信息知情人王某军在内幕信息形成后至公开前联络、接触情况
　　　  包某军与王某军是大学校友，二人曾同时为天津天隆农业科技有限公司的股东。包某军与王某军的通讯记录显示，二人自2017年6月22日至6月30日通话共计9次。
　　　  （二）包某军交易“上海沪工”情况
　　　  包某军使用本人证券账户，于2017年6月30日买入“上海沪工”共计169,126股，成交金额共计3,815,539.26元；于11月6日、11月13日将前述买入的“上海沪工”全部卖出，成交金额共计4,354,515元。经计算，上述交易获利511,581.53元。
　　（三）包某军交易“上海沪工”与内幕信息高度吻合且存在明显异常
　　　  “包某军”证券账户在2017年6月30日之前从未交易过“上海沪工”，却于“上海沪工”停牌前一日集中买入，并于复牌日（11月1日）后不久即全部卖出。6月30日当日，该账户大量卖出持有的“凯莱英”，且集中转入资金200万元，并将上述资金近乎全部用于买入“上海沪工”。综上，包某军交易“上海沪工”与内幕信息高度吻合并存在明显异常，且其不能作出合理说明。
　　以上事实，有相关人员的询问笔录、通讯记录、相关证券账户资料、相关公司的公告、协议及相关资料、证券交易所提供的盈利情况表等证据证明，足以认定。
　　包某军的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
　　　  当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
　　第一，当事人与王某军的联络接触并无异常，且在敏感期内与王某军联络主要是沟通其持股公司相关股改事宜。王某军并未向其泄露内幕信息，其也不知悉内幕信息。
　　第二，其与王某军在敏感期内首次联络时间为2017年6月22日，但是交易“上海沪工”的时间为6月30日，且其在交易“上海沪工”同一时期，还持有凯莱英、盛运环保、*ST爱富、沧州明珠等股票，其交易行为并非明显异常。
　　第三，其具备十余年的证券交易经验，交易“上海沪工”有正当理由，主要是因为其看好远洋运输行业。
　　综上，包某军及其代理人请求认定包某军内幕交易行为不成立或减轻其罚款金额。
　　经复核，本局认为：
　　第一，包某军在“上海沪工”停牌前一日集中买入“上海沪工”，并于复牌日后不久即全部卖出，交易行为与内幕信息高度吻合。涉案账户在内幕信息公开前首次买入“上海沪工”，并通过新转入大量资金及卖出其他股票的方式集中买入，买入意愿十分强烈，交易明显异常。再结合其与内幕信息知情人在内幕信息形成后至公开前的联络接触情况，能够认定其从事了内幕交易。其提出的与内幕信息知情人联络接触是否还有其他原因，是否在其他时间还存在联络接触等，均不影响本案认定。
　　第二，其提出的在交易“上海沪工”同一时期还交易其他股票情况，不足以否定其交易“上海沪工”明显异常的事实。其于“上海沪工”停牌前一日大量卖出“凯莱英”用于买入“上海沪工”，属于交易明显异常的具体表现之一。涉案期间，其持有“*ST爱富”仅100股,数量远低于其买入“上海沪工”数量。此外，其于2017年7月买入“盛运环保”、8月买入“沧州明珠”，上述交易均发生在本案内幕信息公开之后，与本案并无关联。
　　第三，当事人关于其具有证券交易经验、看好远洋运输行业等理由，显然也不足以合理解释前述明显异常的交易行为。
　　第四，其未提出《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定应当依法从轻或者减轻行政处罚的理由及证据。
　　综上，本局对包某军及其代理人提出的陈述申辩意见实难采纳。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，本局决定：
　　没收包某军违法所得511,581.53元，并处以1,534,744.59元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会上海监管局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年6月15日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2021〕2号
时间：2021-06-15 来源：
　　当事人：王某利，女，1973年10月出生，住址：北京市海淀区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，本局对王某利内幕交易上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称上海沪工或公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的申请，本局举行了听证会，听取了其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，王某利存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成与公开过程
　　2017年4月初，北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇）副总经理任某波告知开源证券股份有限公司邢某明航天华宇在考虑并购的可能性，请邢某明介绍上市公司并给其一份关于河北诚航机械制造有限公司（系航天华宇核心资产、唯一全资子公司，以下简称河北诚航）的基本资料。4月中下旬，邢某明将相关情况告知北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）的李某健，并于4月28日向李某健发送了河北诚航的基本资料。
　　其后，李某健电话联系上海沪工副总经理兼董事会秘书曹某询问对河北诚航这类公司有无兴趣，曹某表示可先了解情况。5月8日，李某健前往上海沪工，向曹某及上海沪工财务总监陈某介绍了河北诚航的基本情况。5月18日，李某健告知邢某明上海沪工想去河北诚航考察情况。邢某明联系任某波约定了时间。
　　5月24日，曹某、上海沪工总经理特别助理余某辉、上海沪工投资部副总监洪某华到河北诚航与航天华宇董事长兼总经理许某瑞以及任某波会面，邢某明、李某健参与了此次会面，双方介绍了各自情况。返沪后，曹某向董事长舒某瑞、总经理舒某宇汇报了对航天华宇的考察事宜，舒某瑞同意推进后续收购事宜。
　　6月7日，许某瑞、任某波、邢某明、李某健到上海沪工考察，与舒某瑞、舒某宇、曹某、余某辉、洪某华会面洽谈。双方达成初步合作意向，签订了备忘录和保密协议。
　　6月7日会谈后，许某瑞即与航天华宇股东之一武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要负责人王某军商谈相关拟被收购情况，获得了王某军对收购事项的支持，并在后续事件中持续向王某军报告收购进展。
　　6月16日，舒某瑞、舒某宇、曹某对航天华宇进行了回访，参观了河北诚航的工厂。
　　6月19日，王某军在中国风险投资有限公司相关会议上通报了其知悉的上海沪工重大事项进展。王某军的司机赵某栋通过会议室电脑监控知悉上海沪工重组事项。
　　6月21日，任某波、邢某明、李某健再次来到上海沪工，与曹某、余某辉、洪某华、陈某、上海沪工证券事务代表刘某就推进收购事宜进一步沟通，主要就河北诚航的具体业务、财务问题、业绩承诺、估值等进行商谈，双方达成了进一步的合作意向，并再次签订了备忘录。
　　6月29日，双方在上海沪工召开会议，任某波、邢某明、曹某、洪某华、陈某、上海沪工财务总监助理彭某城、刘某参会。广发证券股份有限公司、立信会计师事务所、锦天城律师事务所、中企华评估相关人员参会。会上，上海沪工向中介机构介绍了项目收购意向。
　　6月30日，上海沪工发现股价涨势较高，决定临时停牌。
　　7月1日，上海沪工发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公告称公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。
　　上海沪工拟进行重大资产重组事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月7日形成，公开于7月1日。王某军参与了本次重大资产重组事项的决策过程，为2005年《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，其知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月19日。
　　二、王某利内幕交易“上海沪工”的事实
　　（一）王某利与王某军、赵某栋在内幕信息形成后至公开前的联络、接触情况
　　王某利系王某军前妻。王某利与王某军的通讯记录显示，二人自2017年6月20日至6月25日通话共计9次。此外，2017年6月19日晚上，赵某栋受王某军之托前往王某利处，在与王某利交谈过程中建议王某利买入“上海沪工”。
　　　  （二）王某利交易“上海沪工”情况
　　　  王某利使用本人证券账户，于2017年6月20日、21日买入“上海沪工”共计35,100股，成交金额共计811,789元；于2019年11月4日将前述买入的“上海沪工”（含转增股本）全部卖出，成交金额共计670,761元。经计算，上述交易亏损。
　　（三）王某利交易“上海沪工”存在明显异常
　　“王某利”证券账户在2017年6月20日之前从未交易过“上海沪工”。2017年年初至当日，该账户的交易多为新股申购，且未有主动买入证券的成交记录。当日下午，王某利在与王某军通话3次过后，即开始持续亏损卖出证券账户内其他股票并买入“上海沪工”，交易时间与联络时间高度吻合。综上，王某利交易“上海沪工”存在明显异常，且其没有正当理由或者正当信息来源。
　　以上事实，有相关人员的询问笔录、通讯记录、相关证券账户资料、相关公司的公告、协议及相关资料、证券交易所提供的盈利情况表等证据证明，足以认定。
　　王某利的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
　　　  当事人及代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：
　　第一，王某利与王某军的联络接触并无异常。其与王某军于2012年离婚，与王某军持续通讯联络主要是为二人之子。第二，王某军、赵某栋均未向其泄露内幕信息，其不知悉内幕信息。第三，其交易行为不明显异常。其交易“上海沪工”完全是基于赵某栋的推荐，且其在“上海沪工”复牌后两年后才卖出涉案期间买入的“上海沪工”。第四，其因投资P2P亏损、购房还贷等原因生活极为困难。
　　综上，王某利代理人在听证会上表示认可《行政处罚事先告知书》中载明的联络、交易等事实，但请求考虑其违法行为轻微、交易亏损及生活困难的现状，免于对王某利的行政处罚。
　　经复核，本局认为：
　　第一，王某利主张其不知悉内幕信息，其与内幕信息知情人联络是为二人之子。但从涉案交易行为看，其在内幕信息公开前首次买入“上海沪工”，并通过持续亏损卖出账户内其他股票方式买入“上海沪工”，且其交易时间点与其和内幕信息知情人联络接触时点高度关联，交易明显异常，可以认定其从事了内幕交易。其提出的与王某军联络接触是否还有其他原因，是否在其他时间还存在联络接触等情况，均不影响本案认定。
　　第二，其提出交易“上海沪工”完全是基于司机赵某栋推荐这一理由，既无法合理解释前述明显异常的交易行为，也无法完全排除其利用了内幕信息。
　　第三，本案量罚时已经考虑全部实际情况，在法律规定的范围内给予其较轻罚款，其提出的交易亏损等相关情况不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款所述应当依法不予行政处罚的情形。
　　综上，本局对王某利提出的陈述申辩意见实难采纳。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，本局决定：
　　　  对王某利处以十万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会上海监管局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年6月15日

 上海沪工焊接集团股份有限公司
  （注册地址：上海市青浦区外青松公路 7177 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
           反馈意见的回复
           保荐机构（主承销商）
  （注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会于 2020 年 2 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（193068 号）的要求，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人
律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
请人会计师”或“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落
实。
    现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
                                    1
                                                              目 录
1、根据申请文件，申请人子公司报告期内多次受到行政处罚。请申请人补充说
明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实情况，
公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。 ................... 5
2、申请人与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备
制造基地项目合同书》，约定航天装备制造基地一期建设项目采取“代建一回购”
模式运行实施。请申请人补充披露上述项目合同书的主要条款，详细说明“代建
一回购”模式的具体操作流程和选择该模式的原因，是否具有商业合理性。 ... 10
3、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有
土地使用权采用先租后买的方式取得。请申请人补充披露：（1）项目具体地址、
土地及地上建筑物的权属情况；（2）相关租赁手续落实情况，是否能保证项目
的顺利实施；（3）采用先租后买方式取得土地使用权的原因和合理性；（4）出
租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。 ......................... 16
4、申请人披露，申请人实际控制人之一舒宏瑞为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人说明舒宏瑞是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第二十条规定。 ......................................................................... 21
5、请申请人：（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量
化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；（2）补充说明申请人应对中美贸易摩
擦的措施。 ................................................................................................................. 24
6、申请人子公司河北诚航 1.74 万平米的自建房产尚未取得产权证。请申请人补
充说明：（1）上述房产未取得房产证的原因，对发行人生产经营是否构成重大
影响；（2）上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍，取得过
程中是否可能产生其他费用；（3）上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形。
...................................................................................................................................... 28
7、申请人子公司河北诚航向立高殿梁租赁房屋合计建筑面积 5,508 平方米，并
将其中 4,130 平方米的房屋转租给第三方；此外，河北诚航向第三方出租房屋
9,980 平方米。请申请人补充披露上述租赁（转租）行为承租方名称，租赁（转
租）行为是否合法合规。 ......................................................................................... 32
                                                                   2
8、申请人子公司航天华宇、河北诚航开展军工业务。请申请人补充说明本次项
目的中介机构是否具备涉军涉密项目的资质。 ..................................................... 34
9、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下
同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财
务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 . 36
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。 ................................................................. 36
10、报告期内，申请人应收账款账面金额分别为 5,636.07 万元、10,426.33 万元、
23,956.01 万元和 20,985.87 万元，占营业收入比例分别为 11.27%、14.63%、
27.73%和 57.12%。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露应收账款
期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增
长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性。 ................................................................................. 40
11、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额 2.64 亿元，占总资产比重约 18%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合商誉减值测试的具体方法、
参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。 ......... 47
12、报告期内，申请人营业收入分别为 5.00 亿元、7.13 亿元、8.64 亿元和 3.67
亿元，其中来自境外的销售占比在 60%左右，主要结算货币为美元。请申请人
在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）焊接产品和航天产品收入确认
的具体方法，是否与同行业可比上市公司一致；（2）中美贸易摩擦及汇率波动
对申请人生产经营可能造成的影响。 ..................................................................... 58
13、报告期内，申请人主营业务为焊接与切割设备的研发、生产、销售以及航
天系统装备及相关非标准生产设备的设计和研发、航天飞行器结构件和直属件
的生产、装配和试验测试服务。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中
披露：（1）报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对
                                                      3
比分析综合毛利率波动的原因；（2）经营活动现金流量净额波动较大的原因及
合理性。 ..................................................................................................................... 64
14、根据申请材料，最近一期末申请人货币资金金额 3.84 亿元，资产负债率为
20.97%，且负债主要为经营负债，银行借款金额较低。请申请人在募集说明书“本
次募集资金运用”中披露不采用借款方式实施募投项目的原因及合理性。 ....... 69
15、申请人本次拟募集资金不超过 4 亿元用于“精密数控激光切割装备扩产项
目”、“航天装备制造基地一期建设项目”及补充流动资金。请申请人在募集说明
书“本次募集资金运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，
本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率
等说明新增产能的消化措施；（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排
及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项
目效益测算的过程及谨慎性。 ................................................................................. 73
16、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼
或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。 ........................... 105
                                                               4
    1、根据申请文件，申请人子公司报告期内多次受到行政处罚。请申请人补
充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实
情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
    请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
    回复：
    一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实
情况
    （一）环保处罚及整改情况
    报告期内，公司下属子公司河北诚航受到的环保处罚及整改情况如下：
    2016 年 8 月 31 日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2016]56 号《行
政处罚决定书》，河北诚航因“年加工压板 2000 个、射频夹具 3000 个项目”未
及时办理环评备案事项被处以罚款 10 万元。河北诚航已于 2016 年 9 月 2 日足额
缴纳相关罚款。河北诚航积极办理备案手续，并于 2016 年 12 月取得固安县环境
保护局同意建设备案（固环备[2016]W078 号）。
    2018 年 7 月 30 日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2018]5-34 号
《行政处罚决定书》，河北诚航因“新增部分生产设备及喷漆生产线一条未重新
报批环评审批手续”被处以“责令停止建设及罚款 7.8 万元”。河北诚航已于 2018
年 8 月缴纳上述罚款。河北诚航于 2019 年 5 月 16 日办理“年加工压板 2000 个、
射频夹具 3000 个项目扩建项目”的环评备案审批手续，并取得固安县环境保护
局同意建设备案（固环管[2019]6 号）；河北诚航于 2019 年 9 月 11 日办理“年产
5 万件新型复合材料表面处理项目”的环评备案审批手续，并取得固安县环境保
护局同意建设备案（固环管[2019]28 号）。
    2019 年 7 月 18 日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2019]7-6 号《行
政处罚决定书》，在 2019 年 5 月 29 日检查期间，河北诚航因“新增生产设备未
经验收擅自投入生产”被处以“责令改正违法行为及罚款（其中违法行为 20 万
元，直接责任人 5 万元）”。河北诚航及直接负责人已于 2019 年 7 月 31 日缴纳上
                                     5
述罚款，上述行政处罚涉及的新增生产设备（主要为在河北诚航原有厂房内数控
铣床、钻床、切割机）已于 2019 年 6 月 21 日由建设单位、环评单位、环保设施
设计及施工单位、监测单位和专业技术专家组成的验收组验收通过。
    2019 年 8 月 7 日，固安县环境保护局向河北诚航下达固环罚[2019]5-47 号《行
政处罚决定书》，河北诚航因“生产时打磨工段无废气收集装置”被处以“责令
改正违法行为及罚款 3 万元”。河北诚航于 2019 年 8 月 14 日缴纳相关罚款，于
2019 年 9 月购置废气收集装置并投入使用。
    2019 年 11 月 8 日，廊坊市生态环境局固安县分局就上述环保处罚情况出具
《情况说明》：“2016 年 1 月 1 日至今，河北诚航在本局辖区范围内未发现因其
环境违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形；河北诚
航受到的上述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。除上述行政处罚外，
河北诚航在固安县境内无其他环保处罚”。
    河北诚航在环保方面受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行
为不属于重大违法行为。
    （二）住房和城乡建设局处罚及整改情况
    2018 年 11 月，子公司河北诚航及相关责任人收到固住建罚字[2018]第 038
号、固住建罚字[2018]第 039 号《建设行政处罚决定书》，因“年加工压板 2000
个、射频夹具 3000 个项目工程，未依法办理施工图审查、质量监督备案及施工
许可，擅自开工建设”，河北诚航及相关责任人分别被处以 813,630 元、81,363
元的罚款。根据《建设行政处罚决定书》内容：“依据你（单位）的违法事实、
性质、情节和社会危害程度等相关证据，你（单位）的违法行为属于一般违法行
为”。
    2018 年 11 月 22 日，上述罚款已全部缴纳。河北诚航已就上述建设的“年
加工压板 2000 个、射频夹具 3000 个项目工程”依法办理完成施工图审查、质量
监 督 备 案 并 已 于 2019 年 5 月 10 日 取 得 固 安 县 行 政 审 批 局 编 号 为
131022201905100101 的建筑工程施工许可证。
    2018 年 11 月 22 日，固安县住房和城乡建设局出具编号为（2018）第（017）
                                      6
号《建设行政处罚执行完毕证明》：“河北诚航机械制造有限公司建设的、廊坊市
百年建筑安装公司施工的年加工压板 2000 个、射频夹具 3000 个项目工程，未依
法办理施工图审查、质量监督备案及施工许可证，擅自开工建设的违法行为，已
处理完毕”。
    2019 年 12 月 11 日，固安县住房和城乡建设局就上述行政处罚事项出具《情
况说明》：“河北诚航发生的上述处罚相关的违法行为不属于重大违法行为。河北
诚航自 2016 年 1 月 1 日至今受到的所有本局做出的住建方面的行政处罚均不属
于重大或情节严重行政处罚。除上述行政处罚外，河北诚航自 2016 年 1 月 1 日
至今在本局管辖范围内无其他行政处罚记录。2016 年 1 月 1 日至今，河北诚航
在本局辖区范围内未发现因其违法行为导致严重危害公共安全、损害社会公共利
益或恶劣社会影响的情形”。
    子公司河北诚航受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不
属于重大违法行为。
    （三）税务处罚及整改情况
    2018 年 11 月 12 日，子公司苏州沪工收到国家税务总局太仓市税务局第一
税务分局《税务行政处罚决定书（简易）》（太税一简罚[2018]45 号），因苏州沪
工 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日印花税（购销合同）未按期进行申报，
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条，对苏州沪工处以 310
元罚款。
    2018 年 11 月 12 日，子公司苏州沪工已缴纳上述罚款。2018 年 11 月 12 日，
苏州沪工已对 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日印花税进行了申报。
    根据国家税务总局太仓市税务局第一税务分局 2019 年 11 月 12 日出具的税
务无违规证明：苏州沪工自设立之日至 2018 年 4 月 30 日、2018 年 6 月 1 日至
证明出具日，无欠缴税款记录，暂未发现因违反税收法律法规而受到或应受到处
罚的情形。
    根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定：纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
                                     7
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。据此，苏州沪工本次被罚款的金额较小，未达到情节严重的处罚标准。
    子公司苏州沪工受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不
属于重大违法行为。
    二、公司内控是否健全有效
    （一）公司已经建立组织架构完整的内部控制体系
    公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，
建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理结构；董
事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。
    在公司治理制度方面，公司制定了《公司章程》、《上海沪工焊接集团股份有
限公司股东大会议事规则》、《上海沪工焊接集团股份有限公司董事会议事规则》、
《上海沪工焊接集团股份有限公司监事会议事规则》、《上海沪工焊接集团股份有
限公司募集资金使用管理办法》、《上海沪工焊接集团股份有限公司信息披露制
度》、《上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理和内部管
理的各项制度，明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，
形成了相互协调和相互制衡的治理机制，建立了健全的内部控制体系。公司“三
会”运作规范，公司治理制度完善健全，运行有效。
    （二）公司不断完善内控制度，提升内控管理水平
    公司根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《财务管理
办法》、《采购管理办法》、《生产管理办法》、《销售管理办法》、《内部审计管理办
法》等内部控制系列文件，并编制了相应的业务流程和操作程序，加强内部控制。
    在子公司管理、安全生产和环境保护方面，公司制定了《分支机构内部控制
规范》、《安全生产教育和培训制度》、《安全生产目标、指标管理制度》、《安全生
产责任制度》、《相关方安全管理制度》、《隐患排查制度》、《环境保护管理制度》、
《废水、废气管理程序》和《废弃物管理程序》等相关制度。同时，公司不断加
                                      8
强对人员的培训，提高安全生产意识和技能，提升环境保护和安全生产的管理水
平。目前公司已取得《环境管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》和《职
业健康安全管理体系认证证书》等认证，切实达到加强公司内控的目的。
    （三）会计师关于公司内部控制的审计意见
    2019 年 4 月 26 日，公司出具《上海沪工焊接集团股份有限公司 2018 年度
内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。”
    2019 年 4 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海沪工焊
接集团股份有限公司内部控制审计报告》2018 年 12 月 31 日）信会师报字[2019]
第 ZA11357 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    综上所述，公司已建立内部控制制度，内部控制制度健全有效。
    三、行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
    对于上述行政处罚，子公司河北诚航及苏州沪工均及时缴纳了罚款并进行了
整改。上述行政处罚金额占公司合并财务报表最近一期经审计的净资产比例很
小，上述行政处罚未对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，未严重损
害投资者合法权益和社会公共利益。对于河北诚航受到的行政处罚，相关政府部
门亦已出具说明，确认相关行政处罚不属于重大行政处罚。
    综上，子公司河北诚航和苏州沪工在报告期内受到的相关行政处罚不构成本
次发行的法律障碍。
    四、核查意见
    （一）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：对于上述报告期内发行人合并报表范围内子公司受
到的行政处罚，子公司均已缴纳罚款并进行了整改。发行人已建立内部控制制度，
                                    9
内部控制制度健全有效。上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属
于重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
    （二）律师核查意见
    经核查，发行人律师认为：对于上述报告期内发行人合并报表范围内子公司
受到的行政处罚，子公司均已缴纳罚款并进行了整改。发行人已建立内部控制制
度，内部控制制度健全有效。上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为
不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
    2、申请人与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工
装备制造基地项目合同书》，约定航天装备制造基地一期建设项目采取“代建一
回购”模式运行实施。请申请人补充披露上述项目合同书的主要条款，详细说
明“代建一回购”模式的具体操作流程和选择该模式的原因，是否具有商业合
理性。
    请保荐机构发表核查意见。
    回复：
    一、《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》的主要条款
    2019 年 2 月 13 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司与南昌
小蓝经济技术开发区管理委员会签订了《上海沪工航天军工装备制造基地项目合
同书》。2019 年 3 月 6 日，该合同经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
该合同的主要内容如下：
    1、合同主体
    甲方：南昌小蓝经济技术开发区管理委员会
    乙方：上海沪工焊接集团股份有限公司
    2、项目基本情况
    第一条 项目概况
    1.1 乙方拟在甲方区域投资建设航天军工装备制造基地项目，总规划用地约
                                    10
1000 亩。项目分两期建设：
    项目一期投资规划用地约 400 亩，分两批次建设，其中：首批计划投资用地
约 200 亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的生产制造；第二批计划投资规划用
地约 200 亩，用于商业卫星、火箭等航天军工产品的生产制造和总装。
    项目二期投资规划用地约 600 亩，用于乙方后续航天军工装备制造项目的建
设。
    1.2 乙方项目公司名称为：南昌诚航科技有限公司（暂定，以注册为准）；
注册地址为南昌小蓝经济技术开发区内。
    第二条 项目选址及拟用地块
    2.1 项目建设用地位于小蓝经开区智能制造装备产业园内，总规划面积约
1000 亩，其中一期规划面积约 400 亩，位于金沙大道以东，三北路以北（首批
用地约 200 亩，第二批用地约 200 亩）。项目用地具体位置及面积以甲方出具的
用地红线图及测量技术报告为准。地下资源、埋藏物和市政公用设施不属于土地
使用权转让范围。
    2.2 本项目采取分期分批投资建设办法推进实施，先期供地约 200 亩，用于
建设一期首批项目（战术导弹、火箭及配套产品的生产制造）。
    2.3 项目用地性质为工业用地，出让期限为 50 年，按国家土地政策通过“招
拍挂”依法取得土地使用权证，完善用地手续。使用期满后，依照国家的法律、
法规规定，在同等条件下乙方有继续使用优先权。
    第三条 项目建设及达产要求
    3.1 项目一期采取“代建——回购”模式运作实施。即：由甲方指派其所属
全资平台公司“南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司”（以下简
称“小蓝经投公司”）和乙方全资子公司“北京航天华宇科技有限公司”（以下简
称“北京航天华宇”）共同出资成立独立运营核算的代建项目公司（以下简称“代
建项目公司”），其中小蓝经投公司参股 99%，北京航天华宇参股 1%。代建项目
公司作为业主单位，负责依法依规受让项目用地、聘请乙方选定的专业机构按照
                                   11
乙方要求规划设计、建设本项目所需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给乙
方使用，工程交付使用之日起五年内甲方需确保乙方有权按照双方约定价格购买
小蓝经投公司持有的该代建项目公司 99%股权。项目代建公司除代建厂房和附属
设施外仅用于持有本项目土地、厂房、办公楼、宿舍等地上附着物所有权，不得
用去其他项目经营。后续项目是否同样采取“代建——回购”模式，双方后续具
体协商确定。
    3.2 甲方负责在本合同签订后 3 个月内完成一期首批约 200 亩土地的公开出
让，土地完成出让后 3 个月内开工建设，开工后 1 年内建成并交付工程给乙方使
用；乙方负责于本合同签订后 3 个月内，向甲方及代建项目公司提供经甲方规建
部门批准的一期首批约 200 亩用地的规划设计方案及施工图纸，负责于代建项目
公司工程竣工交付后 3 个月内正式投产。一期第二批约 200 亩用地仍按上述开工、
竣工、投产时间限度要求推进实施。
    3.3 项目一期建成达产后，预计可形成一个集航天航空、军工装备、智能制
造为一体的科技型军民融合示范基地，辐射全国，成为江西省军民融合现代化高
端产业布局的重要组成部分。
    第四条 工业土地价格及付款方式
    4.1 项目目标地块出让按国家规定予以公开挂牌出让，挂牌起始价以南昌县
工业用地土地评估地价为准，最终价格以土地挂牌成交确认价格为准。
    4.2 前款所述土地出让价款包括土地出让金（含税费等）、征地补偿金、地
面附着物拆迁补偿金、安置费等费用。
    4.3 项目一期用地由代建项目公司取得国有土地使用权，并由代建项目公司
与县国土管理部门签订《国有土地使用权出让合同》。 国有土地使用权出让合同》
条款及约定需要由乙方书面确认。
    第五条 双方权利和义务
    5.1 甲方权利和义务
    5.1.1 甲方保证对出让的建设用地按约定时间完成征地、拆迁工作，达到“七
                                    12
通一平”（即包括：强、弱电，给、排水，天然气，暖气，市政道路及场地平整），
接通至项目建设用地红线边。强电包括 10KV 公用电力线双回路供电；弱电包括
有线电视、网络宽带、通讯设施等；给排水包括雨污水管网至用地红线 50 米以
内；市政道路包括项目周边及项目范围内的所有市政道路；场地平整包括地上附
着物，包括所有须拆迁的厂房、民房等建筑，地块内的高低压电线塔（杆）等，
地下附着物包括坟墓、地下管网、地下人防及地下文物挖掘等。（其中场地填土
标高为黄海高程 19.5 米）
    5.1.2 为乙方落户园区提供全程服务。具体包括：协助办理相关证照、建设
施工报建、通讯、供电、供水、招工，协调处理与相关部门关系等，涉及相关费
用需与乙方书面确认后，计入工程成本。
    5.1.3 监督检查乙方安全生产和环境污染问题，审核监督乙方的投资进度等。
    5.1.4 确保乙方正常行使生产、经营管理等方面的企业自主权。
    5.1.5 甲方承诺将确保厂房所用土地的交付时间和标准、厂房代建的建设方
案、建设进度、开发建设成本、厂房建设及交付时间、标准等符合本协议约定及
乙方要求，否则视为甲方违约；若因甲方或代建项目公司原因导致建设工期延长
或者土地闲置等最终导致乙方或乙方项目公司无法按照本协议进度投资或履行
本协议项下义务的，乙方无需承担任何违约责任。
    5.2 乙方的权利和义务
    5.2.1 乙方投资项目必须符合国家产业政策和环保、安全要求，且建筑密度、
建筑容积率等指标须符合开发区规划建设要求。
    5.2.2 乙方依据甲方提供的用地红线图和规划设计条件，提交项目用地规划
设计方案，并由乙方协助代建项目公司报甲方建设管理部门审查批准后，按法定
的建设程序办理项目建设手续，不得违规建设。
    5.2.3 乙方须在本合同生效后二个月内在甲方区域注册成立项目公司（须为
独立法人企业）。
    5.2.4 乙方享有企业经营自主权，做到安全生产、依法经营、照章纳税。如
                                   13
出现责任事故，由乙方全权负责。代建过程中非乙方原因导致的责任事故，乙方
无需负责。
    5.2.5 乙方须在项目投产后一年内，主动申报为规模以上工业企业。同时，
根据甲方要求，在符合乙方各主管部门法律及行政规定的前提下按时向相关部门
报送有关项目投资、建设进度和生产经营情况的统计、报表等资料。
    5.2.7 项目在开工建设前须履行环保审批和安全条件论证，严格执行环保、
安全设施、职业卫生“三同时”的有关规定。
    第六条 违约责任
    6.1 甲方
    6.1.1 未按合同约定提供土地，乙方有权解除合同，并追究违约责任（政策
性因素除外）。
    6.1.2 甲方所属行政单位不作为，给乙方工作造成损失的，应向乙方支付造
成实际损失的违约金（乙方原因造成的除外）。
    6.2 乙方
    乙方在合同约定的时间内不能按时投产，应及时向甲方说明不能按时投产的
原因并与甲方协商延期投产时间；如乙方未能在约定的时间内投产且延期超过一
年仍未能投产的，甲方有权单方解除本合同。
    二、“代建—回购”模式的操作流程
    1、公司全资子公司航天华宇在南昌小蓝经济技术开发区设立全资子公司南
昌诚航，作为航天装备制造基地一期建设项目的实施主体。
    2、航天华宇和小蓝经投公司共同设立航工智能，其中航天华宇持股 1%，小
蓝经投公司持股 99%。
    3、航工智能作为代建项目公司，负责依法依规受让项目用地、聘请上海沪
工选定的专业机构按照上海沪工要求规划设计、建设所需厂房（含装修），工程
竣工验收后提供给上海沪工使用，工程交付使用之日起五年内需确保上海沪工有
                                  14
权按照双方约定价格购买小蓝经投公司持有的该代建项目公司 99%股权。
    航工智能于 2019 年 11 月 25 日通过拍卖竞标的方式竞得金沙大道以东，三
北路以北地块；2019 年 12 月 6 日，航工智能与江西省南昌县自然资源局签订《国
有建设用地使用权租赁合同（先租后让）》，并于 2019 年 12 月 23 日取得《不动
产权证书》（赣（2019）南昌县不动产权第 0040796 号）。目前厂房处于建设阶段，
航工智能已经办理相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及
《建筑工程施工许可证》。厂房建设工程预计将于 2020 年 8 月完工。
    4、南昌诚航与航工智能签订《租赁合同》，合同约定：南昌诚航向航工智能
租赁厂房、办公楼（位于南昌小蓝经济技术开发区金沙大道以东、三北路以北）
用于生产经营，租赁期为 1 年，第一年租赁面积为 21,474.26 平方米，租金为 16
元/平方米/月，在租赁期满后的 4 年内，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承
诺仍按 16 元/平方米/月续签租赁合同，租赁合同生效日满 5 年后，如南昌诚航要
求继续租赁，航工智能承诺南昌诚航享有优先租赁权。根据业务发展情况，预计
第二年起租赁面积为 51,821.94 平方米（以实际租赁面积为准）。
    三、选择“代建—回购”模式的原因和商业合理性
    1、本次募投项目与代建工程的关系
    本次募投项目航天装备制造基地一期建设项目，总投资额为 24,598.79 万元，
主要投资内容包括设备购置费、基本预备费和铺底流动资金。代建工程为项目所
使用的厂房，代建工程并未纳入到募投项目范围中。
    因此，代建工程与本次募投项目并不重合，而是为本次募投项目所建的厂房。
    2、厂房采用代建模式的原因和商业合理性
    “代建—回购”模式是南昌小蓝经济技术开发区为促进招商引资推出的模式
创新，通过代建厂房的“重资本轻资产”模式，实现项目“拎包进驻”。
    基于上述背景，2019 年 2 月 13 日，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委
员会签订了《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，约定由航工智能受
让项目用地、聘请上海沪工选定的专业机构按照上海沪工要求规划设计、建设所
                                    15
需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给上海沪工使用。
     综上，代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房，是南昌小蓝经济技术开
发区对发行人在当地投资建设航天装备制造基地一期建设项目支持政策的具体
落实，同时符合发行人自身的发展需求，具有商业合理性。
     公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金
投资项目可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”之“2、航天
装备制造基地一期建设项目”之“（1）项目概况”之“①项目建设内容”中进行
了补充披露。
     四、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：代建工程为本次募投项目提供了所需的厂房，并非
募投项目一部分，是南昌小蓝经济技术开发区对发行人项目落地扶持政策的落
实。代建—回购的模式符合发行人自身的发展需求，具备商业合理性。
     3、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的
国有土地使用权采用先租后买的方式取得。请申请人补充披露：（1）项目具体
地址、土地及地上建筑物的权属情况；（2）相关租赁手续落实情况，是否能保
证项目的顺利实施；（3）采用先租后买方式取得土地使用权的原因和合理性；（4）
出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。
     请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
     回复：
     一、项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况
     航天装备制造基地一期建设项目地址为南昌小蓝经济技术开发区智能制造
装备产业园内，位于金沙大道以东，三北路以北。本项目涉及的国有土地使用权
由出租方航工智能采用先租后让的方式取得，具体情况如下：
序   权利                       权利类   权利            面积
              土地证书   坐落                   用途            使用期限
号     人                         型     性质          （㎡）
                                   16
序   权利                               权利类   权利            面积
               土地证书      坐落                       用途               使用期限
号     人                                 型     性质          （㎡）
              赣（2019）   小蓝经开
                                        国有建   国有                         5年
       航工   南昌县不动   区金沙大                     工业
1                                       设用地   土地          132,361   （2019.12.6-2
       智能     产权第     道以东，三                   用地
                                        使用权   租赁                      024.12.5）
              0040796 号   北路以北
     本项目拟租赁的厂房、办公楼处于建设中，出租方航工智能已取得了相应的
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。
       二、相关租赁手续落实情况，是否能保证项目的顺利实施
       （一）土地使用权租赁手续落实情况
     2019 年 11 月 25 日，航工智能取得《国有建设用地使用权成交确认书》，根
据前述文件，航工智能竞得南昌小蓝经济开发区金沙大道以东，三北路以北
DAJ2019042 号地块，土地面积 198.5415 亩（合 132,361 平方米）。该确认书载明：
“该宗地以先租后让的方式出让，租赁期限为五年，当前成交价为每年的租赁总
价款，该款项每年一缴，五年后，竞得人达到用地条件既可办理出让手续，根据
出让方案要求（租让不超过 50 年），按成交价款×45 年补交土地出让金，并按
标准补缴交易服务费。”
     2019 年 12 月 6 日，航工智能与江西省南昌县自然资源局签订《国有建设用
地使用权租赁合同（先租后让）》。该合同约定：“租赁年期为 5 年，租赁宗地面
积为 132,361 平方米，租赁宗地坐落于小蓝经开区金沙大道以东、三北路以北，
租赁宗地用途为工业用地，租赁价款为 2,289,185 元，分年度‘一年一缴付’，每
年租金为 457,837 元。租赁宗地达到约定条件并经小蓝经开区相关产业部门认定
后，可申请办理出让手续；租赁土地转为出让时的价格以公开租赁时的租赁成交
价核算的出让总价减去前期已缴纳的土地租金。”
     2019 年 12 月 23 日，航工智能取得《不动产权证书》（赣（2019）南昌县不
动产权第 0040796 号），载明权利性质为国有土地租赁、权利类型为国有建设用
地使用权、用途为工业用地，坐落于小蓝经开区金沙大道以东、三北路以北，宗
地面积为 132,361 平方米，使用期限为 2019 年 12 月 06 日至 2024 年 12 月 05 日
止。
                                           17
    （二）房屋租赁手续落实情况
    南昌诚航与航工智能已经签署《租赁合同》，明确约定房屋租赁相关事项，
主要条款如下：“南昌诚航向航工智能租赁厂房、办公楼（位于南昌小蓝经济技
术开发区金沙大道以东、三北路以北）用于生产经营，租赁期为 1 年，第一年租
赁面积为 21,474.26 平方米，租金为 16 元/平方米/月，每月总租金为 343,588.16
元（含税）；在租赁期满后的 4 年内，如南昌诚航要求继续租赁，航工智能承诺
仍按 16 元/平方米/月续签租赁合同，租赁合同生效日满 5 年后，如南昌诚航要求
继续租赁，航工智能承诺南昌诚航享有优先租赁权。根据业务发展情况，预计第
二年起租赁面积为 51,821.94 平方米（以实际租赁面积为准）。”
    综上，出租方航工智能已就募投项目涉及的国有土地使用权与江西省南昌县
自然资源局签订了租赁合同，并取得了权利性质为国有土地租赁的不动产权证
书。募投项目实施主体南昌诚航已和出租方航工智能就厂房租赁签订了租赁合
同，上述租赁合同保障南昌诚航厂房使用需求，南昌诚航在租赁期满后享有优先
租赁权，能够保障本次募投项目的顺利实施。
    三、采用先租后让方式取得土地使用权的原因和合理性
    （一）采取先租后让方式出让土地使用权是政府节约集约用地、提高土地
利用效率和效益、降低企业用地成本、切实服务实体经济发展的一大举措
    为贯彻十分珍惜、合理利用土地和切实保护耕地的基本国策，落实最严格的
耕地保护制度和最严格的节约集约用地制度，提升土地资源对经济社会发展的承
载能力，促进生态文明建设，国土资源部于 2014 年 9 月 1 日颁布《节约集约利
用土地规定》（国土资源部令第 61 号），规定“市、县国土资源主管部门可以采
取先出租后出让、在法定最高年期内实行缩短出让年期等方式出让土地。”
    为进一步推进节约集约用地，优化土地利用方式，提高土地利用效率，促进
工业园区转型升级，江西省人民政府办公厅于 2015 年 4 月 7 日颁布《关于进一
步推进工业园区节约集约用地的若干措施》（赣府厅字〔2015〕30 号），规定“积
极探索实行工业用地长期租赁、先租后让、租让结合的供应方式”；江西省自然
资源厅于 2019 年 2 月 22 日颁布《江西省国有建设用地长期租赁、先租后让、租
                                    18
让结合暂行办法》（赣自然资字〔2019〕4 号），规定“在本省行政区域内以长期
租赁、先租后让、租让结合方式供应工业、旅游及公共服务等项目用地，适用本
办法。以先租后让方式供应的国有建设用地，在合同约定期限内达到约定条件，
可转为出让土地。以长期租赁、先租后让、租让结合供应的土地，应当为经依法
批准的国有建设用地。国有建设用地长期租赁最高年限为 20 年，期满可续期。
国有建设用地先租后让、租让结合的，先行租赁期限由双方合同约定，转为出让
时，租让年限合计不得超过同类用途土地法定出让最高年限”。
    为加强工业项目建设用地管理，优化土地利用结构和布局，提高土地利用效
率和效益，以土地利用方式转变促进经济发展方式转变，增强土地资源对经济社
会的承载能力，促进节约集约用地，南昌市人民政府于 2015 年 9 月 11 日颁布《关
于进一步推进工业用地节约集约利用的通知》（洪府发〔2015〕38 号），规定“自
本通知下发之日起，积极探索实施工业用地长期租赁、先租后让、租让结合的供
应方式。”“实施先租后让的，应先确定租赁期（一般为 5 年）……租赁期结束，
达到建设、税收、就业等相关条件，办理出让手续，出让价格参照当年（即出让
手续办理年）的工业用地市场地价水平执行。”
    为进一步促进土地节约集约利用，有效降低企业用地成本，切实服务实体经
济发展，结合南昌县（小蓝经开区）实际，就南昌县、小蓝经开区以先租后让（指
先租赁后出让）方式供应工业用地，南昌县人民政府及南昌小蓝经开区管委会颁
布了《南昌县（小蓝经开区）工业用地先租后让实施办法（试行）》南蓝政发〔2019〕
3 号），规定“县（区）工业用地的先租后让审批管理、组织实施与现有工业用
地使用权公开出让程序和要求相同。以先租后让方式供应工业用地，先行租赁期
限一般为 5 年，由双方合同约定，转为出让时，租让年限合计不得超过工业用地
出让最高年限。以先租后让方式供应工业用地，依法依规采取招标、拍卖或者挂
牌方式。达到合同约定的转为出让土地条件后，按协议方式办理出让手续。”
    在此背景下，江西省南昌县自然资源局以公开网上拍卖的方式先租后让位于
金沙大道以东，三北路以北用地的国有建设用地使用权；经拍卖竞价，航工智能
竞得该宗地并与江西省南昌县自然资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同
（先租后让）》。航工智能采取先租后让的方式取得土地使用权符合国家及地方政
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府相关法律法规及规范性文件的规定。
    （二）采取先租后让的方式取得土地使用权有利于航工智能减少前期资金
支出、合理配置资源，促进业务稳健发展
    该项目涉及的国有土地面积为 132,361 平方米，土地面积较大，土地使用权
出让金额较高。航工智能于 2019 年 2 月 26 日设立，采取先租后让的方式能够减
少支付土地出让金对前期资金的占用，将资金集中在园区建设、公司管理、人才
引进等方面，依据自身资金实力合理配置资源，促进稳健的经营发展。
    因此，基于国家及地方政府法律法规及规范性文件，航工智能通过先租后让
的方式取得工业用地具有合理性。
    四、出租方违约风险是否会对申请人生产经营造成重大不利影响
    2019 年 2 月，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会（以下简称“小
蓝管委会”）签订拟在小蓝经济技术开发区建设航天装备制造基地项目的合同书。
出租方航工智能系小蓝管委会与公司按照合同约定由小蓝经投公司与公司子公
司航天华宇共同出资成立的独立运营核算的代建项目公司，其中小蓝经投公司持
股 99%、航天华宇持股 1%。小蓝经投公司系南昌县人民