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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕91号
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关于对中信重工机械股份有限公司及
时任董事会秘书梁慧予以通报批评的决定
当事人:
中信重工机械股份有限公司,A 股证券简称:中信重工,A
股证券代码:601608;
梁慧,时任中信重工机械股份有限公司董事会秘书。
经查明,2012年7月2日,中信重工机械股份有限公司(以
下简称公司)通过首次公开发行A 股股票,合计募集资金净额
308,577万元。其中,120,000万元用于新能源装备制造产业化
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项目(以下简称新能源项目),计划至2016年达到预定可使用状
态。2014年4月10日,公司披露的2013年度《募集资金存放
与使用情况专项报告》(以下简称《专项报告》)中,将新能源项
目的达到可使用状态日期提前至2015年。
此后,公司在披露的2014年度至2018年度的5份年度《专
项报告》中均称,新能源项目实际进度与计划进度有差距,原因
均系重型装备市场不及预期景气,实际执行中根据市场需求情况
评估后适度放缓投资进度,但未说明具体情形及可能产生的影
响。上述《专项报告》显示,新能源项目2014年度已累计投入
3,508万元,至2018年度累计投入金额为4,599万元,远低于
计划投入金额,进展缓慢。公司在《专项报告》中3次变更项目
达到预定可使用状态日期,由2015年不断延期至2020年,且未
说明项目可行性发生重大变化相关情况,也未就项目后续推进存
在重大不确定性作出相应风险提示。
2020年3月13日,公司披露公告称,截至2020年2月29
日,新能源项目已进行了项目设计与勘测等,使用募集资金
4,878.58万元,占该项目计划使用资金的4.07%。公司拟将新能
源项目剩余募集资金变更用途,原因为市场需求下降,现有产能
已能满足现阶段市场的制造需要。经监管问询,公司于2020年
3月30日披露回复公告,补充说明系2014年至2019年期间煤
炭行业市场需求变化、公司技术研发革新、新能源项目推进重点
变更等诸项因素导致新能源项目进展不及预期;同时还披露,在
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项目推进过程中,公司对项目的评估和实施未能尽早发挥募集资
金的使用效率,未精准确认市场环境发生变化的时间点,导致对
新能源项目后续可行性的相关披露不够准确、及时。
公司前期曾披露,根据生产经营发展需要,向市场公开募集
资金,用于特定项目的投入与生产,强化公司在特定领域的市场
竞争力,对公司影响重大,公司新能源项目属于行业新型产品的
产业化,目前还未产生完全意义上的市场竞争,公司将通过该项
目取得未来发展先机的竞争优势,投资者可能据此形成较大预
期。公司计划投入金额120,000万元,金额重大,占募集资金净
额的38.89%,占比较高。公司原预计该项目将于2016年达到预
定可使用状态,但至公司2020年3月变更募投资金用途,公司
仅对项目采取设计与勘测等初步工作,进度明显不及预期。公司
本应根据项目实施情况及时对外披露募投项目进展,并充分向市
场说明存在的不确定性风险和导致项目推进不及预期的具体原
因。但公司仅在每年度的《专项报告》中,以市场景气度不及预
期为由,3次变更项目达到预定可使用状态日期,且未有针对性
地说明原因及存在的不确定性风险,导致投资者预期长期处于不
确定状态。
另外,根据公司披露的回复公告,新能源项目自2014年起
即先后面临煤炭行业市场需求变化、公司技术研发革新、新能源
项目推进重点变更等多项影响项目推进的不利情形,公司已明显
放缓了资金投入,对项目可行性产生重大影响。但公司在长达近
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6年的时间内并未及时作出准确说明,也未有针对性地提示所面
临的风险,直至拟变更募投项目、经监管问询后才对外披露。公
司有关募投项目进展信息披露不及时、不准确,风险提示不充分。
公司未按规定及时准确对外披露募投项目进展,未能进行充
分风险提示,其行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》第一条、第十一条,《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1
条、第2.3条,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
第十条、第二十七条等有关规定。公司时任董事会秘书梁慧作为
公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的前述违
规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4
条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声
明及承诺书》中做出的承诺。对于前述纪律处分,公司及时任董
事会秘书梁慧在规定限期内表示无异议。
鉴于前述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本
所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2
条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对中信重工机械
股份有限公司及时任董事会秘书梁慧予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》
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的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事、
高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十月十三日