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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 77 号
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关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司
予以通报批评的决定
当事人：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司， A 股证券简称：海南
橡胶， A 股证券代码： 601118。
根据中国证监会海南监管局《关于对海南天然橡胶产业集团
股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔 2022〕 1 号）查明的
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事实，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称公司）的
子公司上海龙橡国际贸易公司（以下简称龙橡公司）于 2016 年
至 2017 年发生多笔货权转移业务，相关交易不具有商业实质。
上述行为导致公司 2016 年虚增收入金额 27,249.65 万元，占当
期营业收入比例为 3.07%，虚减利润总额 308.44 万元，占当期
利润总额（按绝对值计算）比例为 3.50%； 2017 年虚增收入金额
45,001.97 万元，占当期营业收入比例为 4.16%，虚减利润总额
704.64 万元，占当期利润总额（按绝对值计算）比例为 2.72%。
定期报告是投资者全面获取公司经营运作信息的重要信息
披露文件，为投资者高度关注，可能对公司股票价格及投资者决
策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、
谨慎地核算并披露。公司在不具有商业实质的情况下进行会计处
理，导致多期年度报告财务信息披露不真实，违反了《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称
《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定。
公司在异议回复中提出如下申辩理由：一是违规事项主要是
由于龙橡公司相关人员利用职务便利违规开展业务、谋取私利的
个人违法违纪行为，公司不存在主观故意。公司已将龙橡公司时
任总经理、财务总监、财务部部长等人的违规违纪线索移交海南
省农垦投资控股集团有限公司原纪委，由海南省农垦投资控股集
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团有限公司原纪委对相关人员立案审查，已分别给予开除党籍、
辞退等处分处理。相关人员涉嫌职务违法犯罪的问题和线索已移
交司法。二是违规事项未造成重大影响，导致公司 2016 至 2017
年发生虚增收入情况并造成出现虚减利润的情况，但占比较小，
公司股票价格和成交量没有异常波动，也没有从违规贸易业务中
获利，未给中小股东及上市公司利益造成实质性损害。三是公司
积极提升内部管理水平，修订完善现有管理制度，已落实整改，
避免类似情况再次发生。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为
不能成立。子公司财务信息是公司定期报告的重要内容，公司应
对子公司实行有效的管理控制，保证相关财务信息披露的真实、
准确、完整。根据相关行政监管措施查明的事实，公司子公司于
2016 年至 2017 年发生多笔不具有商业实质的交易行为，导致公
司年度报告连续两年存在虚假记载，公司未根据会计准则对当期
业绩进行客观、谨慎地核算并披露，违规事实清楚。违规行为系
子公司人员违规导致、已进行内部处理等不能成为减免责任的合
理理由。本次纪律处分已综合考虑违规事实对关键财务指标的影
响程度、差错金额大小、占比等情节， 对违规未造成重大影响等
异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.2 条和《上海证券交易所纪律
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处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作
出如下纪律处分决定：对海南天然橡胶产业集团股份有限公司予
以通报批评。对于公司违规行为涉及的责任人，本所已根据业务
规则就其违规事实及情节采取相应监管措施。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
二○二二年六月七日