北矿科技股份有限公司
BGRIMM Technology Co., Ltd.
（地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层）
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：
二〇二〇年九月
关于北矿科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 16 日下发的《北矿科技股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 201748
号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》要求，东方证券承销保
荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为北矿科技股份有限公
司（以下简称“北矿科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行
股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京大成律师事务所（以下简称“申
请人律师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审
核。
除特别说明外，本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于北矿
科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报
告》”）的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2
目 录
问题一 .............................................................................................................................................. 4
问题二 ............................................................................................................................................ 44
问题三 ............................................................................................................................................ 49
问题四 ............................................................................................................................................ 57
问题五 ............................................................................................................................................ 60
问题六 ............................................................................................................................................ 63
问题七 ............................................................................................................................................ 70
问题八 ............................................................................................................................................ 73
问题九 .......................................................................................................................................... 109
问题十 .......................................................................................................................................... 113
问题十一 ...................................................................................................................................... 117
问题十二 ...................................................................................................................................... 121
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问题一
申请人于 2020 年 4 月 30 日，披露《2020 年度非公开发行 A 股股票预案，
拟向矿业集团、紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙，以下简称紫
金矿业）、中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称中国黄金）、中国有色矿
业集团有限公司定向发行新股、募集资金 446,320,632.24 元，控股股东矿冶科技
认购股份锁定期为 36 个月，其他投资者锁定期为 18 个月。
（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发
行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，
如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司
经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证；
（2）请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
（3）请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小
投资者合法权益的情形；
（4）请申请人说明本次非公开发行认购方的认购资金来源，是否为自有资
金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方
资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上
市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16
条的规定；同时披露控股股东之外的三家认购方出具的关于认购资金合法合规
的承诺内容；
（5）请申请人披露控股股东矿冶集团从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券
法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（6）请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益；
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（7）根据申报文件，中金资产、紫峰投资作为本次定增认购对象，未被视
为公司引入的战略投资者，预案和战略合作协议均明确中金资产和紫峰投资分
别作为中国黄金和紫金矿业的认股主体，中国黄金和紫金矿业是本次非公开发
行引入的战略投资者。请申请人结合问题（1）进一步说明认定中国黄金和紫金
矿业是战略投资者的合法性、合理性，中国黄金和紫金矿业未直接认购的原因，
是否影响认股主体在约定时限内持续向公司引入战略资源，若认股平台股权发
生变动，中国黄金和紫金矿业如何确保将其拥有的战略性资源引入公司；
（8）请申请人补充说明相关投资者与公司开展战略合作的具体内容和方式，
是否就强化引入战略资源、引入战略资源落地措施作出具体安排，如有，请详
尽披露，如无，请细化落实相关操作措施；
请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。
回复：
一、根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入
的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，并从
相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情
况以及战略投资者定义等角度进行分析论证
（一）关于战略投资者的相关规定
《监管问答》规定：“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业
或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战
略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职
责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提
高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或
被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的
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盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
（二）本次发行引入战略投资者的基本情况
公司本次发行的发行对象为矿冶集团、紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金
集团控制的中金资产、中国有色集团，共 4 名特定发行对象。
其中，紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团为公司依据《实施细则》第
七条规定和《监管问答》要求拟引入的战略投资者。战略投资者基本情况及股权
结构具体如下：
1、紫金矿业
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
成立日期 2000 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91350000157987632G
注册资本 253,772.5995 万人民币
法定代表人 陈景河
注册地址 上杭县紫金大道 1 号
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械
设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发
电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运
经营范围
输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；
矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用
设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本回复出具之日，紫金矿业的控股股东和实际控制人为闽西兴杭国有资
产投资经营有限公司。其股权及控制关系如下图所示：
6
闽西兴杭国有资产
投资经营有限公司
23.97%
紫金矿业
2、中国黄金集团
公司名称 中国黄金集团有限公司
成立日期 1984 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91110000100001625L
注册资本 650,000 万元人民币
法定代表人 卢进
注册地址 北京市东城区安外大街 9 号
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人
员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的
副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程
所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与
经营范围
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
国务院国资委持有中国黄金集团 100%股权，是中国黄金集团的实际控制人。
根据财政部、人力资源社会保障部、国资委《关于划转中国华能集团有限公司等
企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91 号），将国资委持有的公司
10%的股权一次性划转给社保基金会持有，国务院国资委仍为中国黄金集团的实
际控制人。截至本回复出具之日，上述股权变更相关事项尚未办理工商登记手续。
其股权及控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
中国黄金集团
3、中国有色集团
公司名称 中国有色矿业集团有限公司
成立日期 1997 年 1 月 30 日
统一社会信用代码 91110000100024915R
注册资本 605,304.2872 万元
法定代表人 王彤宙
注册地址 北京市海淀区复兴路乙 12 号
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山
的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交
通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、
铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备
经营范围 和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的
技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
国务院国资委原持有中国有色集团 100%股权。2018 年 3 月，国务院国资委
将持有的中国有色集团股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。划转后，国务
院国资委持有中国有色集团 90%股权，社保基金会持有中国有色集团 10%股权，
并于 2018 年 3 月 27 日完成国家出资企业产权登记，国务院国资委仍为中国有色
集团的实际控制人。截至本回复出具之日，上述股权变更相关事项尚未办理工商
登记手续。划转完成后，中国有色集团的股权及控制关系如下图所示：
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国务院国资委
90%
中国有色集团
（三）战略合作协议情况
公司于 2020 年 4 月 29 日与紫金矿业、紫峰投资签订了《附条件生效战略合
作协议》，协议约定紫金矿业作为战略投资者，通过其控制的紫峰投资认购本次
非公开发行的股票。
公司于 2020 年 4 月 29 日与中国黄金集团、中金资产、矿冶集团签订了附条
件生效的《战略合作协议》，协议约定中国黄金集团作为战略投资者，通过其控
制的中金资产认购本次非公开发行的股票。
公司于 2020 年 4 月 29 日与中国有色集团签订了《附条件生效战略合作协议》，
协议约定中国有色集团作为战略投资者，认购本次非公开发行的股票。
公司已经与上述战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，作出切
实可行的战略合作安排。上述战略合作协议对战略投资者具备的优势及其与上市
公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资
者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未
来退出安排、未履行相关义务的违约责任等事项作出了明确约定。
（四）投资者符合战略投资者的基本要求
1、本次战略合作的背景和目的
（1）引入战略投资者是贯彻落实国有企业深化改革的具体体现
截至 2020 年 6 月末，除了控股股东矿冶集团之外，北矿科技前十名股东均
是持股比例小于 1%的自然人股东，公司股权过于分散，并且缺少能够达成战略
合作或为公司带来战略资源的其他各类资本。
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22
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号），主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制
股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。根据《国
务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54 号），稳妥推进主
业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。按照市场化、国
际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为
主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，
积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
作为主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，北矿科技本次发行引
入央企、国企战略投资者是贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革
的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54
号）等国有企业改革政策方针的具体体现，是优化现有股权结构，进一步实现股
权多元化的重要举措。
公司引入战略投资者有利于进一步健全公司法人治理结构，提高国有资本配
置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风
险能力，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长
补短、相互促进、共同发展。
（2）引入战略投资者是贯彻落实“一带一路”倡议的重要举措
《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》指出，资源安全始终是国家可持续发
展的核心问题。我国资源总量大，人均少，资源禀赋不佳。多数大宗矿产储采比
较低，石油、天然气、铁、铜、铝等矿产人均可采资源储量远低于世界平均水平，
资源基础相对薄弱。为保障我国矿产资源的稳定供应，需要进一步推进“一带一
路”建设，加强产能合作和基础设施、装备制造、国际金融等领域的广泛合作，
并加快矿业“走出去”步伐，优化政策环境，引导兼并、联合、重组着力打造一
批具有跨国经营能力的现代化矿业集团。
《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确将
“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作”列为了“一带一路”
建设的合作重点。“一带一路”国家涵盖西亚与北非、中亚、俄罗斯及东欧地区，
东南亚、南亚等地区矿产资源储量丰富，与我国矿产资源合作潜力巨大。因此，
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以互联互通项目促进资源基础设施投资，推动“一带一路”国家与我国资源贸易
的发展，对于促进沿线国家与我国互利共赢，优化我国的资源供应系统有着深远
的意义。
公司市场开发战略定位是立足于国内市场，着眼国际市场，近些年在不断巩
固国内市场的同时，充分利用“一带一路”带来的机遇积极开拓国际市场。公司
本次发行引入的战略投资者均在“一带一路”沿线国家具有诸多重要矿山开发项
目，对我国矿产资源的稳定供应提供了保障。在达成战略合作之后，公司的矿冶
装备将随着战略投资者的海外矿山项目进入国际市场，从而起到示范和标杆作用，
帮助公司在全球范围内开展市场开拓。
2、以非公开发行方式建立战略合作的必要性
（1）国际矿冶装备市场对于新进入的竞争者具有较高的行业壁垒
矿冶装备属于充分竞争的领域，尤其在国际市场，丹麦艾法史密斯
（FLSmidth）、芬兰奥图泰（Outotec）等行业巨头的产品在市场中占据主导地位。
相比国际市场的竞争对手，北矿科技作为一名新进入国际市场的中国企业，无论
在国际项目影响力或品牌知名度等方面均无法与之相比。
矿冶装备的使用寿命通常在 10 年以上，矿山企业作出采购决策时，不仅关
注矿冶装备供应商的产品质量、技术实力，更关注品牌的可信度以及相关产品是
否具有多项在其他矿山成功实施的案例，因此国际矿冶装备市场对于新进入的竞
争者具有较高的行业壁垒。
（2）与国内一流的矿山集团企业开展战略合作是快速突破国际市场行业壁
垒的有效手段
从市场规模来看，矿冶装备国际市场的规模远远超过国内市场。而在国内市
场中，大型厂商和外资厂商市场布局的步伐不断加快，生产小型设备的厂商之间
的竞争更为激烈。为应对日益激烈的市场竞争和挑战，并推动公司业务实现中高
速增长、产品迈向中高端水平，北矿科技需要在未来的三到五年内快速提高自身
产品在国际市场中的占有率。
紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团都是国内一流的具有跨国经营能力
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的现代化矿业集团，是“一带一路”和“走出去”国家战略的践行者。相比通过
参与海外矿山项目投标，与艾法史密斯（FLSmidth）、奥图泰（Outotec）等对手
直接竞争，逐渐建立北矿科技品牌影响力和信誉度，利用上述战略投资者的海外
矿山项目进入国际市场，从而起到示范和标杆作用，将更为有效地帮助公司在全
球范围内开展市场开拓。因此，北矿科技与上述战略投资者开展战略合作，是快
速突破国际市场行业壁垒的有效手段。
（3）以非公开发行方式建立战略合作是确保合作双方关系对等的必要途径
为了加快“走出去”步伐，大型矿山集团企业需要具备先进技术和装备的供
应商从设计到选型全程提供服务，因而也需要选择合适的战略合作伙伴。基于矿
山集团企业与设备供应商在业务合作过程中的地位差异，矿山集团企业所提供战
略资源的稀缺性和不可替代性显著高于设备供应商，矿山集团企业拥有选择战略
合作伙伴的主动权。
作为设备供应商，北矿科技本身并不具备与矿山集团企业所对等的业务资源
与之互换，仅仅依靠业务合作难以与其达成战略合作关系。因此，通过本次非公
开发行与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团形成股权投资关系，是获取其
优势资源并达成战略合作的必要途径。
（4）以非公开发行方式建立战略合作是确保合作关系长期稳定的必要途径
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团均属于大型矿业集团，其业务资源
分散在集团内各个矿山运营主体之中，相关设备的采购决策是根据不同矿山的实
际情况而独立作出的。
虽然北矿科技与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团合作历史已久，但
在市场竞争激烈以及集团内矿山企业自主决策的环境下，未来双方在多个重要矿
山项目上是否能够继续开展持续性的业务合作取决于矿山企业的选择。
以非公开发行方式与矿山集团公司建立战略合作，既能够确保集团内战略资
源的统一布局，有利于战略资源导入，也能够通过股权投资，实现利益绑定，建
立长期稳定的战略合作关系，从而实现北矿科技未来三到五年内国际业务占有率
快速提高。
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综上，基于合作双方地位和业务资源不对等的情况，为了能够与紫金矿业、
中国黄金集团、中国有色集团建立长期、稳定的业务合作关系，实现北矿科技未
来三到五年内国际业务占有率快速提高，以非公开发行方式建立战略合作具有必
要性。
3、战略投资者拥有重要战略性资源
本次发行引入战略投资者所有拥有的重要战略性资源、国际国内领先的行业
地位以及未来业务规划具体如下：
（1）紫金矿业
紫金矿业是一家以金、铜、锌等金属矿产资源勘查和开发为主的大型跨国矿
业集团，在国内和海外拥有重要矿业投资项目，是中国在海外拥有黄金和有色金
属资源最多、金属矿产品产量最多的企业之一。紫金矿业位居 2020 年《福布斯》
全球上市公司 2000 强第 778 位，及上榜的全球黄金企业第 3 位、全球有色金属
企业第 9 位、中国黄金企业第 1 位、中国有色金属企业第 1 位，位居 2020 年《财
富》“中国 500 强”第 77 位。
紫金矿业在国内 14 个省（区）和海外 12 个国家拥有重要矿业投资项目，主
要项目包括紫金山金铜矿、黑龙江多宝山铜矿等国内 14 个主力在产矿山，巴布
亚新几内亚波格拉金矿、刚果（金）科卢韦齐铜钴矿等海外 8 个大型在产矿山，
进入试生产的哥伦比亚武里蒂卡金矿以及 2021 年投产的刚果（金）卡莫阿铜矿、
塞尔维亚 Timok 铜金矿均为世界级超大型高品位在建矿山，境外项目基本位于
“一带一路”沿线国家。截至 2019 年底，紫金矿业共有探矿权 182 个，面积
3,260.44 平方公里；采矿权 233 个，面积 982.59 平方公里；并拥有超过 2,000 吨
黄金、超过 6,200 万吨铜和约 1,000 万吨锌（铅）资源，其中铜资源量超过国内
总量的一半。
未来几年，紫金矿业将冲击“至 2030 年进入国际矿业先进行列，实现高技
术、效益型、特大国际矿业集团”的发展目标，以“国际化、项目大型化、资产
证券化”为发展战略，致力成为“高技术、效益型、特大国际矿业集团”。坚持
金铜矿产为主业与其他金属矿产相结合，坚持矿业与金融、贸易相结合，坚持国
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际化、项目大型化与资产证券化相结合，加大矿产资源和大型矿业公司并购力度，
争取实现多个超大型矿床的成功并购。
（2）中国黄金集团
中国黄金集团是中国黄金行业的唯一中央企业，是中国黄金协会会长单位、
世界黄金协会在中国的首家董事会成员单位、世界黄金协会中国委员会主席单位，
以及“上海金”首批提供参考价的成员单位。中国黄金集团的主业包括贵金属及
伴生金属资源开发、冶炼、加工、贸易，以及辐照加工业和相关工程技术服务。
中国黄金集团在国内外拥有多项矿山资源，主要分布于辽宁、河北、河南、
陕西、广西、内蒙古、四川、贵州、刚果布等地，基本形成 15 个大型生产基地
的战略布局，约有 41 户在产矿山企业，其中 35 户以黄金生产为主，2 户多金属
生产企业，4 户铜矿生产企业。在国外矿山方面，通过股权收购，成功入主加拿
大多伦多上市公司金山矿业有限公司，还通过在香港设立的中国黄金集团香港有
限公司，实现了对西藏甲玛项目境外股权的收购和整合。西藏甲玛铜金多金属矿
是西藏自治区八大重点建设项目之一，初步探获铜、钼、锌、铅、金、银矿石量
4.2 亿吨，折合当量铜 750 万吨。
中国黄金集团将继续以金为主，强化全产业链优势，以多金属开发和产业服
务为两翼，加快培育发展新动能，大力推进国际化经营，建设成为具有全球竞争
力的世界一流黄金产业集团。以建设世界一流矿业公司为目标，不再以规模经济
为主体，调整战略规划为以质量和效益为主体，提升成本竞争力。到 2020 年，
公司力争实现储量维度，黄金 2,400 吨、铜 1,500 万吨；产量维度，矿产金 80
吨、矿产铜 20 万吨。
（3）中国有色集团
中国有色集团是我国有色金属工业最早实施“走出去”战略、国际化经营成
果最丰硕的企业之一。中国有色集团的主业包括有色金属矿产资源开发、建筑工
程、相关贸易及服务。
中国有色集团矿产资源开发产品以铜和锌为主，其次有铅、镍等，是我国拥
有海外有色金属资源最多的企业之一。中国有色集团拥有的主要探矿权包括赞比
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亚中央省卡布韦铜多金属矿勘查项目、吉尔吉斯斯坦果克苏区域普查项目、蒙古
国苏赫巴托省朝格陶勒盖项目、新疆乌恰县萨热克铜矿勘探项目和内蒙古巴林左
旗白音诺尔铅锌矿外围多金属矿详查项目等，其拥有的主要采矿权包括赞比亚铜
带省穆旺巴希铜矿、赞比亚铜带省谦比希铜矿、赞比亚铜带省卢安夏穆利亚希及
麻希巴铜矿、内蒙古巴林左旗白音诺尔铅锌矿和湖北大冶铜绿山铜铁矿等。截至
2019 年末，中国有色集团境内外共保有重有色金属资源量约 2,040.90 万吨（其
中铜 1,288 万吨、钴 49 万吨、镍 42 万吨、铅 178 万吨、锌 434 万吨、钨 37 万
吨、锡 1.9 万吨、钼 11 万吨）；贵金属共 1,856 吨（其中金 135 吨，银 1,721 吨）；
铝土矿约 4,937 万吨；铁矿石约 2,232 万吨。
“十三五”期间，中国有色集团将努力实现营业收入（1,686 亿元）、资产总
额（1,303 亿元）、控制资源量（重有色金属 3,000 万吨）、有色金属产品产量（214
万吨）迈上新台阶，盈利水平力争实现根本性改观，力争在科技创新成果、体制
机制完善、战略新兴产业发展等方面取得突破。到 2025 年，中国有色集团要在
境内外有色金属资源开发利用上取得重大突破，力争成为世界主要铜生产商，锌、
金、锡、钨等国内主要生产商，以有色金属行业为主的多领域 EPC 承包商，国
内主要有色原料供应商，并在高端装备、新材料、环保等行业取得重大进展，成
为具有国际竞争力的世界一流矿业集团。
综上，紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团均属于以矿产资源开发为主
的大型矿业集团，在国内外拥有多项大中型有色金属矿山资源，具有国际国内领
先的行业地位。矿产资源开发需要先进的工艺技术和高效的矿冶装备，北矿科技
是知名的矿冶技术与装备开发企业，致力于成为国际前列的矿产资源开发利用技
术与装备供应商，是紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团长期技术合作方和
供应商。因此，上述战略投资者与北矿科技属于同行业产业链上下游关系，在相
关业务和战略利益、发展愿景等方面高度契合，上述战略投资者拥有与北矿科技
同行业或相关行业较强的重要战略性资源。
4、战略投资者与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团拥有矿产资源开发的资金、技术、
人才、管理优势，在国内外成功建设并运营了多座大型矿产资源生产基地，在采
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矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。上述战略投资者未来的发展将对国内
外矿产资源开发，特别是在多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工
程和技术支持方面有较迫切的需求。作为上述战略投资者的主要技术和装备供应
商之一，北矿科技拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、
设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术
实力。
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团和北矿科技合作历史已久，合作成
果丰硕。公司与紫金矿业合作成功研发出了国际上最大的 JJF-320 立方米自吸气
式浮选机；公司研发的国内首台 KYF-320 立方米充气式浮选机、国内首台磨机
除铁专用磁力弧及φ 8m 超大型矿浆搅拌槽等新产品成功在中国黄金集团下属多
个矿山成功应用；公司研发的铜渣回收专用浮选机首次在中国有色集团赞比亚谦
比希冶炼厂成功应用，等等。上述战略投资者在国内外多个矿山项目建设中采用
了北矿科技研制的众多新技术和新装备，实现了合作共赢；目前，上述战略投资
者在国内外矿产资源开发方面处于快速发展阶段，对矿山技术和矿山装备需求很
大，需要有很强技术实力的供应商作为合作伙伴，公司与上述三家战略投资者开
展战略合作，将充分发挥各方优势，进行多方位、多形式的合作，进一步推动公
司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的
开发利用水平。
5、战略投资者愿意长期持有公司较大比例股份
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者，并分别由紫金矿
业控制的紫峰投资、中国黄金集团控制的中金资产、中国有色集团作为认购方，
认购北矿科技本次非公开发行的股票。根据本次非公开发行股份数量上限测算，
本次非公开发行完成后，紫峰投资、中金资产、中国有色集团将持有公司股份比
例分别为 4.92%、4.77%、3.48%。同时，战略投资者均愿意长期持有公司股票。
锁定期届满后，上述认购方拟减持公司股票的，将遵守中国证监会及上海证券交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
6、战略投资者有能力履行股东职责并参与公司治理
紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团作为与北矿科技处于产业链上下游
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相关行业的国有企业，在公司治理、文化建设、业务经营管理、海外运营等方面
拥有丰富的经验。战略投资者均愿意并且有能力认真履行相应职责，依法行使表
决权、提案权等相关股东权利，在符合公司内部规定的前提下通过提名董事人选，
合理参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
控股股东矿冶集团将尽力促使上述董事候选人选全部或部分获得北矿科技董事
会和股东大会审议通过。
7、战略投资者具有良好的诚信记录
截至本回复出具之日，紫金矿业、紫峰投资、中国黄金集团、中金资产、中
国有色集团均具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事
责任。
8、战略投资者能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性
资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升，并能够给公
司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，
带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力
（1）国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团在国内外拥有多项大中型有色金属
矿山资源计划建设。战略合作期间，战略投资者将在其投资的国内外矿产资源开
发项目中，在同等条件下且符合监管要求和其内部规定的前提下，优先选择北矿
科技作为其项目的矿冶装备和相关技术服务提供商。同时，上述战略投资者将借
助自身全球领域内丰富的产业布局，为北矿科技匹配国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，促进北矿科技市场拓展。
（2）国际国内领先的核心技术资源
紫金矿业具有丰富的黄金以及其他矿种开发经验和技术实力，并在难处理金
矿资源开发利用、精炼等方面达到国际先进水平，在地质勘查、湿法冶金、低品
位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面拥有核心技术，居行业领
先地位，是全球为数不多的具有系统自主技术与工程管理能力的跨国矿业企业，
拥有完整的科研体系和科研机构。紫金矿业建成国内黄金行业的国家重点实验室、
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国家级企业技术中心、院士科研工作站、博士后科研工作站、矿冶研究院等一批
高层次研发平台和科研设计实体，形成了具有紫金特色的技术创新体系和一系列
自主知识产权及科研成果。
中国黄金集团拥有技术中心和专门从事黄金工业基础理论研究与工程技术
研发的国家级科研机构——长春黄金研究院。在我国黄金行业几次重大的技术升
级中，技术中心和研究院都提供了全面的技术支持，共承担技术服务类科研课题
2,000 余项，拥有一批具有自主知识产权的采选冶重大技术发明或专利，为中国
黄金集团科技创新驱动奠定了坚实的基础。
中国有色集团具有丰富的采矿、冶炼经验和较高的研发与技术能力，下属广
东珠江稀土有限公司是目前我国唯一掌握稀土全分离高新技术的企业，下属中国
十五冶金建设有限公司获省、部级优质工程奖 40 多项，其中贵溪冶炼厂“两炉
一机”工程获中国建筑工程鲁班奖、安徽铜陵冬瓜山矿半自磨机安装等工程获中
国企业新纪录奖等，先后共创造了 9 项中国企业新纪录。
战略投资者的大型在建和拟建项目遍布世界各地，并掌握了大量矿山生产数
据，这些数据对智能矿山建设起着至关重要的作用。依靠双方的战略合作关系，
北矿科技技术人员能够深入项目现场了解并采集矿山数据，并将数据信息应用于
矿冶装备的技术开发，为智能矿山装备的研发和优化升级提供基础。
通过本次非公开发行及后续战略合作，公司与战略投资者本着优势互补、信
息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动战略投资者现有和拟建矿山、冶
炼厂技术和装备的大型化和智能化，共同实施“一带一路”倡议，提升国际竞争
力。本次战略合作有利于加深公司与紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团之
间的业务合作，能够有效促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升；并且
有利于增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升公司
的盈利能力。
综上，紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团符合《监管问答》中关于战
略投资者的基本要求。
二、结合发行对象的情况，关于本次发行的定价基准日是否符合《上市公
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司非公开发行股票实施细则》第七条规定的说明
（一）关于定价基准日的相关规定
《实施细则》第七条规定：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且
属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
（二）本次发行对象的基本情况
公司本次发行的发行对象为矿冶集团、紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金
集团控制的中金资产、中国有色集团，共 4 名特定发行对象。
1、矿冶集团
矿冶集团是上市公司的控股股东。
公司名称 矿冶科技集团有限公司
成立日期 2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91110000400000720M
注册资本 230,000 万元人民币
法定代表人 夏晓鸥
注册地址 北京市西城区西外文兴街 1 号
矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、
植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价
及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品
经营范围 的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、
机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、
化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业
管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，
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利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、
黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中
国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、
《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设
机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
矿冶集团持有公司 39.23%的股份，为公司的控股股东。国务院国资委持有
矿冶集团 100%股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
矿冶集团
2、紫峰投资
紫金矿业是董事会拟引入的战略投资者，紫峰投资作为紫金矿业全资控制的
指定认购方，也属于董事会拟引入的战略投资者。
企业名称 紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91350200MA33KG0K1H
认缴出资额 12,000 万元
执行事务合伙人 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司（委派代表：黄希哲）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
注册地址
心 C 栋 4 层 431 单元 H
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资
经营范围