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宜华生活科技股份有限公司
配股申请文件反馈意见回复
保荐人(主承销商)
二〇一八年一月
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室目录
一、重点问题. 4
问题 1:. 4
问题 2:.. 11
问题 3:.. 22
问题 4:.. 25
二、一般问题. 33
问题 1:.. 33
问题 2:.. 37
问题 3:.. 41
问题 4:.. 48
问题 5:.. 49宜华生活科技股份有限公司
广发证券股份有限公司
关于配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)收到中国证券监督管理委员会于 2017年 12月 20日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(第 172319号)《宜华生活科技股份有限公司配股申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)后,组织宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“宜华生活”)以及相关中介机构,针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析,对反馈意见中提到的问题逐项落实并进行书面回复说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下,请审阅指正。
说明:
一、如无特别说明,本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次 2017
年度配股募集说明书(申报稿)中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这
些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
一、问题 1:
申请人本次拟募集资金 24亿元,用于偿还银行贷款及补充流动资金。请申请人补充说明:(1)本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用
途等),如存在提前还款的,请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。(2)
补充流动资金的测算依据,本次募投资金用于偿还短期贷款的,视同以募集资金补充流动资金。(3)请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债
水平与同行业可比上市公司平均水平,结合公司未来发展对资金的需求情况,说明本次融资的必要性合理性,融资金额是否与实际需求相符。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
公司于 2018年 1月 5日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年度配股方案的议案》,对 2017年配股募集资金用途和规模进行调整,具体调整内容如下:
本次配股预计募集资金总额不超过人民币 225,750万元,扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务与补充流动资金。其中 185,750万元将用于偿还公司有息债务;其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下,用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前,公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分由公司自筹解决。
一、本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),
如存在提前还款的,请说明是否需要取得银行提前还款的同意函
截至 2017年 9月 30日,公司有息债务合计为 741,418.88万元。公司有息债
务规模大于 185,750 万元,有息债务占总负债比例为 80.77%、资产负债率为
53.56%。为降低公司资产负债率及节约财务费用,本次拟偿还的公司有息债务明
细如下:
序号
合同名称/票据名称
债权人/主承销商
贷款金额(万元)
借款期间借款用途
偿还长期贷款流动资金借款合同
交通银行股份有限公司汕头龙湖支行
18,000 2016.9.29-2018.9.28 经营周转
固定资产借款合同
中国工商银行股份有限公司遂川支行
7,750 2013.5.24-2019.5.24
固定资产投资
3 信托贷款合同
长沙银行股份有限公司
60,000 2017.1.21-2019.12.30
偿还公司借款
偿还中期票据16宜华MTN001
兴业银行股份有限公司
50,000 2016.9.26-2019.9.26
购买原材料及偿还银行借款17宜华MTN001
兴业银行股份有限公司
40,000 2017.1.16-2020.1.16
购买原材料及偿还银行借款
偿还短期贷款流动资金借款合同
渤海银行股份有限公司深圳分行
10,000 2017.8.4 - 2018.8.3
支付货款或运费
合计 185,750
在本次募集资金到位前,公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分由公司自筹解决。
针对偿还长期贷款部分,公司向交通银行股份有限公司汕头龙湖支行的借款到期时间为 2018年 9月;向中国工商银行股份有限公司遂川支行的借款,根据借款合同每半年归还贷款本金,剩余本金还款期限为:2018 年 5 月还款 2,250万元,2018年 11月还款 2,750万元,2019年 5月还款 2,750万元。公司将根据募集资金到位时间及合同约定还款期限,偿还交通银行股份有限公司汕头龙湖支行和中国工商银行遂川支行的借款。公司已经取得长沙银行股份有限公司汇融支行提前还款确认函。
二、补充流动资金的测算依据,本次募投资金用于偿还短期贷款的,视同
以募集资金补充流动资金
(一)补充流动资金的测算依据
本次配股募集资金拟用于偿还短期银行贷款 10,000 万元,拟使用不超过40,000万元募集资金补充流动资金,合计不超过 50,000万元,低于公司流动资金缺口 50,534.48万元,测算依据如下:
1、收入增长率假设
2012年以来,我国家具行业的主营业务收入从 5,439亿元增长到 2016年的8,559 亿元,年复合增长率达到 12.00%1。未来几年,随着国内经济的继续稳定
增长以及人民生活水平的稳步提高,消费升级及存量房更新需求驱动,居民对家具产品的购买力度和欣赏水平都将有更大程度的提高,这在一定程度上刺激了中国家具行业的继续稳步发展。
根据《中国家具行业“十三五”发展规划》,“十三五”期间我国家具行业确立了保持主营业务收入年均 9%-10%左右的增长目标;根据广发证券发布的研究报告《大家居行业深度报告:成长性与周期性并存,品牌化时代来临》,我国家具制造业零售额在 2017、2018 年的预计增长率分别为 7%、6%。公司在不考虑华
达利情况下,最近三年的营业收入复合增长率为 4.23%,假定以此增长率测算
2017-2019 年上市公司(不含华达利)的营业收入,不高于行业平均预期增长率,具有合理性。
2、测算过程
运用销售百分比法,假设公司的经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入存在稳定的百分比关系,通过预测公司 2017-2019年的营业收入,使用预测的营业收入和对应的百分比测算出 2017年-2019年公司的经营性流动资产和经营性流动负债,进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。运用销售百分比法对公司生产经营所需的流动资金测算如下:
单位:万元
项目
2016年度/2016.12.31
2014年-2016年平均占比
2017年度(E)/2017.12.31(E)
2018年度(E)/2018.12.31(E)
2019年度(E)/2019.12.31(E)
营业收入 463,170.19 / 482,739.21 503,135.02 524,392.56
货币资金 11,624.43 4.78% 23,063.36 24,037.79 25,053.39
1 数据来源:中商产业研究院项目
2016年度/2016.12.31
2014年-2016年平均占比
2017年度(E)/2017.12.31(E)
2018年度(E)/2018.12.31(E)
2019年度(E)/2019.12.31(E)
应收账款 114,420.58 26.09% 125,948.10 131,269.43 136,815.59
预付账款 48,494.36 8.91% 43,032.11 44,850.23 46,745.16
应收票据 414.00 0.03% 143.83 149.91 156.24
存货 191,182.86 41.42% 199,951.80 208,399.80 217,204.72
经营性资产① 366,136.23 81.23% 392,139.20 408,707.15 425,975.10
应付账款 64,736.33 13.79% 66,569.63 69,382.21 72,313.62
应付票据 15,408.30 3.52% 17,002.31 17,720.66 18,469.36
预收账款 10,610.17 1.77% 8,539.39 8,900.18 9,276.21
经营性负债② 90,754.81 19.08% 92,111.33 96,003.05 100,059.19
营运资金占用额=
①-②
275,381.42 62.15% 300,027.87 312,704.10 325,915.90
营运资金需求额 24,646.45 12,676.23 13,211.80
合计 50,534.48
注 1:由于上市公司于 2016 年 9 月开始将华达利纳入合并报表,为保证前后口径的一致性,上表中 2016年财务数据为上市公司扣除华达利部分之后的财务数据,即本次仅考虑上市公司扣除华达利部分之后的营运资金需求额。
2:2014年-2016年平均占比为 2014年、2015年及 2016年各项经营性流动资产及负债占营业收入的比例的平均值。
3:货币资金为经营活动保证金部分。
4:假定 2017-2019年营业收入按 2014-2016年上市公司扣除华达利部分之后的复合增长率 4.23%保持增
长。
5:营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
6:营运资金需求额=预测年度营运资金占用额-基期(2016年度)营运资金占用额。
经销售百分比法测算,公司 2017-2019 年生产经营所需的流动资金预计在50,000万元以上。由此可见,本次配股募集资金拟用于偿还短期银行贷款 10,000万元,拟使用不超过 40,000万元募集资金补充流动资金是合理、可行的。
三、请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同
行业可比上市公司平均水平,结合公司未来发展对资金的需求情况,说明本次融资的必要性合理性,融资金额是否与实际需求相符
(一)本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上
市公司平均水平《上市公司行业分类指引》(2012年修订)中公司所属行业“C21 家具制造业”的其他上市公司共 21 家,包括零售业分类中销售家具产品的美克家居共计22家。截至 2017年 9月末,公司的资产负债率水平、有息负债占总负债的比例与家具制造业上市公司对比如下:
证券代码证券简称资产负债率(%)
有息负债占总负债的比例(%)
000663.SZ 永安林业 48.28 56.81
002489.SZ 浙江永强 60.75 58.64
002572.SZ 索菲亚 31.14 30.98
002751.SZ 易尚展示 76.65 65.15
002798.SZ 帝王洁具 13.45 -
002853.SZ 皮阿诺 25.21 -
300616.SZ 尚品宅配 40.81 0.04
300729.SZ 乐歌股份 44.46 41.73
603008.SH 喜临门 47.08 45.72
603180.SH 金牌厨柜 46.00 -
603208.SH 江山欧派 29.24 -
603313.SH 梦百合 30.91 56.88
603326.SH 我乐家居 31.30 -
603389.SH 亚振家居 15.56 -
603600.SH 永艺股份 34.58 -
603661.SH 恒林股份 32.53 -
603801.SH 志邦股份 32.97 0.18
603816.SH 顾家家居 31.64 3.98
603818.SH 曲美家居 22.86 -
603833.SH 欧派家居 32.00 3.47
603898.SH 好莱客 17.17 0.02
600337.SH 美克家居 31.34 58.45
平均值 35.27 19.18
600978.SH 宜华生活 53.56 80.77
资料来源:wind资讯
注:帝王洁具、皮阿诺等上市公司 2017年 9月末不存在有息负债,对应指标用“-”表示。
由上表可知,家具制造业 A股上市公司的平均资产负债率为 35.27%,有息
负债(包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券)占总负债比例为 19.18%;而同期公司资产负债率为 53.56%,有息负债
占总负债的比例为 80.77%,与同行业上市公司同期数据相比,公司的资产负债
率较高,有息负债占总负债比例较高,财务负担相对较重,一定程度上影响了公司的盈利能力。
目前家具制造业 A股上市公司中,与公司业务模式、产品结构较为接近的同行业可比上市公司有美克家居、顾家家居、永安林业和亚振家居,这四家企业的主营业务均为木制家具和软体家具的生产和销售。公司的资产负债率水平与上述同行业可比上市公司对比如下:
项目美克家居顾家家居永安林业亚振家居可比平均
资产负债率 31.34% 31.64% 42.28% 15.56% 30.21%
有息负债占总负债的比例 58.45% 3.98% 56.81%- 29.81%
以公司 2017年 9月 30日财务数据为基准,本次配股发行完成(包括偿还公司有息债务)前后,公司资产负债率及有息负债占总负债的比例如下:
项目配股前配股后
资产负债率 53.56% 41.75%
有息负债占总负债的比例 80.77% 75.09%
由上表可见,与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率亦处于较高水平,即使在配股偿还公司有息债务之后,资产负债率仍然明显高于同行业可比上市公司。
(二)结合公司未来发展对资金的需求情况,说明本次融资的必要性合理
性,融资金额是否与实际需求相符
1、本次配股资金偿还公司有息债务的必要性
近年来,随着公司产业链的延伸与业务规模的扩张,公司资金需求量较大,公司通过债务融资补充资金,致使公司的负债规模维持在较高水平。报告期各期末,公司有息债务分别为 273,721.92万元、455,328.82万元、651,433.62万元和
741,418.88 万元,有息负债占总负债比例分别为 70.72%、77.54%、76.13%和
80.77%,有息债务合计金额及占比保持上升趋势。
报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为 33.70%、45.25%、48.30%
和 55.11%,资产负债率(合并)分别为 37.76%、46.15%、53.56%和 53.56%,
逐年增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展,在当前的融资环境下,公司进一步获得银行授信额度的难度将加大,不利于公司及时补充资金以满足不断扩大产销规模及实施全方位“泛家居”战略规划的需求。
此外,公司利息支出处于较高水平。报告期内,公司财务费用中的利息支出分别为 25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和 20,233.13万元,利息
支出占利润总额的比例分别为 40.07%、34.61%、33.04%和 25.09%,在很大程度
上影响了公司的盈利水平。如公司以本次配股的募集资金偿还公司有息债务,可以降低公司资产负债率,缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。
2、运用配股资金补充流动资金的必要性
(1)公司进行产业链上下游业务整合的需要
由于上游木材资源日渐紧俏,且下游家具销售的盈利空间较大,因此公司近年来持续对木业衍生链上下游的业务进行整合,形成“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”的完整产业链:一方面,公司积极向产业链的上游延伸,整合上游林地资源,先后收购了梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林业基地,通过控制木地板和家具的原材料供应,在同行业企业中确立了独特的竞争优势;另一方面,公司积极向产业链的下游延伸,积极发展国内零售终端网络,形成外销及内销并行发展的模式。同时,公司在 2016年完成对软体家具企业华达利的收购,华达利拥有国际知名的品牌优势和遍布全球的销售网络,未来将充分发挥与公司的协同效应。公司将充分利用华达利在欧洲、北美及亚太地区的销售网络优势,完善全球市场战略版图。
上述的业务整合措施,进一步坚实了公司长期持续盈利的基础,提高了公司的盈利水平,增强了公司的抗风险能力。然而,上述举措的持续维持均需要充足的资金作为保障。因此,公司本次配股是促进公司长足发展的必要举措之一。
(2)公司内销业务进一步拓展的需要
多年来,公司的业务一直以家具出口为主,外销业务收入占总收入的比例在70%以上,国内市场的销售量相对较小。随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高,国内居民消费升级不断推进,行业增长由出口拉动变为内销拉动,中低端需求庞大,高端和个性化需求开始崛起,我国整个家具消费市场处在快速发展阶段。
公司在良好的产业发展环境下,把握市场契机,通过“家居体验中心+经销商”模式加快对国内销售网络的建设。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都等主要城市设立了 18家家居体验中心,在全国两百多个大中城市拥有 400多家经销商门店。公司家具内销业务逐步开拓,多个家居体验中心陆续建立,销售渠道得到不断完善,业务经营规模不断扩大。
综上所述,公司未来发展对资金的需求,一方面业务增长需要进一步投入营运资金;另一方面,为强化行业地位及竞争优势,公司将按照战略发展目标,进一步推动产业链上下游一体化,加快向住居生活一体化服务商转型,未来需要在林业资源储备、生产基地及营销网络建设方面进一步投入;最后,公司需要优化资本结构,降低资产负债率,减少财务费用过高对公司盈利能力的影响。因此,本次融资具有必要性、合理性,融资金额与实际需求相符。
二、问题 2:
申请人最近一期末货币资金余额为 48.34亿元,金额较高。请申请人补充说
明:(1)结合大额货币资金未来使用计划,进一步说明以募集资金偿还银行贷款、
补充流动资金的必要性合理性。(2)申请人是否存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。(3)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资
项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、结合大额货币资金未来使用计划,进一步说明以募集资金偿还银行贷
款、补充流动资金的必要性合理性
(一)最近一期末货币资金余额形成的原因
报告期内,公司现金流量基本情况如下:
单位:万元
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 114,533.77 127,798.14 104,735.47 59,044.59
投资活动产生的现金流量净额-35,896.96 -218,671.54 -130,128.11 -37,203.41
筹资活动产生的现金流量净额 48,614.30 122,169.29 141,525.33 36,116.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,846.17 -1,551.20 92.23 10.08
现金及现金等价物净增加额 124,404.95 29,744.70 116,224.92 57,967.54
从上表可知,公司报告期内现金及现金等价物净增加额合计为 328,342.11万
元,占公司 2017年 9月末货币资金余额比例为 67.93%,系公司货币资金余额的
主要来源。从报告期现金流量结构来看,公司现金及现金等价物净增加额主要来源于经营活动及筹资活动产生的现金流量净额,筹资活动对公司现金及现金等价物净增加额影响较大。
(二)最近一期末货币资金余额未来使用计划
2017 年 9 月末,公司货币资金余额为 483,374.77 万元,其中包括公司其他
货币资金 15,492.74万元和华达利的货币资金余额 50,662.89万元;由于其他货币
资金为各类保证金,公司无法自由支配,华达利还在业绩对赌期,其货币资金主要用于自身经营,故扣除其他货币资金及华达利货币资金余额合计 66,155.63万
元后,公司剩余货币资金余额为 417,219.14万元。公司剩余货币资金余额主要用
于维持公司日常运营、偿还即将到期的有息债务、产业链上下游延伸相关资本支出及与公司主营业务密切相关的产业布局,不存在闲置、过量的货币资金。具体分析如下:
1、维持日常经营需要保留一定货币资金
由于本次募集资金不用于华达利,故在测算公司货币资金最低保有量的时候,涉及的相关财务指标计算均剔除掉华达利财务报表的影响。
最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数
根据 2016 年公司财务指标,2016 年度付现金额=营业成本-折旧摊销+管理费用+销售费用+财务费用=296,579.94 万元-30,170.43 万元+33,226.75 万元
+29,726.58万元+25,381.97万元=354,744.81万元
货币资金周转期=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期=236.64 天
+130.37天-111.37天=255.63天
货币资金周转次数=360/货币资金周转期=1.41
2016 年度最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数=354,744.81万元/1.41=251,895.55万元
综上,在不考虑华达利的影响下,公司未来需要 251,895.55万元存量资金维
持日常经营。
2、偿还即将到期的有息债务
筹资活动是公司资金主要来源之一,报告期内公司筹资活动现金流入及流出如下:
单位:万元
筹资活动产生的现金流量 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
筹资活动现金流入小计 586,703.23 763,030.17 611,794.96 451,819.19
筹资活动现金流出小计 538,088.93 640,860.88 470,269.63 415,702.92
筹资活动产生的现金流量净额 48,614.30 122,169.29 141,525.33 36,116.27
可以看出,公司每年需要偿还有息贷款金额较大,公司必须预备充裕的货币资金保证兑付到期的有息债务。
本次反馈回复出具日至 2018年 6月末,公司拟偿还的短期有息债务如下:
(1)银行短期贷款
公司于 2018年 6月末前到期的银行短期贷款合计 195,259.63万元,公司需
要预留部分货币资金用于偿还银行短期贷款,具体明细如下:
单位:万元
序号借款人融资机构融资方式融资金额融资期限
1 宜华生活渤海银行人民币流动资金贷款 10,000.00 2017.6.16-2018.6.15
2 宜华生活光大银行人民币流动资金贷款 28,000.00 2017.1.18-2018.1.17
3 宜华生活光大银行人民币流动资金贷款 57,115.15 2017.3.9-2018.3.8
4 宜华生活交通银行人民币流动资金贷款 8,000.00 2017.2.24-2018.2.23
5 宜华生活浦发银行人民币流动资金贷款 18,000.00 2017.2.6-2018.2.6
6 宜华生活兴业银行人民币流动资金贷款 30,000.00 2017.4.19-2018.4.19
7 宜华生活招商银行商票贴现 30,000.00 2017.9.22-2018.3.22
8 宜华生活中国银行商票贴现 1,914.99 2017.11.17-2018.3.14
9 宜华生活中国银行商票贴现 2,687.58 2017.11.15-2018.3.15
10 宜华生活中国银行商票贴现 1,974.42 2017.11.16-2018.3.16
11 宜华生活中国银行商票贴现 2,938.51 2017.12.14-2018.4.09
12 宜华生活中国银行商票贴现 2,892.29 2017.12.13-2018.4.12
13 宜华生活中国银行商票贴现 1,736.69 2017.12.15-2018.4.10
合计 195,259.63
(2)短期融资券
2017年 2月 17日公司发行 1年期 60,000万元短期融资券,期限为 2017年2月 17日至 2018年 2月 17日。因此,公司需提前预备 60,000万元资金用于偿还即将到期的短期融资券。
综上,本次反馈回复出具日至 2018年 6月末,公司需要偿还的短期有息债务合计 255,259.63万元,如果公司本次不能通过股权融资缓解资金压力,公司需
要持续通过债务融资的方式偿还即将到期的债务,资产负债率必将继续保持较高水平,同时将给公司带来较大的资金压力。
3、完善产业链需要持续资金投入
我国家具行业的未来重点是品种的完善、质量的提高以及产品结构的优化,随着家具产品款式的丰富,档次、质量的不断提高,中高档家具产品的更新需求量将呈上升的势头。未来,我国家具行业的发展将呈现以下趋势:
(1)行业集中度逐步提升,品牌成为经营重点
中小企业长期为知名企业提供代工生产和配套生产,由于自有品牌和国内销售渠道建设缺失,且环保政策要求趋严,面临倒闭和淘汰;同时随着消费逐步升级,消费者越来越重视品牌的重要性,品牌家具崛起,从而迎来行业集中度的提升。最后,随着行业发展逐渐步入成熟期,品牌家具企业的生产技术更为先进、产品品类更为丰富、渠道建设与管理更为完善,更容易满足消费者对产品的需求,而中小企业将面临淘汰,龙头企业的市占率有望得到提升。
(2)延长上下游产业链,注重一体化发展
①向上延伸,提高木材的储备量
林地资源储备和开采年限是衡量家具生产企业竞争能力和实力的重要标志,拥有一定的林地资源储备量和丰富的品类,一方面可以获得新的利润来源,增厚企业业绩,降低原材料价格上涨对公司业绩的影响;另一方面由于木材生产周期长,短期内难以再生,因此拥有一定的林业资源可以避免原材料供应不足导致的产能闲置。
②向下延伸,拓展营销网络
家具行业呈现出深层次的渠道变革趋势,渠道扁平化会成为未来的主流销售模式。根据国务院发布的《国家新型城镇化规划(2014-2020)》提出的目标,我国在 2020年的人口城镇化率将达到 60%。届时二三线城市的家具需求增速会更快。目前全国一定规模以上的家具企业的销售网络加大在全国布开,且在二三线甚至四线城市增开专卖店的趋势也比较明显,越来越多的企业走渠道下沉的路线,正在积极开拓三四线的新兴市场。另外,随着“互联网+”时代的到来,新兴的互联网渠道模式将成为家具行业正逐渐主要的流通渠道之一。
(3)内需是我国家具行业未来增长主要动力
我国经济经过了三十余年的快速发展,人均可支配收入已实现大幅提升,随着消费逐步升级,人们在家具等耐用品上的支出越来越高,对家具及相关产品的实用性、美观性、功能性需求也越来越多;过去十年的房地产热也催生了消费者对家具消费的巨大需求,家具制造业有望继续保持中高速增长。
(4)产品继续朝绿色环保的方向发展
未来家具的选购不仅仅由价格、款式、质量所决定,环保因素将会是消费者更多的考虑因素。家具产品将继续朝绿色环保方向发展,绿色环保将成为企业可持续发展的关键。因此,未来设备改造及技术更新,生产过程中的节能减排,推广新型的环保材料和可再循环材料的应用,将直接影响家具企业的竞争实力。
综上,随着行业集中度提升,只有规模化、一体化及品牌化的企业才能在激烈的竞争中处于不败地位。公司将引导行业发展趋势,继续投入大量资金完善“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”上下游产业链,提高公司行业市场占有率及竞争实力。公司未来对林地储备、生产基地和国内营销网络的建设方面,已基本确定的资金投入包括:
(1)山东郯城宜华木业城家具生产基地的后续建设,未来一年需要新增固
定资产投资约 50,000万元
山东郯城宜华木业城生产基地,占地 2000 亩,分两期建设,主要是软体家具和木地板的生产,以及整合其他配套生产基地,从而形成规模化生产,降低管理及运营成本。一期项目于 2016年 9月底试生产,二期项目 2018年开始建设。
根据目前建设计划,未来一年需要新增固定资产投资约 50,000万元。
(2)公司国内营销网络建设拓展,未来一年投入约 10,000万元
报告期内,公司产品以外销为主,产品远销北美、澳大利亚和欧洲等国家和地区,外销收入分别占总销售收入的 79.14%、72.52%、78.28%和 80.92%。
随着我国消费升级及国民收入快速增长,内需是我国家具行业未来发展主要动力,为抓住国内家具市场高速发展的战略机遇,公司通过“家居体验中心+经销商”模式完善国内市场营销网络布局,公司已在全国两百多个大中城市拥有 400多家经销商门店,并在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市设立了 18家家居体验中心,加快了产业链终端消费渠道的扩展投入,体验中心主要作为品牌推广、产品展销及区域性物流配送中心,又承担对经销商的管理、服务功能。根据公司国内营销网络建设计划,未来一年公司在体验中心建设至少需要投入 10,000万元。
(3)非洲加蓬采伐林地的建设,未来一年需要投入约 10,000万元
未来,公司将强化资源整合,继续加大资源掌控力度。加快加蓬林地采伐木材初级加工扩产项目,进一步提高自有林业资源采伐加工能力,提高原材料的自给率。未来一年,非洲加蓬采伐林地建设需要在厂房、加工设备及人员方面至少需要投入 10,000万元。
综上,未来一年公司在完善产业链的资本性支出方面,需要投入约 70,000万元。
4、主营业务相关的产业布局
家具行业竞争激烈,新的模式层出不穷,新材料(高分子材料、零甲醛人造板材)广泛应用、定制家具快速崛起、线上线下渠道加速融合、家具智能化时代的到来等等。因此,公司未来需要进一步丰富产品结构、完善住居生活一体化服务平台,构建“泛家居”战略,加快从“家具制造商”向“家居服务商”转型升级,为客户提供一站式购物的体验。为实现上述目标,除依靠自身内生发展外,公司还需要通过并购等方式进行外延式发展,弥补现有业务的短板,抓住新的时代发展机遇。国外成熟资本市场发展历程表明,适当的并购是上市公司快速、跨越式并长期发展的重要途径之一。因此,公司需要对模式新颖、发展前景较好、与公司现有主营业务及未来发展战略高度契合的家具及相关配套产业,通过“小步快跑”方式,采取签署战略合作协议、投资参股、控股收购等多种方式深入合作,推动公司加快现有业务的迭代及产业升级。
对于发展前景好、规模较小、发展模式还不成熟的企业,公司可以通过战略合作、投资参股的方式,既控制了投资风险,又保证不错失新的发展机遇;对于规模较大,模式成熟,和公司业务有较好的互补的企业,公司可以通过现金或发行股份购买资产的方式控股收购。
因此,公司需要一定的货币资金对公司主营业务相关产业进行布局是合理的。
近年来,A股家具制造业收购案例如下:
收购方被收购公司收购时间
交易价格
(万元)
业绩承诺首年
承诺净利润(万元)
市盈率(倍)
主要产品
喜临门
嘉兴米兰映像家具有限公司
2017年 11月
29,060.67 ---
中高档软体家具产品
德尔未来
苏州百得胜智能家居有限公司
2016年 3月 36,459.75 2016年度 4,250.00 8.58
定制环保衣柜及配套家具
永安林业
福建森源股份有限公司
2015年 9月 129,999.00 2015年度 11,030.00 11.79 定制化家具
平均 10.18
根据上表,A股家具行业并购市盈率平均为 10.18倍,为控制投资风险,假
设投资或并购企业净利润合计 3,000万以上,公司每年至少需要投入 30,000万元以上资金。
综上,公司用于维持公司日常运营、偿还即将到期的有息债务、产业链上下游延伸及与公司主营业务密切相关的产业布局合计需要储备 607,155.18 万元货
币资金,远大于公司剩余货币资金余额 417,219.14万元。本次配股完成后,公司
剩余货币资金余额仅增加 40,000万元(用于补充流动资金部分),仍然远低于公司未来货币资金需求量。故公司不存在闲置、过量的货币资金,本次配股募集资金规模是必要且合理的。其次,通过本次配股,公司资本实力得到进一步夯实,可以改善公司财务状况,降低公司资产负债率,优化资本结构,增强公司抗风险能力。
(二)进一步说明以募集资金偿还银行贷款、补充流动资金的必要性合理
性
1、发行人持有的货币资金比例与同行业上市公司平均水平相吻合,不存在
货币资金过量的情形
《上市公司行业分类指引》(2012年修订)中公司所属行业“C21 家具制造业”的其他上市公司共 21家,包括零售业分类中销售家具产品的美克家居共计22家。截至 2017年 9月末,对发行人货币资金(含在“其他流动资产”中核算的理财产品)占总资产比例与同行业上市公司进行了比对,具体如下:
单位:万元
证券名称货币资金理财产品总资产
(货币资金+理财产品)/总资产
永安林业 20,257.80 - 424,257.64 4.77%
浙江永强 388,896.28 19,480.00 868,160.70 47.04%
索菲亚 155,122.49 124,000.00 659,502.58 42.32%
易尚展示 13,673.15 - 211,870.26 6.45%
帝王洁具 20,703.91 16,120.00 77,699.94 47.39%
皮阿诺 35,065.06 - 126,108.94 27.81%
尚品宅配 115,058.95 - 410,123.46 28.05%
喜临门 75,376.39 600.00 501,084.84 15.16%
金牌厨柜 25,303.10 5,300.00 144,356.20 21.20%
江山欧派 18,088.00 - 139,430.08 12.97%
梦百合 50,063.61 30,000.00 219,775.44 36.43%
我乐家居 21,830.37 - 102,061.72 21.39%
亚振家居 15,993.82 - 102,690.54 15.57%
永艺股份 17,091.70 11,000.00 105,091.04 26.73%
志邦股份 47,152.95 - 241,683.09 19.51%
顾家家居 85,577.36 133,720.00 556,475.36 39.41%
曲美家居 40,969.07 25,880.00 202,087.99 33.08%
欧派家居 314,403.93 - 901,359.32 34.88%
好莱客 36,657.83 54,215.00 232,050.68 39.16%
美克家居 206,204.61 29,000.00 702,361.87 33.49%
平均值--- 27.64%
宜华生活 483,374.77 - 1,713,764.59 28.21%
资料来源:wind资讯
注:乐歌股份及恒林股份于 2017年第四季度上市,其他流动资产中理财产品金额尚无法获得。
经比较,本次配股前公司的货币资金占总资产比例与同行业上市公司平均值相近,低于可比上市公司顾家家居及美克家居对应指标;故公司持有的货币资金比例与同行业上市公司平均水平相吻合,不存在货币资金过量的情形。
2、报告期内公司货币资金与流动资产、总资产比例关系稳定
报告期各期末,公司货币资金与流动资产、总资产比例关系稳定,具体如下:
单位:万元
项目
2017年 9月 30日
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
平均值
货币资金 483,374.77 355,207.30 342,554.48 222,057.58 350,798.53
流动资产合计 968,946.41 851,933.07 699,710.22 565,774.64 771,591.09
货币资金/流动资产
49.89% 41.69% 48.96% 39.25% 44.95%
资产总计 1,713,764.59 1,597,501.62 1,272,465.14 1,024,965.61 1,402,174.24
货币资金/总资产 28.21% 22.24% 26.92% 21.66% 24.76%
由上表可见,报告期内公司货币资金占比保持相对稳定,相对平均值变动均较小,故货币资金规模与资产规模相匹配,不存在过量及闲置的情形。
经核查,保荐机构认为,公司目前持有 483,374.77万元货币资金符合公司未
来生产经营的实际情况,公司持有的货币资金比例与同行业上市公司平均水平相吻合,亦在报告期内保持相对稳定,故本次募集资金 225,750.00万元具有合理性
和必要性。
二、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至报告期末,公司以公允价值计量且公允价值计入当期损益的交易性金融资产 210.22 万元,可供出售金融资产 83,979.42 万元,公司不存在借予他人
款项、委托理财等财务性投资情形。
(一)交易性金融资产
交易性金融资产系华达利购买的外汇金融工具,目的是为了对冲经营活动中的外汇结算风险,不属于财务性投资,且金额较小。具体构成如下:
项目金额(万元)
华达利制造远期结汇 59.32
创利皮革远期结汇 150.90
合计 210.22
(二)可供出售金融资产
可供出售金融资产为公司通过优质资源整合及公司自身资源的优化配置,布局并打造涵盖“置家-入住-居家”的一站式住居生活产业链条,全面提升公司产品、品牌、渠道、服务等核心竞争力,投资参股了与公司主营业务相关的产业,目的是为了加强公司与被投资企业在业务发展方面合作,不以赚取短期投资收益为目的。公司可供出售金融资产均为期末按成本计量的金融资产,具体情况如下:
序号企业名称主营业务
期末账面价值(万元)
持股比例(%)青岛日日顺智慧物联有限公司
为家居、卫浴、建材等家居行业客户提供物流运输、仓储管理、配送安装、售后维修、代收货款等一体化的解决方案
1,230.00 12.55
青岛有住信息技术有限公司
互联网在线装修的平台 4,000.00 8.00
MeileleInc
(美乐乐)
家具、建材和家居家饰等产品的电子商务平台
53,749.42 18.21
青岛海尔家居集成股份有限公司
为客户提供家居集成及建筑装饰一揽子解决方案
24,000.00 10.51
东莞市多维尚书家居有限公司
国内变形家具品牌,设计、开发和制造多样化的变形家具
1,000.00 18.00
经核查,保荐机构认为,公司可供出售金融资产均是由投资与公司经营业务相关的企业形成的,报告期末可供出售金融资产账面价值占公司总资产比例低于 5%,占比较小。因此,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资
项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本次配股董事会决议(2017 年 10 月 30 日)前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的行为;其次,公司尚无未来三个月内拟进行其他重大投资或资产购买之计划。未来若启动无法预计、可能出现的重大投资或资产购买事项,公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定切实做好信息披露工作。
经核查,保荐机构认为,自本次配股董事会决议前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的行为,公司尚无未来三个月内拟进行其他重大投资或资产购买之计划。
三、问题 3:
控股股东所持公司的大部分股份被质押。请申请人说明:(1)上述股份质押
借款的具体用途,是否存在因违约导致的股权变动风险;(2)控股股东是否具备
足够的能力履行认配股份的承诺,参与配股资金的合法性和可行性。
请保荐机构及申请人律师核查。
【回复】
一、上述股份质押借款的具体用途,是否存在因违约导致的股权变动风险
保荐机构及律师查阅了发行人 2017年 12月 31日股东名册、宜华集团质押发行人股票的明细、相关的股票质押式回购业务协议或借款协议及质押协议、股票质押借款用途相关的协议和款项支付凭证、宜华集团截至 2017年 9月 30日的财务报表、宜华集团的企业信用报告及发行人的定期报告和临时公告,并取得了宜华集团以及相关质押权人的书面说明。
(一)上述股份质押借款的具体用途
截至 2017年 12月 31日,发行人控股股东宜华集团持有发行人的股份共计质押 310,710,000股,占宜华集团所持发行人股票总数的 72.19%,占发行人总股
本的 20.95%。具体股份质押借款情况如下:
单位:万股、万元
序号
质权人
债务人
质押股份
数量
主债务本金债务到期时间主债务用途浙商银行股份有限公司深圳分行
宜华集团
8,150
60,000.00 2019.12.15 支付货款、支付子公司
股权转让款 60,000.00 2020.01.09
五矿国际信托有限公司
宜华集团
13,133 ---海通证券股份有限公司
宜华集团
2,053 11,003.00 2018.09.05
股票质押式回购交易,支付承接富诚海富通资产管理计划所持发行人序号
质权人
债务人
质押股份
数量
主债务本金债务到期时间主债务用途
4 1,665 8,925.00 2018.09.07
股份的转让款上海海通证券资产管理有限公司
宜华集团
6,070 33,564.00 2018.11.09
为子公司提供补充流动资金
注:根据宜华集团、五矿国际信托有限公司出具的说明函,宜华集团出于自身融资需求将所持宜华生活13,133 万股股份质押予五矿国际信托有限公司。截至反馈意见回复日,就该项股份质押五矿国际信托有限公司未向宜华集团提供融资。
(二)宜华集团的股份质押借款不存在因违约导致的股权变动风险
1、上述借款未用于高风险业务
根据宜华集团的书面说明,并审阅相关协议和款项支付凭证,上述股份质押借款主要用于支付货款、子公司股权转让款、向子公司补充流动资金以及支付承接富诚海富通资产管理计划所持发行人股份的转让款等,不存在将借款资金用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借他人等高风险业务。
2、上述借款目前均在安全边际范围内
根据宜华集团的《企业信用报告》并经宜华集团确认,宜华集团与浙商银行股份有限公司深圳分行之间的上述股份质押对应的借款合同均处于正常履行过程中。
根据宜华集团与海通证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司分别签订的《股票