股票简称:*ST 美讯 股票代码:600898 股票上市地:上海证券交易所
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)
交易对方 住所、通讯地址
北京美昊投资管理有限公司 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 122 室
独立财务顾问
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整,对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营
与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,
请投资者注意投资风险。
2
交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息时,本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证:若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意承担相应的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,
在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。
3
重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司拟通过现金出售的方式,向北京美昊投资管理有限公司(以下简称
“美昊投资”)出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司(以下简称“德
景电子”)100%股权。本次交易交割前,德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限
公司(以下简称“京美电子”)100%股权、惠州德恳电子科技有限公司(以下简
称“德恳电子”)100%股权,具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子
100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后,上市公司不再持有德景电子
股权。
本次重组的情况概要如下:
1、本次重组的交易对方为美昊投资。
2、本次重组的标的资产为德景电子 100%股权。
3、本次重组中标的资产的评估值为 13,528.20 万元,经交易双方协商,本次
交易标的资产的转让价格为 50,000.00 万元。
4、北京战圣投资有限公司(以下简称“战圣投资”)无条件且不可撤销地承
诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和
责任,向上市公司提供连带保证担保。
5、本次重组完成后,本公司控股股东仍为山东龙脊岛建设有限公司(以下
简称“山东龙脊岛”),实际控制人仍为黄光裕。因此,本次重组不会导致本公司
控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次重组不涉及上市公司购买资产,不构成重组上市。
7、本次重大资产重组不涉及发行股份,本次重组完成后,上市公司的股权
分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
4
二、交易标的评估及作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 以下简称“北方亚事”)
以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权益价值进行评估后
出具的《德景电子资产评估报告》(北方亚事评报字【2020】第 01-185-01 号),
标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值,经交易各方协商一致,最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 50,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
(一)本次交易构成重大资产重组
根据上市公司审计报告及《德景电子模拟审计报告》,计算本次交易是否构
成重大资产重组相关指标结果如下:
单位:元
指标
标的资产 上市公司 占比
(2019 年度/2019 年 12 月 31 日)
资产总额 1,312,418,090.46 1,507,294,394.91 87.07%
营业收入 624,511,026.60 721,172,634.47 86.60%
净资产 55,089,434.94 -676,490,569.21 -
注:标的资产上述指标包含德恳电子及京美电子
综上,根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定,本次交易构成上市公
司重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为北京鹏康投资有限公司(以下简称“鹏康投
资”)的全资子公司,鹏康投资为战圣投资的控股子公司。战圣投资为上市公司
持股 5%以上股东,亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人,因此本次
交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权转让协议》
5
的约定,上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重
组不涉及发行股份,亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动,不会导致上市公司控制权发生变化,因
此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前,社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不
低于 25%。根据本次重组的方案,本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变
动。本次交易完成后,社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《上市规则》,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)对上市公司主营业务的影响
通过本次交易,公司实质上置出了持续亏损的业务,并保留了对上市公司未
来发展有价值的相关资产,将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇
到的困难,有利于上市公司增强持续经营能力。
(二)对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下:
单位:万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 150,729.44 107,701.91 272,774.94 164,099.21
总负债 218,378.50 136,236.08 248,793.39 122,562.36
所有者权益 -67,649.06 -28,534.18 23,981.55 41,536.84
营业收入 72,117.26 16,021.27 263,758.52 35,255.45
利润总额 -92,505.42 -64,400.95 -58,857.68 -64,958.41
6
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 -91,576.07 -63,077.67 -59,719.18 -65,559.73
归属于母公司净利润 -85,113.07 -56,614.67 -38,192.46 -44,033.01
基本每股收益(元/股) -3.37 -2.24 -1.51 -1.74
扣除非经常性损益后
-3.24 -0.38 -2.01 -1.52
基本每股收益(元/股)
资产负债率 144.88% 126.49% 91.21% 74.69%
注:上市公司财务数据已经审计,备考财务数据已经审阅
(三)对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份,因此不会对上市公司股权结构造成影响。
(四)对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度,
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后,上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施,维护上市公司
及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第二十九次会议审议通过;
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第二十次会议审议通过;
3、本次交易已取得交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决定,同意美昊
7
投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子
100%的股权;
4、本次交易已取得担保方战圣投资股东会决议通过,同意与上市公司、美
昊投资共同签署《股权转让协议》,并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全
部债务、责任和义务承担连带责任保证。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过;
2、其他可能的审批事项。
九、本次交易的协议签署情况
2020 年 6 月 17 日,国美通讯与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署了
《国美通讯设备股份有限公司与北京美昊投资管理有限公司与北京战圣投资有
限公司关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让
协议》”)。
2020 年 6 月 17 日,德景电子、京美电子就本次交易涉及的资产划转事项签
署了《资产划转协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关
信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等)。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章皆真实、
关于提供资 有效,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
料真实、准 2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、
国美通讯
确、完整的承 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
诺 保证已履行了法定的披露和报告义务,保证信息披露的真
实、准确、完整,不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
8
陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证:若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章
均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相
美昊投资
关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证:若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章
均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
山东龙脊岛
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证:若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
战圣投资 性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
9
复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章
均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证:若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证为
上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同
时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均
上市公司实 是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
际控制人 担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程,需要本人继续提供相关文件及相关
信息时,本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、本人承诺并保证:若因本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件,并保证所提供的信息和文件真实、准
确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
上市公司董 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监事、高 遗漏;保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的
级管理人员 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
3、根据本次交易进程,需要本人继续提供相关文件及相关
信息时,本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
4、本人承诺并保证:若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人愿意
承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
10
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚,不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形,最近三年内均未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,不
存在违法犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚,不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
关于自身守 在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
法及诚信情 施或收到证券交易所纪律处分的情形,最近三年内均未受
况的承诺 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,不
存在违法犯罪记录。
战圣投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚,不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
山东龙脊岛 施或收到证券交易所纪律处分的情形,最近三年内均未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,不
存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
11
调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚,不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形,最近五年内均未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,不
存在违法犯罪记录。
美昊投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,
亦不存在其他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事
/高级管理人员的任职资格,不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
施的处罚,不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形,最近五年内均未受过
美昊投资董
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存
事、监事、高
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,不存
级管理人员
在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,亦
不存在其他重大失信行为。
上市公司董 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
12
事、监事、高 证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/
级管理人员 监事/高级管理人员的任职资格,不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
施的处罚,不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形,最近三年内均未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,不存
在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,亦
不存在其他重大失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前,本人将
不会减持本人所持上市公司股份(如有)。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期
上市公司董
间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍
事、监事、高
生股份。
级管理人员
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力,本人愿
意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法
律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,本公司
不减持所持有的上市公司股份,不实施上市公司股份的减
不减持上市
持计划。
公司股份的
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
承诺/不存在
山东龙脊岛 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
减持计划的
衍生股份。
承诺
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力,本公
司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
应法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,本公司
不减持所持有的上市公司股份,不实施上市公司股份的减
持计划。
战圣投资 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力,本公
13
司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
上市公司董 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
切实履行本 事、高级管理 资、消费活动;
次重大资产 人员 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
重组摊薄即 填补回报措施的执行情况相挂钩;
期回报措施 5、本人承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与
的承诺 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
山东龙脊岛 不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
上市公司实
不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
际控制人
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
战圣投资 侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺,给上市公司及其股东因此造成
的实际损失,本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
不存在泄露 战圣投资董 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
内幕信息及 事、监事、高 的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
内幕交易情 级管理人员 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
形的承诺 刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺,给上市公司及其股东因此造成的
实际损失,本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
山东龙脊岛 侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺,给上市公司及其股东因此造成
的实际损失,本公司愿意承担赔偿责任。
山东龙脊岛 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
14
董事、监事、 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高 级 管 理 人 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
员 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺,给上市公司及其股东因此造成的
实际损失,本人愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
上市公司实
的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
际控制人
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺,给上市公司及其股东因此造成的
实际损失,本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立