实达集团(600734)融资融券大宗交易查询

中国证监会行政处罚决定书（中兴财光华、张磊、王轶）
〔2024〕84号
当事人:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴财光华),住所:北京市西城区。
张磊,男,1986年1月出生,福建实达集团股份有限公司(以下简称实达集团或公司)2020年审计报告保留意见消除专项鉴证报告签字注册会计师,住址:北京市朝阳区。
王轶,男,1982年3月出生,实达集团2020年审计报告保留意见消除专项鉴证报告签字注册会计师,住址:北京市房山区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中兴财光华在实达集团鉴证业务中未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人中兴财光华、张磊、王轶的要求举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,中兴财光华存在以下违法事实:
一、实达集团临时公告存在虚假记载
经我会另案查明,实达集团因相关货款能否安全收回存在不确定性,2020年财务报表被审计机构出具保留意见,为消除该审计报告保留意见涉及事项影响,实达集团通过自筹资金、设立空壳全资孙公司代收货款、签署《委托代收代付货款协议》(简称代付协议)、协调第三方主体进行无商业实质资金过账等方法,虚构已收回全部剩余货款的事实,并于2021年9月18日披露临时报告,其中关于货款收回情况以及2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除等有关表述存在虚假记载。
二、中兴财光华为实达集团2020年审计报告保留意见所涉及事项影响消除出具的鉴证报告存在虚假记载
中兴财光华为实达集团2020年审计报告保留意见所涉及事项影响消除出具了《对福建实达集团股份有限公司〈关于2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的审核报告》,发表的审核意见认为:实达集团所编制的《关于2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》符合上海证券交易所有关规定的要求,实达集团2020年度审计报告中保留意见所述事项涉及的影响已消除。该报告存在虚假记载,签字注册会计师为张磊、王轶。该项目业务收入(不含增值税)471,698.11元。
三、中兴财光华在实达集团2020年审计报告保留意见所涉及事项影响消除的鉴证业务中未勤勉尽责
(一)未制定符合规定的鉴证业务计划
根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》(财会〔2006〕4号,以下简称《其他鉴证业务准则》)第十一条,“注册会计师应当计划其他鉴证业务工作,以有效执行其他鉴证业务。计划工作包括制定总体策略和具体计划”。中兴财光华未能制定符合规定的鉴证业务总体策略和具体计划。
(二)风险识别明显不到位,风险评估流于形式
1.对实达集团的实际经营、财务与管理了解不准确,风险识别和评估存在重大缺陷
中兴财光华在业务承接评价时获取的高管名单、主要财务人员信息与实际不符,治理层和管理层关键人员部分空白,子公司名单不完整,对公司近三年关键管理人员变更频繁的记录及诚信评价结果与实际不符,对公司经营风险、财务状况及本次鉴证业务项目组现场负责人的有关记录与实际不符。
2.对实达集团及其环境了解不充分,对舞弊导致的错报风险的识别与评估明显不到位
实达集团在经营环境恶劣、融资压力较大,存在多项债务纠纷,以及公司总裁、董事会秘书、财务总监等关键高级管理人员岗位由董事长景某一人独兼的情况下,存在较高的管理层舞弊的动机和风险。在2020年财务报告出具日至涉案鉴证业务执业期间,公司自身经营未见明显好转。而保留意见的消除与否对公司影响重大,在此情况下,中兴财光华应当实施严谨的风险识别和评估程序,对公司消除保留意见所涉事项影响的可行性,对客户货款收回的合理性、真实性保持足够的职业怀疑。但中兴财光华未充分关注相关情况,对管理层舞弊导致的错报风险识别与评估明显不到位。
中兴财光华的上述行为违反了《其他鉴证业务准则》第十三条“计划和执行其他鉴证业务时,注册会计师应当保持职业怀疑态度,以识别可能导致鉴证对象信息发生重大错报的情况”和第十四条“注册会计师应当了解鉴证对象和其他的业务环境事项,以足够识别和评估鉴证对象信息发生重大错报的风险,并设计和实施进一步的证据收集程序”的相关规定。
(三)未对货款代付业务的真实性实施进一步鉴证程序,未获取充分、适当的证据
1.在原代付协议未能完整执行的情况下,未关注相关原因,未考虑新的代付协议签署的合理性
中兴财光华对实达集团2020年年报进行审计时,获取了相关销售业务的3家客户由其他3家境外公司代付货款的代付协议,协议约定的代付金额为全部销售额。但实际上协议未能完整执行,直至2021年4月29日出具2020年审计报告时,大部分款项仍未按约定代付。在4个月后,剩余货款由另一家境内公司继续代付,中兴财光华从实达集团获取了新的代付协议电子文本,但未充分了解、分析原代付协议未能继续执行的原因,未评估在当时的市场环境和公司经营情况下,新的代付协议签署的合理性和可行性。
2.面对较高的管理层舞弊风险,未对代付业务真实性实施进一步鉴证程序
消除保留意见对公司影响重大,公司存在较高的管理层舞弊风险。中兴财光华应当对新的代付业务的真实性、合理性保持应有的职业怀疑,应获取充分、适当的证据,以确认新的代付关系是否存在真实业务背景,从而确认到账资金确为真实的货款收回。但中兴财光华主要进行银行函证和核对电子协议文本,未实施进一步鉴证程序,相关证据无法应对公司较高的管理层舞弊风险。此外,代付方由境外变更为境内,中兴财光华有条件对代付方现场核实并获取更为充分的证据,但本次鉴证执业中,中兴财光华未对客户实施函证,也未对代付方实施进一步鉴证程序。
3.对已经获取的证据未能保持应有的职业怀疑,未关注到异常情形
新的代付协议无实际业务支撑,系由实达集团相关人员专门起草,用于将资金划转伪造为货款代付。代付协议是本次鉴证执业中获取的用以证明代付关系的主要证据,但中兴财光华未对新代付协议文本的可靠性保持职业怀疑,未通过有效途径核实协议是否有实际业务支撑,未考虑与协议生成相关公司内部控制的有效性;在获取代付方工商信息比对关联关系的情况下,未关注代付公司法定代表人为代付前不久临时更换的异常情形。
中兴财光华的上述行为违反了《其他鉴证业务准则》第三十四条“注册会计师应当获取充分、适当的证据,据此形成鉴证结论”、第三十六条“在评价证据的充分性和适当性以支持鉴证结论时,注册会计师应当运用职业判断,并保持职业怀疑态度”、第三十七条“其他鉴证业务通常不涉及鉴定文件记录的真伪,注册会计师也不是鉴定文件记录真伪的专家,但应当考虑用作证据的信息的可靠性,包括考虑与信息生成和维护相关的控制的有效性”和第三十八条“在合理保证的其他鉴证业务中,注册会计师应当通过下列不断修正的、系统化的执业过程,获取充分、适当的证据:……(四)针对识别的风险实施进一步程序,包括实施实质性程序,以及在必要时测试控制运行的有效性;(五)评价证据的充分性和适当性”的相关规定。
(四)未考虑截至鉴证报告日发生的期后事项影响
为消除审计报告保留意见涉及事项影响,实达集团虚构已收回全部剩余货款的事实。在中兴财光华2021年9月3日完成现场银行函证后,相关资金即基本被全部转出。中兴财光华在未执行有效程序实质性核实代付行为是否具有真实业务背景的情况下,未考虑资金到账后是否由实达集团实际控制和使用,未关注资金的后续使用情况及使用合理性。复核人员在复核意见中提示该问题后,本次鉴证业务项目组仍未关注且未回复。
中兴财光华的上述行为违反了《其他鉴证业务准则》第四十五条“注册会计师应当考虑截至鉴证报告日发生的事项对鉴证对象信息和鉴证报告的影响”和第四十六条“注册会计师对期后事项的考虑程度,取决于这些事项对鉴证对象信息和鉴证结论适当性的潜在影响。在某些其他鉴证业务中,由于鉴证对象性质特殊,注册会计师可能无需考虑期后事项,如对某一时点统计报表的准确性提出鉴证结论”的相关规定。
综上,中兴财光华在涉案鉴证业务执业中,未按规定制定鉴证业务计划,未保持应有的职业怀疑,风险识别与评估、鉴证程序设计以及执行明显不到位,未关注期后事项,相关执业未勤勉尽责。
上述违法事实,有相关报告、工作底稿、询问笔录、发票、情况说明等证据证明,足以认定。
中兴财光华在实达集团2020年审计报告保留意见涉及事项影响消除的鉴证项目中,未勤勉尽责,为实达集团出具的鉴证报告存在虚假记载。中兴财光华的上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的情形。签字注册会计师张磊、王轶是直接负责的主管人员。
中兴财光华、张磊、王轶及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出:
其一,关于实达集团及相关责任人员的违法违规行为。一是事先告知书根据资金转出行为得出实达集团虚构收回剩余货款的结论不符合逻辑。二是代付资金是由景某个人向第三方借入,该行为并不反映在上市公司账簿中,注册会计师执行任何鉴证程序都无法发现该行为,不应将未能发现该行为归咎于注册会计师未勤勉尽责。三是孙公司北京铸凰丰泰科技有限公司成立于2020年6月,远早于第二次代付协议签订日,专项鉴证时不能得出该孙公司成立的目的是为了用于代收该货款。
其二,关于风险识别和评估程序。一是高管名单及其他内容为中兴财光华初步业务承接时从实达集团获取的资料,相关内容与本次鉴证业务的结论不相关联,并且此类资料是尚未执行审计程序时获取的。二是中兴财光华将实达集团2020年度财务报表审计项目评价为高风险项目,在2020年度审计计划中将销售和回款列入“可能存在重大错报风险的领域”,并在2020年年报审计过程中关注到原代付协议未按照进度回款,将“应收账款的可收回性”作为了保留意见事项。注册会计师在执行专项鉴证时可以合理依赖在前述年度报表审计工作已经执行的程序和获取的证据,不存在风险评估流于形式问题。
其三,关于对货款代付业务真实性的进一步鉴证程序。一是事先告知书强行割裂连续审计获取的审计证据,忽略审计的连续性并由此得出处罚结论显失公允。专项鉴证中,注册会计师采用2020年度财务报表审计的函证结论,不需再对客户进行函证,因此不存在函证程序缺失问题。二是事先告知书中列明的证据和逻辑,均为怀疑性质的推测,不能直接推导出注册会计师在执业过程中未执行正确的程序。注册会计师核实了代付协议中涉及的公司是否均已盖章并对加盖的印章是否存在异常情况进行了关注,审计工作通常不涉及鉴定文件的真伪,注册会计师从法律角度判断代付协议是合法、真实的。三是事先告知书串联了不相关的证据。代付协议起草方与鉴证业务不相关、考虑与协议生成相关的外部公司内控有效性完全超出审计范围,代付方的法定代表人的更换与协议的真实性无关。
其四,关于截至鉴证报告日发生的期后事项影响。注册会计师执行了银行函证的跟函程序,亲自打印并核对了对账单,基于此,可以确认代付方已按约定划入资金,代付方的义务已经完成。实达集团根据与其他方签订的借款协议将该资金拆借给其他方的行为,系新的民事行为,注册会计师并不知情,该借款行为不在中兴财光华的专项鉴证范围内,与消除保留意见的鉴证报告无关。
其五,关于对中兴财光华的行政处罚。一是行政权力的能力范围远远大于审计能力的范围,不能事后运用监管权力来假设审计人员在当时就应该具备同样的能力。执法人员通过行政手段取得的聊天记录、笔录等证据是注册会计师无法通过审计程序取得的,用行政证据判断审计责任有失公允。注册会计师主要依赖于函证、询问、查阅文件等常规手段,在面对复杂和隐蔽的财务问题时,具有一定的局限性。二是目前上市公司经营状况良好,鉴证业务没有造成实质性的后果,没有给上市公司和投资者造成损失,中兴财光华对实达集团相关违法行为不知情,也没有配合实达集团,勤勉尽责地完成了鉴证工作,不存在违法行为。
综上,中兴财光华、张磊、王轶恳请免于处罚。
经复核,我会认为,其一,关于实达集团及相关责任人员的违法违规行为。一是我会已另案查明实达集团存在虚构收回货款的事实,当事人提出的理由不足以推翻我会认定结论。二是上市公司信息披露责任和会计师事务所的鉴证责任相互独立,我会已依法对实达集团及相关责任人员作出行政处罚,本案追究中兴财光华及涉案注册会计师行政法律责任的依据是注册会计师在执业过程中违反执业准则、未能勤勉尽责、出具的文件存在虚假记载的行为。三是孙公司北京铸凰丰泰科技有限公司的成立时间为2021年7月,并非陈述申辩意见所称“远早于第二次代收代付协议签订日”的2020年6月。
其二,关于风险识别和评估程序。一是鉴证业务承接表能够体现本次鉴证业务风险识别和评估程序的执行情况,属于鉴证业务工作底稿的一部分。中兴财光华在本次鉴证业务承接表中直接套用2020年年报审计业务承接评价表的相关内容,甚至未能关注到其中高管名单等多项基本信息记录以及风险评估内容与实际不符,恰恰说明中兴财光华的风险识别和评估工作流于形式。二是中兴财光华出具审计报告、鉴证报告的时间分别是2021年4月、2021年9月,两项业务的执业时间、目的和范围均不相同,两者的风险识别和评估不能互相替代。当事人提出的依赖2020年度报表审计的风险评估结果等不构成其在鉴证业务中未能充分了解被鉴证单位及其环境的正当理由。
其三,关于对货款代付业务真实性的进一步鉴证程序。一是由于审计报告和鉴证报告截止日期不同,代付主体发生变更,应收账款状态发生变化,2020年年审期间的函证程序及证据不能照搬到专项鉴证业务中。二是新代付协议是本次鉴证执业中用以证明代付代收关系的主要证据,是实达集团收回剩余货款的基础性凭证之一,该证据是从被鉴证单位获取的、电子形式的文件,中兴财光华未对该证据的可靠性保持职业怀疑态度,也未对货款代付业务真实性执行进一步鉴证程序,明显不足以应对较高的管理层舞弊风险。三是我会部分采纳当事人的陈述申辩意见,并已体现在本决定书中。
其四,关于截至鉴证报告日发生的期后事项影响。一是实达集团存在较高的管理层舞弊风险,保留意见的消除与否对公司影响重大,中兴财光华执行的相关程序仅能证明资金到账,无法证明相关应收款项已经真实收回,从而无法支撑“2020年度审计报告中保留意见所述事项的影响已消除”的鉴证结论。二是我会已经另案查明,相关资金被转出并非正常资金拆借行为,且中兴财光华的复核人员已经对相关问题作出提示,涉案注册会计师仍视而不见,以上事实均体现了中兴财光华及涉案注册会计师缺乏应有的风险意识和职业怀疑态度,鉴证程序流于形式。
其五,关于对中兴财光华的行政处罚。一是已充分考虑注册会计师执业手段的局限性。本案判断注册会计师勤勉尽责的标准是注册会计师是否按照相应准则、规则的规定,履行相关程序、保持职业怀疑、运用职业判断、获取充分、适当的证据、尽到合理的注意义务等,而非要求注册会计师对鉴证对象信息提供绝对保证,当事人陈述申辩意见提出的手段局限性不能作为排除注册会计师义务和责任的借口。二是中兴财光华及涉案注册会计师的鉴证执业行为明显未勤勉尽责,为实达集团出具的鉴证报告存在虚假记载,不属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款所述“违法行为轻微并及时改正,没有造成危害后果的”情形。我会已充分考虑中兴财光违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
一、对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入471,698.11元,并处以100万元罚款;
二、对张磊、王轶给予警告,并分别处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年8月16日

中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2024〕4号（张琰）
当事人：张琰，男，1982年9月出生，住所：山东省青岛市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张琰内幕交易福建实达集团股份有限公司（以下简称ST实达或公司，股票简称“ST实达”）股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张琰的要求2024年7月30日举行了听证会，听取了张琰及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，张琰存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2021年2月9日，ST实达披露，公司收到债权人北京某投资有限公司通知，以ST实达不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州市中级人民法院（以下简称福州中院）提出对公司进行重整的申请，福州中院于2月9日受理登记。
2021年3月31日，福州中院同意ST实达正式进入预重整程序,并指定上海市方达律师事务所（以下简称方达所）担任临时管理人，组织开展预重整工作。随后，方达所及ST实达时任董事长景某孚开始寻找产业投资人、财务投资人参与公司重整。
2021年5月，时任福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称信息集团）总经理钟某向景某孚表示，信息集团有意向参与ST实达重整。
2021年6月4日至6月10日，ST实达及方达所向信息集团等12家单位发送《上市公司重整项目投资邀请函》，邀请信息集团等单位参与ST实达重整。
2021年6月15日，信息集团召开集团董事会，同意接受邀请参与ST实达重整，钟某作为信息集团时任总经理参加会议。同日，信息集团向ST实达、方达所报送了合作方案，方案提及了资本公积金转增股本事项，并提到重整成功后，信息集团控股子公司福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称星云大数据）100%股权将被转让给ST实达，信息集团将控制ST实达。信息集团是唯一向ST实达报送重整方案的产业投资人。
2021年7月2日，信息集团与方达所等就参与ST实达重整事项签订《保密协议》。
2021年8月12日，福建省政府向中国证监会发送关于商请支持ST实达实施破产重整工作的函，函件中明确提及资本公积金转增股本等事项。
2021年7月，福建省委省政府决定成立福建省大数据有限公司（以下简称大数据公司），由钟某负责组建工作，并明确要将星云大数据划拨给大数据公司。钟某在2021年7月24日任大数据公司董事长。2021年8月26日，大数据公司正式成立，由于信息集团报送给ST实达的原重整方案中拟注入ST实达的星云大数据将被划拨给大数据公司，大数据公司在成立后，随即接替信息集团与ST实达继续沟通、谈判参与重整事项。
2021年9月9日，大数据公司正式向福建省国资委发文，申请将星云大数据划拨到大数据公司名下。
2021年10月19日，大数据公司通过了与ST实达签署《重整投资意向协议》的内部审批程序。
2021年11月26日盘后，公司发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》，披露公司当日收到法院送达的相关文书，法院裁定公司进入重整程序。
2021年12月7日晚间，ST实达披露公司在2021年12月6日与管理人、大数据公司签署了《重整投资协议》，与管理人及11名财务投资人分别签署了《重整投资协议》。同时披露了ST实达实施资本公积金转增股本的具体方式以及在重整计划执行完毕后，大数据公司将成为ST实达的控股股东。
大数据公司(信息集团）参与ST实达重整并在重整计划执行完毕后控股ST实达、ST实达资本公积金转增股本的事项，属于《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项规定的重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款规定,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2021年7月2日形成,公开于2021年12月7日盘后。景某孚、钟某为内幕信息知情人，景某孚、钟某知悉时间不晚于2021年7月2日。
二、张琰内幕交易“ST实达”情况
（一）张琰知悉内幕信息情况
根据ST实达的重整计划，除需要产业投资人解决公司后续业务发展方向等持续经营问题外，还需要财务投资人提供重整资金，以解决相关费用、偿还债务等事项。因此在对接产业投资人的同时，景某孚也在积极对接寻找财务投资人。2021年7月，青岛某股份有限公司董事、实控人之一张琰向景某孚表达了参与ST实达重整的意愿。
2021年9月17日，张某理（青岛某股份有限公司实控人之一、张琰之父）、张琰、代某祎（张某理助理，青岛某股份有限公司研究院办公室主任）来到福州，并在当天晚上与景某孚、钟某在星云大数据的会议室见面。在会上，景某孚向张某理、张琰、代某祎出示了福建省政府报送给证监会关于支持ST实达重整的文件、福建省政府同意设立大数据公司的文件、支持大数据公司参与ST实达破产重整的文件。
2021年9月23至9月24日，海南某有限公司实控人林某（参与帮助ST实达联系财务投资人）、总经理陈某前往青岛某股份有限公司，与张琰等商量合作设立基金参加ST实达重整等事项。9月24日，陈某通过微信发送给代某祎的“海南某有限公司介绍”的PDF文件中，在描述储备项目时，提到：把××省信息集团旗下大数据资产和业务划拨给大数据公司，成为××省唯一国有大数据综合运营平台；大数据将代表省政府打通全省医疗大数据平台，并将全省4000万人口医疗数据资产装入上市公司……；成立大数据产业基金……，购买A股壳公司，并成为第一大股东；实现资产证券化，借壳国内A股上市，重组完成后，由上市公司购买大数据公司的核心资产与业务，完成资产装入。上述描述与信息集团发送给ST实达的重整方案核心内容一致。
2021年10月21日，青岛某股份有限公司和海南某有限公司合作成立衢州某有限合伙企业，海南某有限公司作为普通合伙人出资100万，青岛某股份有限公司作为有限合伙人出资20,000万，拟以衢州某有限合伙企业作为财务投资人参与ST实达重整。青岛某股份有限公司向衢州某有限合伙企业转账20,000万，作为公司投资款。
为了避免以青岛某股份有限公司的名义直接参与ST实达重整，2021年12月20日，福州某有限合伙企业成立；衢州某有限合伙企业将资金转给福州某有限合伙企业，由福州某有限合伙企业代衢州某有限合伙企业参与ST实达重整。
张琰作为青岛某股份有限公司董事，在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人景某孚、钟某见面，参与青岛某股份有限公司作为财务投资人与ST实达的沟通，根据《证券法》第五十一条第（四）项“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员”的规定，属于内幕信息知情人。知悉内幕信息的时间不晚于2021年9月17日。
（二）张琰利用“管某”证券账户交易“ST实达”情况
1.“管某”证券账户基本情况
“管某”证券账户于2018年1月29日在中银国际证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部开立，资金账号55××××77,下挂上海股东账号A2××××95。
2.管某与张琰的关系
管某与张琰系朋友关系。张琰称管某平常帮其处理张琰的朋友来青岛的迎来送往、接待吃饭等事务；并称叫管某、赖某玲成立了福州某有限合伙企业，福州某有限合伙企业是青岛某股份有限公司在实际管理。景某孚称管某是张琰公司的工作人员，可能是司机。
3.张琰利用“管某”证券账户交易“ST实达”情况
（1）“管某”证券账户交易ST实达情况
“管某”证券账户于2021年10月26日至11月24日累计买入“ST实达”1,149,100股，买入金额3,299,293元，于2021年12月9日至12月10日卖出1,149,100股，卖出金额4,256,432元，实际获利951,220.31元。
（2）“管某”证券账户交易资金主要来源于张琰
2021年10月25日，张某丹银行账户向管某三方存管银行账户转入465万元。该笔款项系张琰代青岛某股份有限公司出售其使用的劳斯莱斯车辆所得，张琰要求将车辆转让所得价款转入管某银行账户。管某于收到款项当日将其中的200万元转入“管某”证券账户，并于10月26日至10月27日买入“ST实达”669,000股，金额1,998,222元。
2021年11月24日，管某三方存管银行账户存入现金130万元，管某表示该笔资金是张琰提供的借款，管某于当日将上述130万元转入“管某”证券账户，并于当日买入“ST实达”480,100股，金额1,301,071元。
（3）“管某”证券账户交易资金去向指向张琰
“管某”证券账户于2021年12月9日至12月10日卖出“ST实达”1,149,100股，卖出金额4,256,432元，管某于12月20日将“管某”账户资金4,251,372.71元转账至其三方存管银行账户，并于当日通过三方存管银行账户将210万元转入张琰招商银行账户，将200万元转入周某工商银行账户，周某在2021年12月30日将200万元转入张琰招商银行账户。
（4）“管某”证券账户在交易“ST实达”前，管某和张琰存在通话联系
“管某”证券账户在2021年11月24日12点58分买入“ST实达”480,100股，在前一天晚上20：29，张琰主动与管某通话26秒。
“管某”证券账户于2021年12月9日14：15至14：17委托卖出“ST实达”444,300股前,在当天的13：01至13：32，张琰与管某通话3次，其中2次系张琰主动联系，通话时长介于30至51秒之间。
“管某”证券账户在2021年12月10日09：29委托卖出“ST实达”704,800股前,在当天的09：28,张琰与管某通话1次,通话时长54秒。
（5）“管某”证券账户交易特征
一是交易量明显放大。“管某”证券账户自2018年1月29日开户以来，在2018年1月30日至2月2日交易过“岳阳兴长”，买入、卖出股数合计分别不到10万股，买入卖出金额合计分别不到100万，2018年2月3日至2021年6月7日期间一直闲置不用，无任何交易。2021年6月8日至8月3日，买入“酷特智能”7,100股，买入金额100,752元，卖出“酷特智能”7,100股，卖出金额92,300元。该账户在闲置3年后，除上述少量交易外，在2021年10月26日至11月24日期间合计买入“ST实达”114.91万股，买入金额3,299,293元，成交金额较“岳阳长兴”放量近3.3倍，交易习惯明显变化。
二是“管某”证券账户自2021年10月26日开始买入“ST实达”至12月10日全部卖完期间，该账户仅持有“ST实达”，买入意愿较强，卖出时间与内幕信息公开时间吻合。
综合张琰与管某的关系、“管某”证券账户资金来源和去向、张琰在“管某”证券账户买卖“ST实达”前与管某存在通话等事实，足以认定张琰利用“管某”证券账户交易“ST实达”。
上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、协议文件、证券账户资料、证券账户交易记录、有关人员询问笔录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
综上，我局认为，张琰作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内，利用“管某”证券账户交易“ST实达”，其行为违反《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
张琰及代理人在听证过程中，提出如下申辩意见：
第一，“管某”证券账户系管某自行管理和决策，购买股票所用款项是管某对其银行账户内钱款的自由处置，管某的交易行为与张琰无关。
一是张琰与管某账款往来密切，张某丹转入“管某”账户的465万系青岛某股份有限公司委托管某代卖车辆的卖车款，并非来源于张琰，也不是“张琰通过张某丹银行账户向管某第三方存管银行账户汇入,”“张琰要求将车辆转让所得款转入管某银行账户。”
二是张琰对管某购买“ST实达”不知情，管某未将全部购车款用于购买“ST实达”，张琰未因“管某”账户买卖“ST实达”行为获利。管某向张琰汇款与股票出售无关。
三是张琰与管某通话往来历来密切，《行政处罚事先告知书》所列通讯记录与二人其他日常通讯记录无明显差异，且与交易时间无即时性密切关系。
四是管某了解内幕信息，其完全可以自由判断交易。
第二，行政处罚事先告知书部分内容与行政处罚无直接关系，且未与第三方交叉确认，要求删除。
综上，请求撤销对张琰的行政处罚。
经复核，我局认为：
第一，关于利用“管某”账户交易“ST实达”的主体问题
一是在案证据显示,管某卖出案涉车辆系接受张琰而非青岛某股份有限公司的委托，张琰作为青岛某股份有限公司的实际控制人之一和车辆使用人，在卖车款返还公司前，对卖车款具有事实上的支配权。当事人关于管某购买股票所用款项并非来源于张琰的主张与在案证据不符。
二是根据景某孚、管某询问笔录等证据，张琰关于管某了解内幕信息并能自由判断交易的申辩意见缺乏事实依据。
三是从张琰与管某关系、“管某”证券账户资金来源和去向、双方通话联系等行为关联上看，“管某”证券账户买卖“ST实达”股票资金来源于张琰并由张琰承担实际损益，足以认定张琰利用“管某”证券账户交易“ST实达”。
当事人关于张琰、管某间财务往来情况、通话联络情况的申辩，进一步佐证张琰、管某关系亲密，不能作为阻却张琰利用“管某”证券账户买卖ST实达股票的抗辩事由。
管某是否将全部卖车款用于购买“ST实达”，不影响对张琰利用内幕信息从事证券交易活动的认定。为避免歧义，对当事人提出异议的卖车款转账情况表述予以调整。
第二，关于删除部分事实表述问题。该部分事实有张琰自述事实，结合其青岛某股份有限公司实际控制人身份以及林某等人询问笔录、衢州某有限合伙企业合伙协议等证据，足以认定，且与案件事实相关，故对当事人要求删除该相关事实申辩意见不予采纳。
综上，除调整表述外，我局对当事人提出的陈述申辩意见均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对张琰没收违法所得951,220.31元，并处以2,853,660.93元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送到福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
福建证监局
2024年8月13日

中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2024〕3号（代芮祎）
当事人：代芮祎，女，1999年8月出生，住所：山东省郓城县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对代芮祎内幕交易福建实达集团股份有限公司（以下简称ST实达或公司，股票简称“ST实达”）股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人代芮祎的要求2024年7月30日举行了听证会，听取了代芮祎及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，代芮祎存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2021年2月9日，ST实达披露，公司收到债权人北京某投资有限公司通知，以ST实达不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州市中级人民法院（以下简称福州中院）提出对公司进行重整的申请，福州中院于2月9日受理登记。
2021年3月31日，福州中院同意ST实达正式进入预重整程序,并指定上海市方达律师事务所（以下简称方达所）担任临时管理人，组织开展预重整工作。随后，方达所及ST实达时任董事长景某孚开始寻找产业投资人、财务投资人参与公司重整。
2021年5月，时任福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称信息集团）总经理钟某向景某孚表示，信息集团有意向参与ST实达重整。
2021年6月4日至6月10日，ST实达及方达所向信息集团等12家单位发送《上市公司重整项目投资邀请函》，邀请信息集团等单位参与ST实达重整。
2021年6月15日，信息集团召开集团董事会，同意接受邀请参与ST实达重整，钟某作为信息集团时任总经理参加会议。同日，信息集团向ST实达、方达所报送了合作方案，方案提及了资本公积金转增股本事项，并提到重整成功后，信息集团控股子公司福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称星云大数据）100%股权将被转让给ST实达，信息集团将控制ST实达。信息集团是唯一向ST实达报送重整方案的产业投资人。
2021年7月2日，信息集团与方达所等就参与ST实达重整事项签订《保密协议》。
2021年8月12日，福建省政府向中国证监会发送关于商请支持ST实达实施破产重整工作的函，函中明确提及资本公积金转增股本等事项。
2021年7月，福建省委省政府决定成立福建省大数据有限公司（以下简称大数据公司），由钟某负责组建工作，并明确要将星云大数据划拨给大数据公司。钟某在2021年7月24日任大数据公司董事长。2021年8月26日，大数据公司正式成立，由于信息集团报送给ST实达的原重整方案中拟注入ST实达的星云大数据将被划拨给大数据公司，大数据公司在成立后，随即接替信息集团与ST实达继续沟通、谈判参与重整事项。
2021年9月9日，大数据公司正式向福建省国资委发文，申请将星云大数据划拨到大数据公司名下。
2021年10月19日，大数据公司通过了与ST实达签署《重整投资意向协议》的内部审批程序。
2021年11月26日盘后，公司发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》，披露公司当日收到法院送达的相关文书，法院裁定公司进入重整程序。
2021年12月7日晚间，ST实达披露公司在2021年12月6日与管理人、大数据公司签署了《重整投资协议》，与管理人及11名财务投资人分别签署了《重整投资协议》。同时披露了ST实达实施资本公积金转增股本的具体方式以及在重整计划执行完毕后，大数据公司将成为ST实达的控股股东。
大数据公司(信息集团）参与ST实达重整并在重整计划执行完毕后控股ST实达、ST实达资本公积金转增股本的事项，属于《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项规定的重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款规定,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2021年7月2日形成,公开于2021年12月7日盘后。景某孚、钟某为内幕信息知情人，景某孚、钟某知悉时间不晚于2021年7月2日。
二、代芮祎内幕交易“ST实达”情况
（一）代芮祎知悉内幕信息情况
根据ST实达的重整计划，除需要产业投资人解决公司后续业务发展方向等持续经营问题外，还需要财务投资人提供重整资金，以解决相关费用、偿还债务等事项。因此在对接产业投资人的同时，景某孚也在积极对接寻找财务投资人。2021年7月，青岛某股份有限公司董事、实控人之一张某向景某孚表达了参与ST实达重整的意愿。
2021年9月17日，张某理（青岛某股份有限公司实控人之一、张某之父）、张某、代芮祎（张某理助理，青岛某股份有限公司研究院办公室主任）来到福州，并在当天晚上与景某孚、钟某在星云大数据的会议室见面，在会上，景某孚向张某理、张某、代芮祎出示了福建省政府报送给证监会关于支持ST实达重整的文件、福建省政府同意设立大数据公司的文件、支持大数据公司参与ST实达破产重整的文件。
2021年9月23日至9月24日，海南某有限公司实控人林某（参与帮助ST实达联系财务投资人）、总经理陈某前往青岛某股份有限公司，与张某等商量合作设立基金参加ST实达重整等事项。9月24日，陈某通过微信发送给代芮祎的“海南某有限公司介绍”的PDF文件中，在描述储备项目时，提到：把××省信息集团旗下大数据资产和业务划拨给大数据公司，成为××省唯一国有大数据综合运营平台；大数据将代表省政府打通全省医疗大数据平台，并将全省4000万人口医疗数据资产装入上市公司……；成立大数据产业基金……，购买A股壳公司，并成为第一大股东；实现资产证券化，借壳国内A股上市，重组完成后，由上市公司购买大数据公司的核心资产与业务，完成资产装入。上述描述与信息集团发送给ST实达的重整方案核心内容一致。
2021年10月21日，青岛某股份有限公司和海南某有限公司合作成立衢州某有限合伙企业，海南某有限公司作为普通合伙人出资100万，青岛某股份有限公司作为有限合伙人出资20,000万，拟以衢州某有限合伙企业作为财务投资人参与ST实达重整。青岛某股份有限公司向衢州某有限合伙企业转账20,000万，作为公司投资款。
为了避免以青岛某股份有限公司的名义直接参与ST实达重整，2021年12月20日，福州某有限合伙企业成立；衢州某有限合伙企业将资金转给福州某有限合伙企业，由福州某有限合伙企业代衢州某有限合伙企业参与ST实达重整。
代芮祎作为青岛某股份有限公司工作人员，在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人景某孚、钟某见面，参与青岛某股份有限公司作为财务投资人与ST实达的沟通，根据《证券法》第五十一条第（四）项“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员”的规定，属于内幕信息知情人。知悉内幕信息的时间不晚于2021年9月17日。
（二）代芮祎利用本人证券账户交易“ST实达”情况
1.代芮祎证券账户基本情况
“代芮祎”兴业证券账户于2021年10月12日在兴业证券淄博分公司开立，资金账号12××××07,下挂上海股东账号A4××××66。
“代芮祎”中信证券账户于2021年9月29日开立于中信证券（山东）即墨蓝鳌路证券营业部，资金账号88××××××××68，下挂上海股东账户A4××××××56。
2.“代芮祎”证券账户控制情况
“代芮祎”兴业证券账户和“代芮祎”中信证券账户买卖“ST实达”期间，均使用代芮祎本人手机号登陆交易。代芮祎承认上述两个证券账户由本人使用。
3.“代芮祎”证券账户交易“ST实达”情况
“代芮祎”兴业证券账户于2021年10月12日至11月15日累计买入“ST实达”224,600股，买入金额599,744元，于2021年12月9日卖出224,600股，卖出金额856,287元，实际获利255,474.88元。
“代芮祎”中信证券账户在2021年10月8日至12月7日期间买入“ST实达”34,800股，买入金额97,390元，卖出31,200股（其余3,600股于内幕信息公开后卖出）,卖出金额102,360.89元，实际获利4,814.60元。
综上，“代芮炜”证券账户于2021年10月8日至12月7日期间合计买入259,400股，金额697,134元；上述股票卖出金额合计958,647.89元，合计获利260,289.48元。
上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、协议文件、证券账户资料、证券账户交易记录、有关人员询问笔录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我局认为，代芮祎作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“ST实达”的行为，违反《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
代芮祎及代理人在听证过程中，提出如下申辩意见：
第一，代芮祎并没有作为核心人员参与财务投资人与ST实达的沟通，其买卖“ST实达”行为并非基于内幕信息。
一是代芮祎并没有参与《行政处罚事先告知书》提到的部分财务投资人参与ST实达重整事项，代芮祎不知悉内幕信息。
二是在2021年9月17日和9月23日至9月24日的会议上，并未了解到ST实达重整细节信息。9月24日陈某通过微信发送给代芮祎的PDF文件中对主体信息做了保密处理，不应成为代芮祎知悉内幕信息的理由。
三是代芮祎证券账户交易“ST实达”并非基于内幕信息且无异常变动。
第二，如仍认定代芮祎内幕交易行为成立，应综合考虑代芮祎交易量、获益数额、年龄履历、证券知识了解程度等因素，酌情降低处罚金额。
综上，当事人要求不予作出处罚或降低罚款金额。
经复核，我局认为：
一、在案证据足以证明代芮祎知悉内幕信息。9月24日陈某发给代芮祎的PPT虽然对主体信息做了保密性处理，但根据描述内容，结合代芮祎参加2021年9月17日见面会的事实以及海南某有限公司成立目的、林某的身份等，足以认定代芮祎知悉内幕信息。代芮祎不是核心人员的身份事实、是否全过程参与青岛某股份有限公司参与ST实达重整、是否知悉青岛某股份有限公司参与ST实达重整的全部信息，不影响其知悉内幕信息的认定。
二、代芮祎作为法定内幕信息知情人，在获知内幕信息后，负有不得买卖“ST实达”股票的义务，其证券账户交易是否异常不影响内幕交易行为的认定。
三、我局在量罚时已综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，量罚适当。
综上，对代芮祎提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对代芮祎没收违法所得260,289.48元，并处以1,500,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送到福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
福建证监局
2024年8月13日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 58 号
────────────────────────
关于对福建实达集团股份有限公司
有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
周乐，福建实达集团股份有限公司时任副董事长。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2024〕 19 号）（以下
-2-
简称《行政处罚决定书》）查明的事实，福建实达集团股份有限
公司（以下简称 ST 实达或公司）在信息披露、规范运作方面，
有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）未按规定披露重要合同订立事项
2021 年 12 月 28 日， ST 实达与林某签署《深圳兴飞科技有
限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定公司
将持有的深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞） 70%股
权以 1 元价格转让给林某。该股权处置使得 ST 实达 2021 年合
并报表层面确认投资收益 1,813,694,080.28 元，占公司 2020 年经
审计净利润绝对值的 306.86%。 ST 实达签署的《股权转让协议》
属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条
第二款第三项规定的重大事件， ST 实达应当及时披露《股权转
让协议》签署情况，但公司迟至 2022 年 1 月 12 日才予披露。
（二） 2020 年审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的
临时报告存在虚假记载
2020 年 4 月， ST 实达将相关存货分别出售给香港的诗悦网
络科技有限公司、赛维网络科技有限公司、迅连网络科技有限公
司，未收回货款共计 0.18 亿美元（汇率变动后折合人民币 1.15
亿元，占该笔销售收入的 78.26%）。 2021 年 4 月 29 日，中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）以
该货款能否安全收回存在不确定性为由，对 ST 实达 2020 年财
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务报表出具保留意见的审计报告。为消除该审计报告保留意见涉
及事项影响， ST 实达通过自筹资金、设立空壳全资孙公司代收
货款、签署《委托代收代付货款协议》、协调第三方主体进行无
商业实质资金过账等方法，虚构已收回全部剩余货款的事实。公
司于 2021 年 9 月 18 日披露临时公告《关于 2020 年度审计报告
保留意见所涉及事项影响已消除的公告》《公司董事会关于 2020
年审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，其中
关于货款收回情况以及 2020 年度审计报告保留意见所涉及事项
影响已消除等有关表述存在虚假记载。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司重要合同订立事项披露不及时、 2020 年审计报
告保留意见所涉及事项影响已消除的临时报告存在虚假记载，其
行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第八十条第一
款，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称
《股票上市规则（2020 年修订）》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5
条等有关规定。针对上述违规事实，上海证券交易所（以下简称
本所）已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。
责任人方面， 根据《行政处罚决定书》认定， 公司时任副董
事长周乐担任公司重整工作主要负责人，参与案涉重要合同订立
事项，并联系签署了案涉《股权转让协议》，未及时告知并提示
-4-
上市公司按规定履行信息披露义务，且设计并具体实施了伪造货
款收回以消除保留意见所涉事项，其未勤勉尽责，是第一项违规
行为的其他直接责任人员，是第二项违规行为直接负责的主管人
员，其行为违反《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则
（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定
以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出
的承诺。
对于上述纪律处分事项，有关责任人在规定期限内回复无异
议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.3 条和《上海证
券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，
本所作出如下纪律处分决定：
对福建实达集团股份有限公司时任副董事长周乐予以公开
谴责。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会和福建省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
-5-
上市公司董事、监事和高级管理人员应当引以为戒，履行忠
实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有
重大信息。
上海证券交易所
2024 年 3 月 22 日

1
证券代码： 600734 证券简称： ST实达公告编号：第2024－013号
福建实达集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 4 月 28 日， 福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）因涉嫌信息披露
违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）决定对公司立案， 详见公司披露的《福
建实达集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告
编号：第 2023-024 号）。 2023 年 12 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事
先告知书》（处罚字[2023]66 号），详见公司披露的《福建实达集团股份有限公司关于收
到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告》（公告编号：第 2023-053
号）。
2024 年 3 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2024]19 号），
现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》相关内容
“当事人：福建实达集团股份有限公司（以下简称 ST 实达或公司），住所：福建省
福州市闽侯县荆溪镇杜坞 43 号大数据科技园 D6 栋。
景百孚，男， 1970 年 10 月出生， ST 实达时任董事长、法定代表人，代行董事会秘
书、财务总监职责，住址：北京市朝阳区。
周乐，男， 1986 年 2 月出生， ST 实达时任副董事长，住址：海口市秀英区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对福建实
达集团股份有限公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告
知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、2
申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
（一）未按规定披露重要合同订立事项
2021 年 12 月 28 日， ST 实达与林某签署《深圳兴飞科技有限公司股权转让协议》
（以下简称《股权转让协议》），约定公司将持有的深圳市兴飞科技有限公司（以下简称
深圳兴飞） 70%股权以 1 元价格转让给林某。该股权处置使得 ST 实达 2021 年合并报表
层面确认投资收益 1,813,694,080.28 元，占公司 2020 年经审计净利润绝对值的 306.86%，
ST 实达签署的《股权转让协议》属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事
件，应当及时披露。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信息披露管
理办法》）第二十四条第一款第二项以及《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一
款的规定， ST 实达应当及时披露《股权转让协议》签署情况，但公司迟至 2022 年 1 月
12 日才予披露。
景百孚 2012 年 12 月 17 日至 2022 年 3 月 28 日任 ST 实达董事长，其中 2020 年 11
月 9 日至 2022 年 3 月 28 日代行 ST 实达董事会秘书，决策并参与案涉重要合同订立事
项，未及时组织公司按规定履行信息披露义务，未勤勉尽责，违反《证券法》第八十二
条第三款的规定，是该违法行为直接负责的主管人员。
周乐 2021 年 4 月 16 日至 2023 年 2 月 24 日任 ST 实达副董事长，并担任公司重整
工作主要负责人，参与案涉重要合同订立事项，并联系签署了案涉《股权转让协议》，
未及时告知并提示上市公司按规定履行信息披露义务，未勤勉尽责，违反《证券法》第
八十二条第三款的规定，是该违法行为其他直接责任人员
（二） 2020 年审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的临时报告存在虚假记载
ST 实达 2020 年 4 月将相关存货分别出售给香港的诗悦网络科技有限公司、赛维网
络科技有限公司、迅连网络科技有限公司，未收回货款共计 0.18 亿美元（汇率变动后折
合人民币 1.15 亿元，占该笔销售收入的 78.26%）。 2021 年 4 月 29 日，中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）以该货款能否安全收回存在不确定
性为由，对 ST 实达 2020 年财务报表出具保留意见的审计报告。为消除该审计报告保留
意见涉及事项影响， ST 实达通过自筹资金、设立空壳全资孙公司代收货款、签署《委
托代收代付货款协议》、协调第三方主体进行无商业实质资金过账等方法，虚构已收回
全部剩余货款的事实。公司于 2021 年 9 月 18 日披露临时报告《关于 2020 年度审计报3
告保留意见所涉及事项影响已消除的公告》《公司董事会关于 2020 年审计报告保留意见
所涉及事项影响已消除的专项说明》，其中关于货款收回情况以及 2020 年度审计报告保
留意见所涉及事项影响已消除等有关表述存在虚假记载。
景百孚决策伪造货款收回以消除保留意见所涉事项，并负责相关资金筹措，违反《证
券法》第八十二条第三款的规定，是该违法行为直接负责的主管人员。
周乐设计并具体实施了伪造货款收回以消除保留意见所涉事项，违反《证券法》第
八十二条第三款的规定，是该违法行为直接负责的主管人员。
上述违法事实，有协议文件、情况说明、财务资料、银行流水、当事人询问笔录、
ST 实达相关定期报告、临时报告等证据证明。
我会认为， ST 实达未按规定披露重要合同订立事项，违反了《信息披露管理办法》
第二十四条第一款第二项，及《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，
构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为； ST 实达关于货款收回情况以及 2020
年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的临时报告存在虚假记载，违反了《证券
法》第七十八条第二款的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：
对未按规定披露重要合同订立事项行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的
规定：
一、对福建实达集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；
二、对景百孚给予警告，并处以 30 万元罚款；
三、对周乐给予警告，并处以 20 万元罚款。
对临时报告虚假记载行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对福建实达集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款；
二、对景百孚、周乐给予警告，并分别处以 100 万元罚款。
综合上述二项：
一、对福建实达集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 250 万元罚款；
二、对景百孚给予警告，并处以 130 万元罚款；
三、对周乐给予警告，并处以 120 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理
委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号： 7111010189800000162，由该行
直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政4
处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起
60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执
行。”
二、对公司的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司本次收到的《行政处罚决定书》
不触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形。
公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息
为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日