郭萌萌内幕交易"克劳斯"股票案行政处罚决定书
当事人：郭萌萌，女，1978年3月出生，住址：北京市海淀区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对郭萌萌内幕交易“克劳斯”股票的行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，郭萌萌存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
因国资委产权局2024年3月7日下发《提高央企控股上市公司质量工作简报》，提及“其中克劳斯已连续5年被评为C级”,3月26日，中国中化控股有限责任公司（以下简称中化集团）企业管理部与克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称克劳斯或公司）召开专题会议，就信披评级提升工作进行讨论交流,中化集团企业管理部资本运营部职员郭萌萌参加了会议。随后，因克劳斯面临被终止上市的潜在风险，公司开始着手研究应对方案。
4月30日，克劳斯通过邮箱向郭萌萌等人报送了《关于应对退市风险警示的汇报》，提示克劳斯已面临潜在终止上市风险，拟定了剥离主要亏损的克劳斯玛菲集团有限公司（KraussMaffei Group GmbH，以下简称KM集团）、发行股份注入资产、主动退市三个方向的风险应对方案。
5月31日，中化集团召开“克劳斯应对退市风险专题会议”，郭萌萌参加了会议。会上中化集团有关人员原则同意优先推进债转股剥离KM集团的重大资产重组方案并启动相关工作。同日，克劳斯召开总经理办公会和党委会，传达中化集团工作要求，启动资本运作工作。
中化商务有限公司（中化集团内部采购代理机构）受克劳斯委托开展中介机构遴选工作，6月14日郭萌萌作为磋商小组成员参加了券商评选。6月21日，选定券商、审计、评估、法律等中介机构。6月24日，克劳斯召开项目启动会，论证项目尽职调查方案。
7月8日，克劳斯向中化集团郭萌萌等人邮箱发送《筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》《本次交易构成重大资产重组的法规判定》《关于克劳斯玛菲股份有限公司股价异常波动的复函》。
7月22日，郭萌萌发起《关于授权适时披露启航项目（本次重大资产重组暨关联交易项目名称）提示性公告的请示》的OA请示流程，7月29日前述请示被签批同意。
7月30日，中化集团企业管理部资本运营部总经理邮件告知克劳斯董事会秘书《关于授权适时披露启航项目提示性公告的请示》已经被签批，可按照项目及市场情况适时披露，邮件同时抄送郭萌萌。
8月1日，克劳斯正式发布《筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，称克劳斯与关联股东中化装备（香港）有限公司（以下简称装备香港）正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对克劳斯全资子公司装备卢森堡的债权转为股权，交易完成后克劳斯不再控制装备卢森堡。装备卢森堡是克劳斯重要子公司KM集团唯一股东，鉴于KM集团持续亏损是公司持续亏损的主要原因，本次交易顺利实施和完成有利于改善公司经营状况等。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据克劳斯2023年年度报告，装备卢森堡2023年末资产总额占克劳斯资产总额的80.68%，2023年度营业收入占克劳斯营业收入的83.11%，且超过5000万元人民币，2023年末资产净额占克劳斯净资产额的59.41%，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）第十二条第一款的规定，上述交易构成重大资产重组，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第二项、第十二项规定的重大事件，根据《证券法》第五十二条的规定，在公开前属于内幕信息。内幕信息敏感期为不晚于2024年5月31日至2024年8月1日。
二、郭萌萌内幕交易“克劳斯”股票情况
（一）郭萌萌为内幕信息知情人
郭萌萌作为中化集团企业管理部资本运营部职员，全程参与克劳斯重大资产重组相关工作，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2024年5月31日。
（二）“梁某”证券账户的基本情况与资金划转及操作情况
梁某为郭萌萌同事。“梁某”中信证券账户于2024年6月18日开立于中信证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部，对应第三方存管银行账户为中信银行账户（以下简称中信银行3034账户）。
“梁某”中信证券账户全部资金均来源于郭萌萌。2024年6月18日至2024年7月24日，郭萌萌招商银行账户向梁某中信银行3034账户累计转账2,620,000元，上述资金全部通过银证转账转入梁某中信证券账户，截至调查日股票卖出资金仍在该证券账户内。
“梁某”中信证券账户开户后仅交易“克劳斯”一只股票。2024年6月20日至2024年7月31日，“梁某”中信证券账户累计买入成交533,531股，成交金额2,619,869.26元。2024年8月2日至2024年10月21日，累计卖出成交368,800股，成交金额2,127,529.5元，剩余164,731股。经计算，“梁某”中信证券账户盈利金额507,255.27元。
（三）账户控制关系
“梁某”中信证券账户由郭萌萌控制、决策和操作，证券卖出和持有收益归属于郭萌萌。
上述违法事实，有相关公告、会议纪要、邮件及微信截图、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料、交易流水、交易设备IP、克劳斯年度报告等证据证明。
郭萌萌上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。
调查过程中，郭萌萌能够如实陈述，按要求提供相关资料，配合调查工作，并有相关悔过表现。
郭萌萌及其代理人在陈述、申辩材料和听证会中提出：一是当事人获利并非完全基于内幕信息，相关政策影响股市上涨也是获利的关键因素，应予以综合考虑。二是郭萌萌缺乏法律常识，主观恶性小，家庭经济负担沉重，且能够积极配合调查，诚恳悔过，愿意预缴罚金，近两年证监会系统也有采用没一罚二或没一罚一的同类案件。综上，请求从轻处罚。
经复核，我局认为，一是本案违法所得计算符合监管执法惯例，当事人及其代理人提出的相关政策影响获利数额等申辩意见，无法律依据。二是事先告知时已充分考虑当事人违法事实、性质、情节、社会危害程度及配合调查等相关因素，量罚适当。
综上，我局对郭萌萌及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
对郭萌萌责令依法处理非法持有的“克劳斯”股票，没收违法所得507,255.27元，并处以1,521,765.81元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会山西监管局
2024年12月31日