华丽家族(600503)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2019〕21号 
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关于对华丽家族股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定 
 
当事人： 
华丽家族股份有限公司，A股证券简称：华丽家族，A股证
券代码：600503； 
林立新，时任华丽家族股份有限公司董事长； 
金泽清，时任华丽家族股份有限公司董事会秘书。 
 
经查明，华丽家族股份有限公司（以下简称华丽家族或公司）
在信息披露方面，公司有关责任人在职责履行方面存在以下违规
行为。 
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一、关联交易标的资产预测性信息披露不谨慎，风险提示不
充分 
2015年5月5日，公司与控股股东上海南江（集团）有限
公司（以下简称南江集团）及其全资子公司西藏南江投资有限公
司（以下简称西藏南江）签署《股份转让协议》，拟收购北京墨
烯控股集团股份有限公司（以下简称墨烯控股）100%股份。作为
公司2015年度非公开发行股份募集投资项目之一，本次交易对
价拟以非公开发行股份募集资金支付。广东中广信资产评估有限
公司受公司委托对墨烯控股进行评估，评估采用资产基础法，基
准日为2014年12月31日，评估价值为7.54亿元，评估值较账
面价值评估增值25,481.45万元，增值率 51.03%。南江集团和
西藏南江承诺，墨烯控股2015年、2016年及2017年实现的实
际累计净利润数额不低于7,411万元。 
2016年11月30日，公司与南江集团和西藏南江就墨烯控
股股份转让签署补充协议，由于尚未取得非公开发行股份的正式
核准文件，公司拟按照7.5亿元对价以自筹资金先行收购墨烯控
股100%股份。广东中广信资产评估有限公司受公司委托对墨烯
控股进行评估，评估采用资产基础法，基准日为2016年6月30
日，评估价值为87,876.71 万元，评估值较账面价值评估增值
37,846.51万元，增值率75.65%。而实际上，墨烯控股2015年
度净利润仅为29万元。其中，墨烯控股主要经营子公司宁波墨
西科技有限公司2015年度预测净利润为649万元，实际净利润
为-1,135万元；主要经营子公司重庆墨希科技有限公司2015年
度预测净利润为372万元，实际净利润为-1,384万元。2018年
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4月27日，公司披露《北京墨烯控股集团股份有限公司业绩承
诺实现情况的说明》，墨烯控股2015年至2017年累计实现净利
润为-9,565.18万元，远低于7411万元的承诺数。截至2018年
12月25日，控股股东支付完成1.7亿元业绩承诺补偿款。 
上市公司收购事项的业绩承诺基于对交易标的未来盈利状
况的评估和预测作出，是整个交易的核心，也是影响交易评估作
价的关键因素，对投资者的决策判断及未来预期影响重大。公司
理应在具备充分依据的基础上，客观、谨慎地进行评估和预测工
作。公司在决定以自有资金先行收购墨烯控股时，未充分关注墨
烯控股2015年度实际经营业绩已显著低于首次收购决策做出时
的预测业绩，公司与交易对方对墨烯控股未来盈利情况的预测与
实际实现情况相差较大，严重损害了上市公司和投资者利益；同
时，公司对于标的资产未来盈利能力的不实预测，将使合理信赖
法定信息披露文件的投资者对墨烯控股及上市公司的未来业绩
产生预期，而标的公司最终实现业绩远低于业绩承诺。公司有关
盈利预测的信息披露不谨慎，风险提示不充分，可能对投资者决
策造成严重误导。 
二、公司前期披露热点概念项目不审慎，风险提示不充分，
对投资者决策产生误导 
2015年1月15日，公司披露《签订临近空间飞行器合作协
议的公告》称，公司看好临近空间飞行器的未来发展前景和发展
空间，将在未来2年内在临近空间飞行器领域投资人民币4.8亿
元，并与由3个自然人组成的临近空间飞行器团队签订《临近空
间飞行器合作协议》，合资设立北京南江空天科技股份有限公司
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（以下简称南江空天）和北京南江航空航天股份有限公司。2015
年1月27日，公司披露筹划非公开发行股票事项进展公告称，
公司将筹划定向增发融资，融资将投资于临近空间飞行器项目、
购买墨烯控股股份等事项。2015年2月11日，公司披露《增资
收购杭州南江机器人股份有限公司50.82%股权暨关联交易的公
告》称，看好杭州南江机器人股份有限公司（以下简称南江机器
人）在智能机器人领域的发展前景，增资收购南江机器人50.82%
的股份。至此，公司先后公告将投资临近空间飞行器、石墨烯和
机器人等热门概念行业。 
此后，公司先后披露一系列关于上述热点概念的框架协议及
进展公告，包括南江空天相关基地建设，研发石墨烯、临近空间
飞行器技术，机器人业务应用等公告。但上述协议均为框架合作
协议，所披露的进展也仅为阶段性发展，相关技术应用不明朗，
但公司未披露所涉事项对公司的具体影响，未充分提示风险，对
投资者决策产生误导。目前，公司石墨烯业务因下游产业链尚未
形成而未盈利，机器人业务、临近空间飞行器业务几乎没有进展，
部分机器人项目已经停止，进一步说明公司前期信息披露不审
慎。 
前述公告披露后，公司股票价格发生大幅波动。自2015年
5月6日起公司股票复牌至5月28日的17个交易日内，公司股
价经历15个涨停，由6.4元/股上涨至29.91元/股。2015年7
月1-8日，公司股票连续5个交易日跌停。而公司于7月9日披
露飞行器合作框架协议后，股价随即涨停，并于其后两个交易日
继续涨停。此外，公司于7月16日披露机器人合作框架协议后
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次日，股价涨幅达到8.40%。10月14日和15日披露飞行器进展
公告后，公司股价从10月14-16日连续3个交易日累计涨幅达
到22.66%。公司飞行器、机器人等相关公告对股价波动影响较
大。 
公司前述公告内容涉及临近空间飞行器、石墨烯和机器人等
热门概念，可能对公司股票价格和投资者投资决策产生重大影
响。公司应当根据信息披露相关规则对相关重大进展予以真实、
准确、客观披露。但是，公司未及时披露上述项目的盈利情况、
投资资金进度、披露事项进度及其他未达预期事项，而有选择地
仅披露未达信息披露标准的利好信息，且未提示相关事项不确
定、可能终止、未产生盈利等风险，信息披露期间公司股价发生
大幅变动。公司有关信息披露不审慎，可能对投资者产生严重误
导。 
综上，公司关联交易标的资产预测性信息披露不谨慎，风险
提示不充分；前期披露热点概念项目不审慎，风险提示不充分，
对投资者决策产生误导。公司上述行为严重违反了《上海证券交
易所上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5
条、第2.6条和第2.7条等有关规定。公司时任董事长林立新作
为公司主要负责人和信息披露的第一责任人，时任董事会秘书金
泽清作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违
规行为负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、
第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 
公司提出如下异议：一是董事会已关注到墨烯控股未完成盈
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利预测的情况，但重视不够。相关评估报告和非公开发行股票预
案中有风险描述。二是2015年非公开发行股份募投项目（石墨
烯、临近空间飞行器项目和机器人项目）等合作事项是自愿披露，
对信息披露规则了解不准确，风险提示程度有欠缺。 
公司时任董事长林立新和时任董事会秘书金泽清提出如下
异议：一是收购墨烯控股经公司审议通过，并由专业机构出具评
估报告，两名主体对相关议案进行了回避表决，不应承担责任。
二是热点概念项目相关披露合同和协议均为真实信息，并已进行
较充分的风险提示；公司股价从6.4元/股上涨至29.91元/股，
又跌至3.2元/股是市场行为。 
上海证券交易所（以下简称本所）经审核认为，上述异议理
由不成立：一是上市公司信息披露的风险提示不能替代准确义
务。墨烯控股的业绩在收购时已明显未达预期，公司预测性信息
披露不准确，且风险提示不充足。二是中介机构的评估意见仅为
参考，不是确定交易价格和信息披露义务的唯一依据，公司及其
董事长和董事会秘书应当审慎判断，以中介机构的意见作为其履
行职责的依据不充分。三是公司自愿性信息披露不得选择性披
露，公司和相关信息披露义务人应当保障相关信息真实、准确、
完整。公告披露后，公司股价涨幅显著偏离大盘，而相关项目进
展未达预期后，股价跌幅也明显偏离大盘。 
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根
据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所
作出如下纪律处分决定：对华丽家族股份有限公司及时任董事长
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林立新、时任董事会秘书金泽清予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。 
    公司及有关责任人应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股
票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
 
 
上海证券交易所 
 二○一九年三月二十九日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2019〕22号 
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关于对华丽家族股份有限公司控股股东 
上海南江（集团）有限公司 
予以通报批评的决定 
 
当事人： 
上海南江（集团）有限公司，华丽家族股份有限公司控股股
东。 
 
经查明，华丽家族股份有限公司（以下简称公司）控股股东
上海南江（集团）有限公司（以下简称南江集团）在信息披露、
规范运作等方面存在如下违规行为。 
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一、公司关联交易的标的资产预测性信息披露不谨慎，风险
揭示不充分 
2015年5月5日，公司与控股股东南江集团及其全资子公
司西藏南江投资有限公司（以下简称西藏南江）签署《股份转让
协议》，拟收购北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称墨烯
控股）100%股份。作为公司2015年度非公开发行股份募投项目
之一，本次交易对价拟以非公开发行股份所募集的资金支付。广
东中广信资产评估有限公司受公司委托对墨烯控股进行评估，评
估采用资产基础法，基准日为2014年12月31日，评估价值为
7.54亿元，评估值较账面价值评估增值25,481.45万元，增值
率51.03%。南江集团和西藏南江承诺，墨烯控股2015年、2016
年及 2017年实现的实际累计净利润数额不低于7,411万元。 
2016年11月30日，公司与南江集团和西藏南江就墨烯控
股股份转让签署补充协议，由于尚未取得非公开发行股份的正式
核准文件，公司拟按照7.5亿元对价先行收购墨烯控股100%股
份。广东中广信资产评估有限公司受公司委托对墨烯控股进行评
估，评估采用资产基础法，基准日为2016年6月30日，评估价
值为87,876.71万元，评估值较账面价值评估增值37,846.51万
元，增值率75.65%。而实际上，墨烯控股2015年度净利润仅为
29 万元。其中，墨烯控股主要经营子公司宁波墨西科技有限公
司2015年度预测净利润为649万元，实际净利润为-1,135万元；
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主要经营子公司重庆墨希科技有限公司2015年度预测净利润为
372万元，实际净利润为-1,384万元。2018年4月27日，公司
披露《北京墨烯控股集团股份有限公司业绩承诺实现情况的说
明》，墨烯控股2015年至2017年累计实现净利润为-9,565.18
万元，远低于7411万元的承诺数。 
墨烯控股是公司控股股东南江集团控制的公司，其实际盈利
情况和预测盈利情况关系到本次收购决策，南江集团作为公司控
股股东和墨烯控股控股股东，理应充分了解墨烯控股的经营情
况，审慎判断并预测标的资产未来利润情况。但是，在墨烯控股
已出现实际经营情况与预测信息不符的情形下，南江集团未能充
分审慎评估，未能向投资者披露相关情况并充分揭示风险，且最
终标的公司实现业绩远低于业绩承诺。 
二、未及时完成业绩补偿承诺 
2018年4月27日，公司披露《北京墨烯控股集团股份有限
公司业绩承诺实现情况的说明》，墨烯控股2015年至2017年累
计实现净利润为-9,565.18万元，未完成7411万元的业绩承诺。
2018年5月18日，公司披露《收到北京墨烯控股集团有限公司
业绩承诺补偿款的公告》称，截至2018年5月17日，控股股东
仅支付业绩承诺补偿款5000万元，仍有1.2亿元补偿款未收回，
控股股东承诺于12月31日支付剩余补偿款及相应违约金。2018
年12月25日，控股股东支付完毕剩余的1.2亿元业绩承诺补偿
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款。 
对置入资产约定业绩补偿义务，是对上市公司和投资者利益
的重要保障措施，也是交易对方必须遵守的承诺。业绩承诺补偿
义务人应当在标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公
司损失，保护投资者权益。但南江集团未按约定及时履行补偿义
务，违反了其对上市公司及投资者的公开承诺，侵害了上市公司
和投资者利益。 
综上，公司控股股东南江集团作为标的资产控股股东和关联
交易的交易对方，对标的资产预测性信息披露不谨慎，风险揭示
不充分；而在标的资产业绩不达标后，未按约定及时履行业绩补
偿承诺，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23
条、第11.12.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际
控制人行为指引》第1.4条、第5.3条等有关规定。 
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，
本所作出如下纪律处分决定：对华丽家族股份有限公司控股股东
上海南江（集团）有限公司予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。 
－5－ 
 
    上市公司股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务
规则及其承诺，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，
积极配合上市公司做好信息披露工作。 
 
 
 
上海证券交易所 
 二○一九年三月二十九日