股票简称：*ST 金泰 股票代码：600385 上市地点：上海证券交易所
山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的资产 交易对方名称
金达药化 100%股权 北京新恒基投资管理集团有限公司
独立财务顾问
二零一九年十一月
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交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司
直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组
的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、法律顾问山
东博翰源律师事务所、审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构青
岛天和资产评估有限责任公司已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的
文件的内容。
本公司/本所保证山东金泰集团股份有限公司在《山东金泰集团股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公
司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《山东金泰集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药
化 100%股权。
本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。本次交易
拟购买资产的交易价格为 8,000.00 万元。
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司
的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额 6,396.48 16,696.86 38.31%
归属于母公司的净资产额 3,631.60 5,967.61 60.86%
营业收入 4,873.57 545.33 893.70%
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相
关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大
会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
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截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次
交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的对价支付
本次交易为上市公司以支付现金方式购买金达药化股权，涉及支付对价的资
金来源为上市公司自有资金。根据《支付现金购买资产协议》，上市公司股东大
会审议通过本次交易后，上市公司即支付给交易对方交易对价的 60%。标的公司
股权变更至上市公司名下后，上市公司在 30 个工作日内支付交易对价的 40%。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青岛天和资产评估有限责
任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226 号《山东金泰集团股份有限公司拟
收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价
值进行评估，资产基础法评估结果为 8,519.29 万元，收益法评估结果为 10,495.47
万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，
金达药化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价
值 4,718.78 万元评估增值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%，金达药化评估增值
较高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价
为人民币 8,000.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不涉及股权转让，不会导致上市公司股权结构发
生变化。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据中国证监会 2019 年第二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业
务为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，
公司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租
业务。
最近两年上市公司连续亏损，业务收入下滑，缺少核心盈利资产。为谋求转
型，提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，上市公司与控股股东达成购买
金达药化的意向。
金达药化是一家致力于医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、
生产及销售业务的公司，拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等 20
个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条
通过 GMP 认证的生产线。经过多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋
喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功
能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。
本次交易完成后，上市公司将持有金达药化 100%股权，主营业务将变成医
药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售，有利于提升上
市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，有利于全体股东以及中小股东
的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据和信会计师出具的和信专字(2019)第 000371 号《审阅报告》，上市公
司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
总资产 18,718.55 25,833.21 38.01 16,696.86 23,093.34 38.31
归属于上市公司股东的
5,509.51 2,298.85 -58.27 5,967.61 1,669.77 -72.02
所有者权益
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归属于上市公司股东的
0.37 0.16 -56.76 0.40 0.11 -72.50
每股净资产（元/股）
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
营业收入 332.60 5,448.17 1538.05 545.33 5,418.90 893.69
利润总额 -850.43 553.81 165.12 -1,007.08 264.13 126.23
归属于上市公司股东的
-857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
净利润
扣非基本每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
扣非稀释每股收益（元/
-0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平
将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
2019 年 11 月 6 日，新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持
有的金达药化全部股权转让给山东金泰。
2019 年 11 月 6 日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持
金达药化股权转让给山东金泰。
2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会
第四次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事黄宇先生、郭东平先生、
周利女士、石松蕊女士、马榕文先生回避表决，独立董事出具了独立意见。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；
2、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关
规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
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本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次
交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保
证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司作为签署人
已经合法授权并有效签署该等文件；
上市公司
2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重
组相关信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件，本公司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司
控股股东及 作为签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
交易对方 2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东金泰
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东金泰或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件，本公司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司
作为签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
标的公司
2、本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东金泰
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东金泰或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、关于最近五年的诚实情况的声明
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1、本公司/本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、除上市公司已公开披露的情况外，上市公司及上市公司现任董事、监
事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
上市公司及
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
全体董事、
管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政
监事、高级
监管措施等；
管理人员
3、本公司/本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司/本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为
不真实而引起的一切法律责任和后果。
1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良
控股股东
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦未受到过与证券市
场无关的行政处罚；
4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。
5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述
承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚；
3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良
交易对方
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦未受到过与证券市场
无关的行政处罚；
4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。
5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述
承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
3、关于不存在《暂行规定》第十三条的承诺函
上市公司及 经核查，本次重组相关主体（包括山东金泰、交易对方及上述主体的控股
全体董事、 股东、实际控制人及其控制的机构，山东金泰董事、监事、高级管理人
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监事、高级 员，山东金泰控股股东（交易对方）的董事、监事、高级管理人员，为本
管理人员 次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产
重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
经自查，本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
上述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
控股股东及
责任的情形。
交易对方
因此，本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上
述主体控制的机构，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
经核查，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司
标的公司 法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
1、本次交易完成后，本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的
方式从事与山东金泰及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与山东
金泰及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及控制的其
他企业将以优先维护的权益为原则，采取一切可能的措施避免与山东金
泰及其下属企业产生同业竞争；
3、若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及
控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与山
控股股东
东金泰及其下属企业业务有竞争或者山东金泰及其下属企业有能力、有
意向承揽该业务的，本公司及控制的其他企业应当立即通知山东金泰及
其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由山东
金泰及其下属企业承接；
4、如山东金泰及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企
业正在或将要从事的业务与山东金泰及其下属企业存在同业竞争，本公
司及控制的其他企业将在山东金泰及其下属企业提出异议后及时转让或
终止该项业务，如山东金泰及其下属企业进一步提出受让请求，本公司
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及控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让给山东金泰及其下属企业；
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或
补偿由此给山东金泰造成的所有直接或间接损失。
1、截至本承诺签署日，除山东金泰及其控股子公司外，本人及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织未从事与山东金泰及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系业务。
2、本次交易完成后，本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
不从事任何与山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害山
实际控制人 东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；如本
及黄宇 人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其他公
司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及控制的
其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该合作机会让予山东金泰及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
造成的所有直接或间接损失。
5、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函
1、本公司及控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的公司、
企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害山东金泰及其他股东的合
法权益。
控股股东
2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。在
任何情况下，不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任
何形式的担保。
3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金
泰公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会涉及与本公司的关联
交易进行表决时，履行回避表决义务。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰造成的一切损失。
本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，山东金泰及其控制的公
司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
实际控制人
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
及黄宇
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害山东金泰及其他股东的
合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业或
其他经济组织造成的一切损失。
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6、关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本次交易后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
控股股东
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实
际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、本次交易后，本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
实际控制人 独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
及黄宇 人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损
失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
7、关于本次重组的原则性意见
控股股东及 本公司作为山东金泰的控股股东，原则性同意本次重组，本次重组有利
一致行动人 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
8、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投
控股股东
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
实际控制人
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
及黄宇
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
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1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害上市公司利益；
2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
上市公司全
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
体董事及高
报措施的执行情况相挂钩；
级管理人员
5.若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
9、关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函
控股股东及
一致行动
人、上市公
司全体董 承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份。
事、监事及
高级管理人
员
10、关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何
抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给山东金泰的权利限制。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资或抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
为。
3、本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
交易对方
的公司全部或部分股份的情形。
4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移不存在法律障碍。
5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
责任。
11、专项承诺函
1、本公司承诺，若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关
的法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承
诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿
交易对方
责任；
2、本公司确认，金达药化存在部分尚未办理权属证书的房产（“无证房
产”），该等房产处于金达药化实际控制下，不存在产权纠纷或者潜在纠
纷，亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；金达药化不曾因
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该等房产尚未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受
到相关行政主管部门的处罚；
3、本公司承诺，将配合上市公司督促金达药化在具备办证条件时尽快办
理不动产登记证件，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包
括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、
第三方索赔等）的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得
的利益后，依法全额承担补偿责任；
4、本公司承诺，若发生本承诺函第1项、第2项、第3项所述情形的，本公
司将在上市公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日内，及时、足
额的以现金方式向上市公司补偿本公司应承担的损失，且本公司承担前
述损失后不向上市公司追偿。作为关于本承诺事项相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产原则性同意本次
重组，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产，以及上市公司全
体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组披露之日起至实
施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产，构成关联交易。
因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次重组标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开
审计、评估工作，确保交易标的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评
估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独
立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
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1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告，对本次交易摊薄即期回报的
分析如下：
单位：万元、%
2019年9月30日 2018年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
归属于上市公司股东的净利润 -857.51 180.53 121.05 -1,015.98 -63.22 93.78
扣非基本每股收益（元/股） -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
扣非稀释每股收益（元/股） -0.04 0.03 175.00 -0.04 0.02 150.00
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能
力进一步增强。如本次交易于 2019 年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营
过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排
除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
2、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
交易完成后，上市公司将进一步带领全体员工回归主业、稳健发展，上市公
司将积极与金达药化协同与整合，以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业
品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才
和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公
司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够
科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供
制度保障。
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（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经
营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
3、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
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