通化葡萄酒股份有限公司
及华金证券股份有限公司
关于
通化葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票申请文件
之
反馈意见的回复暨更新
2021年三季报
保荐机构（主承销商）
二零二一年十二月
通化葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复暨更新2021年
三季报
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年11月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212922号）（以下简称“反馈意见”）的要求，通化葡萄酒
股份有限公司（以下简称“通葡股份”、“ST通葡”、“发行人”、“申请
人”、“公司”）会同保荐机构（主承销商）华金证券股份有限公司（以下简
称“华金证券”或“保荐机构”），组织会计师、律师，针对反馈意见提出的
问题进行了研究、核查，行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见
的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如
下，请予审核。
公司于2021年10月30日披露了《通化葡萄酒股份有限公司2021年第三季度
报告》，本次反馈同时对申报文件内容进行数据更新。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《华金证券股
份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职
调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》中含义相同。
二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四
舍五入造成的。
1
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ........................................................................................................................... 6
问题三 ......................................................................................................................... 12
问题四 ......................................................................................................................... 30
问题五 ......................................................................................................................... 40
问题六 ......................................................................................................................... 52
问题七 ......................................................................................................................... 54
问题八 ......................................................................................................................... 64
问题九 ......................................................................................................................... 77
问题十 ......................................................................................................................... 84
问题十一 ..................................................................................................................... 93
问题十二 ..................................................................................................................... 96
问题十三 ................................................................................................................... 106
问题十四 ................................................................................................................... 116
问题十五 ................................................................................................................... 121
问题十六 ................................................................................................................... 129
问题十七 ................................................................................................................... 156
问题十八 ................................................................................................................... 161
问题十九 ................................................................................................................... 164
问题二十 ................................................................................................................... 180
问题二十一 ............................................................................................................... 188
问题二十二 ............................................................................................................... 196
问题二十三 ............................................................................................................... 200
问题二十四 ............................................................................................................... 202
问题二十五 ............................................................................................................... 205
问题二十六 ............................................................................................................... 208
问题二十七 ............................................................................................................... 214
2
问题一
1、根据申报材料，公司控股股东、实际控制人合计质押公司6,283万股，占
公司总股本的15.71%，占其总持股的95.51%，并有较多股份被冻结。请申请人
补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制
平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、现控股股东、实际控制人股票质押、冻结情况
名称 持股数量（万股） 质押数量（万股） 冻结数量（万股）
尹兵 2,268.9972 2,000.00 2,268.9972
吉祥嘉德 4,309.3236 4,283.00 4,309.3236
尹兵、吉祥嘉德相关股票质押为场外质押，未约定平仓线和预警线的相关内
容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约定，不会因为股票市场的剧烈波动
导致被强制平仓的情况。
针对股票冻结情况，2021年10月14日，公司现实际控制人尹兵出具《说明》：
“目前,本人及一致行动人所涉及的所持通葡股份股票被查封、冻结相关案件均
属于债务纠纷,本人和一致行动人正在积极应对相关诉讼，包括但不限于与债权
人达成和解或偿还债务的方式来化解相关债务纠纷。本人及本人所控制的通葡股
份股权目前不存在被执行的可能”。
公司于2021年12月披露《非公开增发预案（修订稿）》对上述冻结和质押情
况进行了风险揭示：“截至2021年11月30日公司现任实际控制人尹兵先生所控制
上市公司的股权中95.51%处于质押状态，同时由于债务纠纷所持股份已全部被司
法冻结。虽然尹兵先生认为其正在积极应对相关债务、诉讼、筹集资金与债权人
达成和解或偿还债务，其认为其所持有股权不存在被行使质权或被司法执行的风
险，但是若尹兵先生无法化解债务或纠纷，则其所控制的上市公司股权仍存在被
行使质权或被司法强制执行的风险。”
二、公司针对现实际控制人股票质押、冻结采取的措施
3
（一）积极推动本次非公开增发，实现公司实际控制权的变更
根据股东名册，截至2021年11月30日，尹兵持有公司22,689,972股股份，占
公司总股本的5.67%，其一致行动人吉祥嘉德持有公司43,093,236股股份，占公司
总股本的10.77%。尹兵与吉祥嘉德合计持有公司65,783,208股股份，占公司总股
本的16.44%，尹兵为公司的实际控制人。
2021年3月23日，公司披露了《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更
的补充更正公告》，吴玉华、陈晓琦以其控制的安吉众虹协议受让公司20,018,700
股股份，并通过二级市场分别增持200万股，合计400万股，吴玉华、陈晓琦以其
控制的宿迁众晟认购10,000万股非公开增发股票，拟成为公司实际控制人。
截至2021年6月23日，吴玉华、陈晓琦已经完成了协议受让股权、二级市场
增持，直接和间接控制公司股权2401,8700股，占公司总股本的6.0047%。
2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的
情况下，以超过90%以上的赞成率审议通过了本次非公开增发方案。目前，尚需
证监会审核。
吴玉华、陈晓琦控制的宿迁众晟在认购本次非公开发行股票后，按照本次非
公开发行股份数量上限100,000,000股测算，二人将直接及间接控制公司24.8037%
的股权，拟成为公司的实际控制人，公司控制权将发生变化。
（二）公司完成了新一届董事会、监事会的换届工作
2021年6月8日，公司2021年2次临时股东大会审议通过了公司第八届董事会、
监事会人选。2021年6月8日，公司第八届董事会第一次会议选举了董事长，并聘
任了新一届管理层。2021年6月8日，公司第八届监事会第一次会议选举了监事会
主席。
公司新一届董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉
煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，同时以子公司九润源电子商务有限公司为核
心大力发展以酒类为主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北
老工业基地的振兴作出贡献，为此制定了明确的公司战略：继续秉持葡萄酒与
消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠
4
道为支撑，实现“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、
“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。
（三）全力推动公司持续、稳定发展
公司以果露酒、葡萄酒制造、研发、销售为主营业务，是商务部认定的“中
华老字号”企业。2015年，公司收购了吴玉华女士、陈晓琦先生创立的九润源
51%股权，主营业务延伸至互联网酒水销售，成为公司发展的主要动力。公司
2018年、2019年营业收入保持稳定在10亿元左右，到达公司历史高点。
2020年，受疫情、公司实际控制人自身因素、进口葡萄酒倾销等的影响，
公司经营业绩受到冲击，营业收入下降37.70%。
2021年3月，为了推动公司持续发展、重振“通化”中华老字号，保护公司及
中小股东利益，吴玉华女士、陈晓琦先生通过协议受让公司实际控制人部分股
权、二级市场增持、拟认购公司定增的方式，拟成为公司实际控制人。目前，
吴玉华女士、陈晓琦先生已经完成了协议受让、二级市场增持工作。
在公司、吴玉华女士、陈晓琦先生以及公司实际控制人共同努力下，截至
2021年8月底，公司已经通过达成和解、终审判决以及存放足额资金等方式化解
了违规担保的风险，不存在尚未解除的违规担保事项。
随着，国家对澳大利亚葡萄酒征收反倾销税，国内疫情逐步稳定、违规担
保相关事项的解决，2021年1-9月公司实现45,661.67万元营业收入，较2020年同
期增长9.62%,保障了公司持续稳定经营。
综上，公司现实际控制人的股票质押均为场外质押，并没有约定平仓线和
预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约定，不会因为股
票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。公司现实际控制人正在积极采取措
施，化解个人债务纠纷，避免所持股份被执行的情况发生。针对现实际控制人
的股票质押、冻结的情况，公司已经采取了多项措施避免公司控制权不稳定给
公司带来的风险，包括推动非公开增发以实现控制权变更、完成董事会换届进
一步明确了发展战略、采取多项措施全力推动公司经营持续稳定等。上述措施
有力保障了公司持续稳定经营，2021年1-9月公司实现45,661.67万元营业收入，
5
较2020年同期增长9.62%。
三、中介机构意见
1、发行人律师意见
发行人律师核查后认为：本次非公开发行的完成将会进一步降低发行人控制
权不稳定的风险，同时质押合同未约定平仓线且实际控制人已出具相关说明相关
质押均为场外质押、目前不存在被执行的可能，发行人业务独立、具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；因此即使现控股股东、实际控制人质押
股份被强制平仓或强制执行，也不会影响发行人业务的持续运营及本次非公开发
行。
2、保荐机构意见
保荐机构查阅了信息披露文件，股东大会决策文件；取得了吉祥嘉德相关股
票质押合同，取得了现实际控制人的说明、截至2021年11月30日的股东名册、2021
年三季度的财务报告；对公司部分董事会成员、高管进行了访谈，并实地走访了
公司主要生产经营场所；检索了裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开
信息查询渠道。
经核查，我们认为：公司现实际控制人的股票质押均为场外质押，并没有
约定平仓线和预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约
定，不会因为股票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。公司现实际控制人
正在积极采取措施，化解个人债务纠纷，避免所持股份被执行的情况发生。针
对现实际控制人的股票质押、冻结的情况，公司已经采取了多项措施避免公司
控制权不稳定给公司带来的风险，包括推动非公开增发以实现控制权变更、完
成董事会换届进一步明确了发展战略、采取多项措施全力推动公司经营业绩持
续稳定等。上述措施有力保障了公司持续稳定经营，2021年1-9月公司实现
45,661.67万元营业收入呈现增长趋势，较2020年同期增长9.62%。
问题二
2、根据申报材料，本次非公开发行对象为宿迁众晟科技有限公司（以下简
称“宿迁众晟”），宿迁众晟于2021年3月10日成立，注册资本：100万人民币。该
6
公司截至报告书（保荐人尽职调查报告）签署日尚未经营，未编制财务报表。特
定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3
月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保
持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公
司6.0047%的表决权。请申请人补充说明：（1）宿迁众晟是否持有上市公司股
份；持有多少；何时持有；（2）宿迁众晟的认购资金来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情
形；（3）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向宿迁众晟提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）宿迁众晟是否符合2020年2月14日
发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司
非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发
行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个
月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、截至本回复签署日，宿迁众晟不持有公司股权
宿迁众晟为吴玉华、陈晓琦共同出资设立，分别持有50%股权，专门用于认
购本次非公开增发的主体，成立于2021年3月10日。根据2021年11月30日的股东
名册及宿迁众晟的说明，截至本回复出具日，宿迁众晟不持有公司股权。
二、宿迁众晟认购资金来源合法，公司不存在直接或通过其利益相关方向宿
迁众晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据吴玉华、陈晓琦、宿迁众晟出具的说明：宿迁众晟为吴玉华女士、陈晓
琦先生共同出资设立，分别持有50%股权，专门用于认购本次非公开增发的主体。
宿迁众晟的认购资金全部来源于吴玉华、陈晓琦的资金投入。吴玉华、陈晓琦的
资金全部来源于其个人积累和目前所控制企业。
同时，吴玉华、陈晓琦、宿迁众晟承诺本次认购资金来源符合相关法律法规
以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持和
7
结构化安排的情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许
可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存
在公司及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
通葡股份出具了《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺：“本公司不存在向本次发
行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持
股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在违反
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与
承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。”
2021年3月23日，公司披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》对包含本
次非公开增发在内的权益变动的资金来源进行了披露“本次权益变动的资金均来
源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构
化安排的情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或
未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。”
综上，宿迁众晟认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排的
情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的
方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在公司及控股
股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
三、宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关
规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）第三十七条：“非公
开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规
定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应
当遵守国家的相关规定。”
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根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第七条：“上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公
司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第八条：“发
行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核
准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认
购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，
该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞
价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
特定投资者宿迁众晟符合上述规定要求，具体说明如下：
根据通葡股份分别于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十一次会议以
及于2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会，确定本次发行为面向特
定对象的非公开发行，发行对象仅有一名，即宿迁众晟，符合《上市公司证券发
行管理办法》（2020年2月修订）第三十七条的规定；
根据《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》以及公司于
2021年3月23日披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制
人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》，吴玉华、陈晓琦将在本次发行完
成之后成为公司的实际控制人。根据宿迁众晟的工商档案、企业公示系统查询，
该公司由吴玉华、陈晓琦分别持股50%。
宿迁众晟已签署《股份锁定及限售期承诺函》，承诺如下：
“1、本公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得
转让；
2、本公司认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排；
9
3、相关监管机构对于本公司所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，
从其规定；限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按照《公司法》等相关
法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。”
宿迁众晟符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第
七条第一款第二项的规定。
综上，宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管
理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相
关规定。
四、宿迁众晟承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行
了信息披露
《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
本次非公开发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟已出具《关于不进行短
线交易的承诺函》并进行了信息披露，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票
的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式
（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国
证券法》第四十四条规定买卖通葡股份股票的行为；
2、若本公司违反上述承诺买卖通葡股份股票的，违规买卖通葡股份股票所
得收益归通葡股份所有，并愿意承担相应的法律责任；
3、本公司将本承诺函提交给通葡股份，同意由其在上海证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露；
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4、本公司承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
综上，本次发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟已遵照《证券法》的相
关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖公司股票作出承诺。
五、中介机构的意见
1、发行人律师意见
发行人律师核查后认为：根据发行人、宿迁众晟、吴玉华、陈晓琦等相关方
出具的承诺和说明，宿迁众晟的认购资金将来源于其股东吴玉华、陈晓琦向其合
法投入的增资资金/或借款资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；宿迁众晟参与认购本次非公
开发行的股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行董事会阶段确定的认
购对象宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办
法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规
定；宿迁众晟已遵照《证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证
券法》规定买卖发行人股票作出承诺。
2、保荐机构意见
保荐机构查阅了宿迁众晟工商登记材料、公司相关信息披露文件及决策文件；
取得了公司、吴玉华、陈晓琦、宿迁众晟相关说明或承诺；学习了《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规；检索了国家企业信用信息公示系统等公开信息查询渠道。
经核查，我们认为：截至本回复出具日宿迁众晟不持有公司股票，宿迁众晟
认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，除吴玉华、陈
晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间
接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在发行人及控股股东、实际控制人
直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管
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理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相
关规定；本次发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟已遵照《证券法》的相关
规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺。
问题三
3、根据申报材料，申请人目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保
的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉
华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本
次非公开发行股票存在不能实施的风险。请申请人补充说明：（1）申请人是否
按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义
务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申
请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董
事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数
额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）独立董事是否按照规
定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（7）担保对申
请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司向子公司九润源提供担保，相关担保履行了决策程序和信息
披露义务。除对九润源的担保外，公司自查发现存在对实际控制人尹兵相关债务
的违规担保情况。在自查发现相关违规担保后，公司积极督促实际控制人采取措
施消除相关违规担保。2021年8月31日，公司披露了《关于违规担保等事项解除
进展公告》（公告编号：临2021—077）在公司、吴玉华、陈晓琦及公司现实际
控制人的共同努力下，采取了包括偿还款项、达成和解、终审判决及存放足额款
项承担责任等方式解除了违规担保的重大不利影响，截至2021年8月31日公司不
存在违规担保尚未解除的情况。
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险
12
1、报告期内存在的违规担保情况
（1）违规担保情况
报告期内，公司存在对实际控制人的相关债务进行违规担保的情况，相关违
规担保没有履行相关决策程序和信息披露。公司自查发现截至2020年末，公司违
规担保等情况具体如下：
截至2020年末的
序 解决情
涉及的对方 违规担保金额 解决方式
号 况
（万元）
1 义源铜业等 1,300 相关股东支付了全部款项
2 大东工贸等 8,500 终审胜诉
截至
3 江苏翰迅 20,000 达成和解
2021年8
相关股东支付了部分款项；吴玉华女
月31
4 南通泓谦 2,600 士、陈晓琦先生向公司指定账户存放
日，公
了足额款项，用于承担公司可能损失
司不存
吴玉华女士、陈晓琦先生承诺：未
在尚未
来，公司如因上述“违规担保等损害公
解除的
司利益事项”，在充分考虑前述解除违
合计 32,400 违规担
规担保、承担损失的措施外给公司造
保。
成损失的，吴玉华、陈晓琦承诺由其
承担相关损失。
后经过公司自查发现了上述违规担保情况，并按要求进行了信息披露。在自
查发现相关违规担保后，公司积极督促实际控制人采取措施消除相关违规担保，
并进行了信息披露。
2021年8月31日，公司披露了《关于违规担保等事项解除进展公告》（公告
编号：临2021—077）在公司、吴玉华、陈晓琦及公司现实际控制人的共同努力
下，采取了包括偿还款项、达成和解、终审判决及存放足额款项承担责任等方式
解除了违规担保的重大不利影响，截至2021年8月31日公司不存在违规担保尚未
解除的情况，具体情况如下：
A、通葡股份向与义源铜业的担保以及解除情况
公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对宜兴义源铜业有限公司（以下简称：义源
铜业）、魏爱民（义源铜业实际控制人）5,000万元债务提供担保。后义源铜业、
魏爱民将部分债权转让给了王治国。截至2021年3月，吉祥嘉德上述债务尚有
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1,300万元没有归还。
2021年3月，吴玉华、陈晓琦及相关方、公司、吉祥嘉德与义源铜业、魏爱
民、王治国签署《还款协议》，确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、
王治国担保、还款责任一共1,300万元，将分两次在2021年3月31日前支付给义源
铜业、魏爱民、王治国1300万元，截至2021年3月末，吴玉华、陈晓琦及相关方
已经分两次向义源铜业、魏爱民、王治国支付了1,300万元，公司对义源铜业、魏
爱民、王治国还款、担保责任解除。
根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条规定：“担保责任解除主要指
上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及
其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风
险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和公司律师经核查存在下
列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患
已经消除：…（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公
司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；（五）因其他事由导
致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”
截至2021年3月31日，在相关方向义源铜业支付了1,300万元后，吉祥嘉德对
义源铜业的债务已实现全额偿还，因此通葡股份对义源铜业、魏爱民、王治国的
担保责任也相应解除。
B、通葡股份向大东工贸的担保以及解除情况
大东工贸称：公司实际控制人对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工
贸”）负有8,500万元还款义务，2018年12月27日实际控制人向其出具了两张由公
司开具的票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26
日），2020年3月27日大东工贸取得两张票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇
票》（承兑日期为2020年4月26日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年
12月26日），2020年4月30日，大东工贸取得两张票面金额5,000万元《商业承兑
汇票》（承兑日期为2020年5月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2020
年4月26日）。
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大东工贸在《商业承兑汇票》（2020年5月30日到期）到期后，向吉林省通
化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书），要求公司向
其支付票据款1亿元及利息34.58万元。
经核查，公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。
2020年12月14日，吉林省通化市中级人民法院就该诉讼作出一审判决， 2020）
吉05民初93号《民事判决书》判决内容如下：原被告间没有真实的交易和债权关
系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币1亿元及利息的请求不能支持。
依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第
二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，驳回原告江苏大东工
贸有限公司的诉讼请求。
2021年1月，大东工贸提起二审。
2021年6月15日，吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决，根据（2021）
吉民终194号《民事判决书》判决内容如下：公司与大东工贸均是商事主体，在
资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理
审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程
序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。本院依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，
维持原判。
综上，根据通化中院、吉林省高院的判决公司对大东工贸没有形成担保关系，
且没有真实的交易和债权关系。
2021年4月，大东工贸在南京中级人民法院起诉吉祥嘉德投资有限公司、尹
兵、吉祥大酒店有限公司及通葡股份，要求公司就实际控制人前述对大东工贸的
付款责任（即通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书）
的同一事项）承担担保责任。上述起诉属于重复起诉。
根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决公司对大东工贸没有形
成担保关系。公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。我们认为
由于吉林省高院已经认定公司对大东工贸没有形成担保关系，大东工贸在南京中
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院的重复起诉不会影响公司对大东工贸违规担保责任的解除。
因此，公司对大东工贸不存在担保、还款责任。
C、通葡股份向江苏翰迅的担保以及解除情况
a、涉及原始债权情况
2017年、2018年实际控制人借用公司信用，与江苏翰迅签署了借款协议，2017
年、2018年分别向江苏翰迅借款1亿元，上述款项并没有进入公司账户。江苏翰
迅将上述款项汇入第三方账户，款项为公司实际控制人所使用。
2019年11月，公司第一大股东吉祥嘉德收到江苏翰迅发出的《债权转让通知》
（落款日期为2019年11月13日）称：将对公司债权转让给南京华讯方舟通信设备
有限公司。
2020年3月7日，吉祥嘉德收到江苏翰迅发出的《关于撤销债权转让通知书》
（落款日期为2020年3月3日）称：解除与南京华讯方舟通信设备有限公司的债权
转让协议并撤回向公司发出的债权转让通知书。
2020年5月27日，公司收到江苏翰迅、南京华讯方舟通信设备有限公司发出
的《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》（落款日期为2020年4月9日，江苏
翰迅、南京华讯均盖章）。上述《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》内容
为：江苏翰迅、南京华讯方舟通信设备有限公司协商后，决定解除《债权转让通
知书》。同时，华讯方舟股份有限公司（南京华讯的母公司，以下简称“*st华讯”）
在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程，其并不持有对公司的债权。
故纠纷债权涉及债权人为江苏翰迅，而非南京华讯。
b、与江苏翰迅的纠纷
①江苏翰迅原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱
2020年3月，江苏翰迅对公司、实际控制人进行起诉。由于公司并没有收到
江苏翰迅的款项，相关款项为实际控制人所用，因此江苏翰迅要求公司偿还借款，
该主张在事实上和法律上均存在重大瑕疵。
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2020年7月，公司自查发现了多笔实际控制人使用公司名义对外担保的事项，
并按照要求对外进行了信息披露。公司（母公司）近年来营业收入均低于1亿元、
持续亏损，可变现资产较少（部分可变现的房产被司法查封），实际偿付能力较
弱。
同时，公司实际控制人持有公司的股权均处于被其他债权人质押或查封的状
态，自身偿付能力弱。
②公司、公司实际控制人、吴玉华、陈晓琦等与江苏翰迅和解及执行情况
由于原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱，对于公司原
有纠纷，江苏翰迅能否通过诉讼获得胜诉，且获得足额清偿具有较大不确定性。
2021年公司、公司实际控制人为了推动公司快速回到正常经营轨道上，并保
护公司及股东利益，引入拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦共同解决相关
历史遗留问题。
2021年3月，江苏翰迅基于保护自身利益的角度与公司、吴玉华、陈晓琦及
相关方、实际控制人、高杰达成和解，确认公司不是相关借款的用款人，实际控
制人是相关借款的实际用款人。和解的生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主
体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，公司违规担保责任全部解
除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责